<menuitem id="an1j4"></menuitem> 良好的合同協議能夠建立起信任關系，為商業伙伴合作提供保障。下面是一些合同協議書寫要點的總結，相信對大家的合同起草有所幫助。
執行事務合伙人：________________。
資金監管人：________________。
注冊住址：________________。
法定代表人：________________。
本協議項下的資金監管人于________年________月________日經批準在成立，持有合法、有效的營業執照，并持有中國銀行業監督管理委員會頒發的《中華人民共和國金融許可證》，是我國的商業銀行金融機構，具有承擔完全民事責任的能力。雙方書面授權簽字代表獲準在本協議上簽字、蓋章。
第二章協議的目的。
為了建立規范的私募股權投資資金使用監督機制和高效的資金運作機制，委托人決定將其資金委托給監管人銀行進行監管。
為明確委托人、銀行在資金監管相關事宜中的權利、義務及職責，保護委托人、監管人雙方的合法權益，委托人和監管人本著平等自愿、誠實信用的原則，經協商一致，訂立本資金監管協議，并按本協議享有權利，承擔義務。
依據相關法律、法規，委托人對其資金有完全自由的處分權，保管人無權干涉。因此，對于違反本協議約定或未通過監管人進行的委托人的資產移轉和變動，監管人無過錯的，無須承擔由此引起的委托人資金損失和其他相關法律責任。監管人有過錯的，應承擔相應的賠償責任和其他相關法律責任。
第三章定義與解釋。
在本協議中除非文義另有明確說明，下列詞語具有以下含義：
有限合伙企業：指依據《中華人民共和國合伙企業法》及其他相關法律、法規設立的有限合伙企業。
委托人：________________。
保管人：________________。
有限合伙企業資金/委托人資金：指合伙人資金接收專用賬戶中所收到的普通合伙人和有限合伙人繳納的合伙企業現金出資及其投資所產生的現金收益。有限合伙人資金接收專用賬戶：指有限合伙企業在銀行______支行開立的，專門用于接收合伙人繳納的有限合伙企業現金出資的銀行賬戶，賬號為。
有限合伙企業資金專用賬戶：指監管人以有限合伙企業的名義在監管人的位于的營業機構開立的銀行賬戶，戶名為。有限合伙企業的一切貨幣收支活動，包括收取合伙人資金接收專用賬戶內的合伙人現金出資、支付有限合伙企業投資支出、收取合伙企業投資收益及投資變現收入、支付有限合伙企業分配資金及有限合伙企業費用，均必須通過該賬戶進行。
有限合伙企業費用：指根據本協議第九章確定的、由有限合伙企業所需承擔的管理費、監管費及其他應支付的費用。
普通合伙人：指合伙企業中對合伙企業債務承擔無限連帶責任的合伙人。
有限合伙人：指合伙企業中以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任的合伙人。
有限合伙企業執行事務合伙人：指有限合伙企業委托授權代表其對外執行有限合伙企業事務的人員。
有限合伙企業投資決策委員會：指有限合伙企業中負責該有限合伙企業投資決策的機構;本協議簽訂后10日內，委托人應將投資決策委員會的全體或員名單及其簽名印鑒交付給監管人;投資決策委員會的成員變化，委托人應在10日內書面通知保管人。
有限合伙企業成立日：________________。
有限合伙企業存續期：________年。
監管年度：指自有限合伙企業實際交付資金之日起有限合伙企業存續期內的各個年度。
我國、中國：均指中華人民共和國。
元：指人民幣________________元。
日：指工作日。
第四章監管人對合伙企業、資產管理人的業務監督、核查。
根據本協議約定的監管職責范圍，監管人對有限合伙企業進行監督和核查。
(一)監管人對有限合伙企業的投資范圍進行監督。有限合伙企業的投資范圍包括：非上市企業股權直接投資等。
(二)有限合伙企業進行非上市企業股權直接投資的，應在向監管人發送相應劃款指令前3個工作日向監管人交付下列文件，劃款指令應與下列文件內容一致：
(2)有限合伙企業投資決策委員會全體成員簽名的書面決議。
(三)監管人發現有限合伙企業有違反本協議約定的行為，應在24小時內書面通知有限合伙企業和其執行事務合伙人，有限合伙企業應在收到書面通知后24小時內及時核對確認，并以書面形式對監管人發出回函進行解釋和說明，并限期改正。
一、監管人對合伙企業的報告監管人應按本協議的約定每6個月向委托人提交一次之前6個月資產監管情況的書面報告。書面報告內容應包括有限合伙企業資金監管、資金劃撥、費用計提等方面的情況。監管人應在監管報告完成當日，加蓋公章后以直接送達或郵政特快專遞的方式發送給委托人。
二、有限合伙企業執行合伙人對監管人的監督、核查根據本協議的約定，有限合伙企業執行事務合伙人對監管人進行監督和核查：
(一)以誠實信用、勤勉盡責的原則履行監管人的各項義務。
(二)配備足夠的、合格的專業人員，由專門部門負責監管資產的監管事宜，并將本監管資金與其他監管資產和監管人的固有資產嚴格分開，對不同的資金分別設置賬戶，實行分賬管理。(三)執行委托人的指令，辦理監管資產名下的資金往來;對委托人的正常、合法、合規的指令不得以資金調配障礙等任何原因無故拖延或拒絕執行。
(四)建立、健全與資產監管業務相關的內部管理制度和風險控制制度。
(五)依照本協議的約定對合伙企業進行業務監督。
(六)本協議約定的其他義務。監管人有義務配合和協助有限合伙企業執行事務合伙人依照本協議對合伙企業資產監管情況進行監督、核查。
第六章有限合伙企業資產的保管。
一、有限合伙企業資產監管原則。
監管人應安全、完整地監管合伙企業的全部資產。
有限合伙企業資產獨立于監管人的資產。監管人應當為有限合伙企業資產設立獨立的賬戶，將有限合伙企業資產與監管人自身的資產及其他監管資產實行嚴格的分賬管理。監管人未經委托人的指令，不得自行運用、處分、分配有限合伙企業資產。
監管人應當設立專門的監管部門，具有符合要求的營業場所，配備足夠的、合格的熟悉監管業務的專職人員，負責合伙企業資產監管事宜;建立健全內部風險監控制度，對負責合伙企業資產監管的部門和人員的行為進行事先控制和事后監督，防范和減少風險。
除征得有限合伙企業同意外，監管人不得委托第三人履行本協議約定的監管職責。
監管人對合伙企業資產的監管并非對有限合伙企業投資收益的保證或承諾，監管人不承擔合伙企業的投資風險。
二、有限合伙企業資金相關賬戶的開設和管理。
(一)合伙人資金接收專用賬戶的開設和管理。
有限合伙企業執行事務合伙人在有限合伙企業成立前，在監管人位于的營業機構開立銀行賬戶作為合伙人資金接收專用賬戶，專用于接收、存放有限合伙企業成立前后合伙人繳納的資金。
合伙人資金接收專用賬戶的銀行預留印鑒由有限合伙企業普通合伙人保管和使用。
(二)有限合伙企業資金專用賬戶的開設和管理。
委托人應于有限合伙企業成立后3日內，在監管人指定的位于的營業機構為本合伙企業開立銀行賬戶，作為合伙企業資產專用賬戶(以下簡稱監管專戶)，該賬戶由監管人管理，該賬戶的開戶資料(原件)及委托人預留合伙企業個人名章在本協議有效期間由監管人監管和使用，財務專用章由本合伙企業的普通合伙人保管。
有限合伙企業資金專用賬戶開設后3日內，委托人和監管人應將合伙人資金接收專用賬戶內已有的全部資金轉至合伙企業資金專用賬戶。此后，如果合伙人資金接收專用賬戶收到新的資金，委托人和監管人應在3日內將資金全部轉入有限合伙企業資產專用賬戶。
在有限合伙企業存續期間，監管人應根據委托人合法、合規、合約的指令辦理資金收付。有限合伙企業的一切貨幣收支活動，包括接收合伙人資金接收專用賬戶內的全部資金、支付有限合伙企業資產投資資金、接收有限合伙企業資產的投資收益、支付有限合伙企業費用和有限合伙企業分配資金及其他相關費用，均須通過該賬戶進行。
監管專戶內的銀行存款利息按雙方約定的存款利率(年%)計算。
有限合伙企業除法律、法規另有規定外，委托人和監管人雙方均不得采取使得該賬戶無效的任何行為。
本有限合伙企業銀行賬戶的開立和管理應符合《銀行賬戶管理辦法》、《中華人民共和國現金管理暫行條例》、《人民幣利率管理暫行規定》、《關于大額現金支付管理的通知》、《支付結算辦法》以及其他相關規定。
(三)有限合伙企業其他賬戶的開設和管理。
根據本有限合伙企業資金投資于符合法律、法規規定和本合伙企業文件約定的其他投資品種時，對于監管人監管的合伙企業資產中暫時未進行私募股權投資的資金，委托人將負責按照相關規定以合伙企業名義開立相應的投資產品賬戶，如集合資金信托計劃賬戶、銀行理財產品賬戶等，并負責管理賬戶及監管賬戶開立的相關資料原件。委托人在開立任何賬戶時應將有限合伙企業監管專戶作為贖回款指定收款賬戶。任何投資賬戶的開立和管理應符合法律、法規的規定，并且僅限于滿足開展本有限合伙企業業務的需要。
三、合伙企業合伙人資金的接收有限合伙企業成立前，合伙人繳納的出資應全部存放于合伙企業普通合伙人開設的合伙人資金接收專用賬戶，任何人不得擅自挪用。
有限合伙企業成立時，委托人應將全部資金從合伙人資金接收專用賬戶劃至有限合伙企業資金專用賬戶。在向監管人移交監管資產之前，委托人應向監管人發出托管資產移交通知書，通知書中應注明移交時間、移交金額等信息。
監管人應在監管資金到賬的當日，并經核對監管專戶內全部合伙企業資金無誤后向委托人發出有限合伙企業資金到賬通知書，監管人于有限合伙企業資金到賬之日起根據本協議的規定履行監管職責。
四、有限合伙企業資產有關文件資料的保管與合伙企業資產有關的如下重大合同原件，除本協議另有約定外，委托人應將合同(復印件)加蓋委托人公章后交監管人保管：
(一)因合伙企業進行私募股權投資而簽訂的重大合同。
(二)委托人在有限合伙企業存續期間將合伙企業資產投資于集合資金信托計劃、貨幣市場基金、銀行理財產品等形成的相關合同等文件。
第七章指令的發送、確認和執行。
一、委托人對發送指令人員的授權。
(一)委托人應當事先向監管人發出書面通知(以下簡稱授權通知)，載明委托人有權發送指令的人員(以下簡稱指令發送人員)名單及各個人員的權限范圍，授權通知并應說明委托人向監管人發送指令時監管人確認有權發送指令的人員身份的方法。委托人應向監管人提供指令發送人員的人名印鑒的預留印鑒樣本和簽字樣本。
(二)委托人向監管人發出的授權通知應加蓋公章并由普通合伙人授權代表簽署，若由授權代表簽署，還應附上普通合伙人單位授權書。監管人在收到普通合伙人單位指定財務人員交付的授權通知書后應當在24小時內電話予以確認。委托人發出指令后，以電話形式向監管人確認;監管人收到指令后，將簽字和印鑒與預留樣本核對無誤后方可執行。
(三)委托人和監管人對授權通知及其更改負有保密義務，其內容不得向指令發送人員及相關操作人員以外的任何人披露、泄露;該項保密義務，不因本協議終止而消失。
二、指令的內容指令由委托人在管理運作監管資產時向保管人發出，指令的主要內容包括資金劃撥、付款指令、其他款項的支付、收款指令等，但不包括在證券交易所進行的證券買賣指令。指令一式兩聯，委托人和監管人各持一聯。委托人發給監管人的指令應寫明款項事由，指令發送人員簽字并加蓋有限合伙企業和普通合伙人財務專用章。
三、指令的發送、確認及執行的時間和程序。
(一)委托人應按照有關法律、法規的規定，在其合法的經營權限和交易權限內，依據相關業務規則發送指令。指令由授權通知確定的指令發送人員代表委托人用加密傳真的方式或其他雙方書面確認的方式向監管人發送。對于指令發送人員發出的指令，委托人不得否認其效力。但如果委托人已經撤銷或更改對指令發送人員的授權，并且書面通知保管人，則對于此后該指令發送人員無權發送的指令，或指令發送人員超權限發送的指令，委托人不承擔責任，由此造成的損失，監管人應予以賠償。
(二)監管人依照授權通知規定的方法對指令進行復核，確認指令有效后，對有效的指令應在該指令規定期限內執行，不得延誤。
四、委托人發送錯誤指令的情形和處理程序委托人的指令出現如下情況的：劃款金額與賬面金額不符、收款賬戶名稱或賬號錯誤、劃款日期錯誤等，視為委托人發送了錯誤指令。監管人在審核過程中發現委托人發送了錯誤指令的，應暫緩執行在24小時內通知委托人對指令予以更正。監管人在審核過程中未發現，但在事后發現委托人發送了錯誤指令的，也應在24小時內通知委托人，并采取適當的補救措施。
五、監管人依照法律、法規暫緩、拒絕執行指令的情形和處理程序監管人依照法律、法規的規定以及本協議的約定履行對委托人的監督職能，若發現委托人發出違反法律、法規或本協議規定的指令，或者發出劃款金額錯誤的指令時，監管人可以依照法律、法規的規定暫緩或拒絕執行該項委托人的指令，并及時以最快捷的方式通知委托人，雙方應對指令是否違法、違規或違反本協議的情況進行協商確認，達不成一致意見而監管人仍然拒絕執行該指令的，監管人有權依據有關法律、法規的規定向有關監管部門報告;委托人則有權根據本協議約定的爭議解決方式主張權利。
六、監管人未按照委托人指令執行的處理程序監管人錯誤執行或未及時執行委托人發出的正確指令，監管人應在合理期限內向委托人提供書面說明，并提出糾正措施，給委托人造成損失的，保管人應當承擔賠償責任。監管人未執行委托人發出的違法、違規或錯誤指令的，監管人不承擔責任。
七、被授權人的更換程序委托人若對授權通知的內容進行修改(包括但不限于指令發送人員的名單的修改，及/或權限的修改等)，應當至少提前兩個工作日通知監管人;修改授僅通知的文件應由委托人和普通合伙人同時加蓋公章并由普通合伙人授權代表簽署，若由普通合伙人授權代表簽署，還應附上普通合伙人的授權書。委托人對授權通知的修改應當以加密傳真的形式發送給監管人，同時電話通知監管人，并得到監管人電話確認。委托人對授權通知內容的修改自通知送達監管人之時起生效。委托人在此后3個工作日內將對授權通知修改的書面文件原件送交監管人。
第八章有限合伙企業資產的估值以及會計憑證的保管。
一、資產估值。
(一)估值目的：有限合伙企業資產估值目的是客觀、準確地反映合伙企業相關資產的公允價值。
(二)估值日：本有限合伙企業資產按每半個會計年度進行一次估值，估值日為每半個會計年度的最后一日。
(三)估值對象：估值對象為本有限合伙企業依法擁有的集合資金信托計劃、貨幣市場基金、銀行理財產品以及對非上市企業股權的直接投資。
(四)估值原則：本有限合伙企業的會計責任方為委托人。對于無法直接取得市場公允價值的資產，由委托人及時向監管人提供相關計價依據，并對所提供資料的真實性和準確性負責。監管人不對委托人提供資料的真實性和準確性進行實質核查。
(五)估值方法：
(1)非上市企業的股權直接投資，按本有限合伙企業估值日所。
10投資企業的當日每股凈資產進行估值。
(2)集合資金信托計劃，按本有限合伙企業估值日所投資的集合資金信托計劃的當日單位凈值進行估值。
(3)貨幣市場基金，單位價值按1.0000計算。
申購或認購基金份額時，有限合伙企業資金劃出時以實際劃款額計人應收款項;實際收到基金公司的確認憑證時，按確認憑證的份額(數量)增加該基金的數量，同時沖回應收款項。
贖回基金份額時，贖回款未到賬時不減少基金份額，仍然以賬面份額數量計算當日凈值;實際收到贖回款時按實際收到的金額計入現金資產，并同時按實際贖回的份額減少該基金數量。貨幣市場基金的待分配收益在估值日沒有轉為份額的，不計入凈值。貨幣市場基金的現金紅利于實際收到時計人合伙企業的現金資產，并在凈值計算中體現，在應收未收時計算凈值不做應收或計提處理。
貨幣市場基金退回手續費(轉份額)時，實際到賬日(收到有關憑證日)按實際收到的金額(份額)計人相應資產庫存余額。
(4)銀行理財產品，按本有限合伙企業估值日所投資的銀行理財產品的當日價值進行估值。(六)估值程序。有限合伙企業估值由委托人和監管人共同配合進行。委托人將本合伙企業估值日所投資資產的計價依據等資料及時傳真給監管人，監管人對相關資料進行形式核對后，與委托人一起對本合伙企業進行估值。估值完成后，委托人將估值結果以書面形式傳真給保管人，監管人復核無誤后簽章返回給委托人。估值復核與基金會計賬目的核對同時進行。
二、日常賬簿管理與會計檔案保管。
(一)日常賬簿管理：委托人與監管人分別保留完整的會計賬目、憑證并進行日常的會計記錄。按照資金實際的劃撥情況，監管人向委托人出具資金調節表，委托人負責編制資金劃撥等會計憑證，并與監管人進行核對。
(二)會計檔案保管：委托人和監管人應按各自職責完整保存原始憑證、記賬憑證、基金賬冊、交易記錄和重要合同等。
三、報表制作與復核委托人負責制作本有限合伙企業的相關報表，應完整、真實地反映本合伙企業的資產運作狀況，具體包括但不限于資產估值表、資產余額表、資產投資組合表、資產負債表、資產經營業績表等。監管人在收到委托人編制的相關財務報表后，進行復核。核對后發現委托|人編制的財務報表與監管人編制的財務報表不符時，應及時通知委托人與其共同查找原因，進行調整，直至雙方數據完全一致。
第九章有限合伙企業監管費等費用。
一、監管人的監管費監管人的監管費按會計年度每半年計提一次并支付，不足半年的按相應比例計提。監管人根據有限合伙企業劃款指令，于會計年度每半年初5個工作日內，一次性計提萬元，并支付監管人。
二、其他費用有限合伙企業存續期間合伙企業資產投資所發生的其他費用，經委托人和普通合伙人共同簽字確認并發出指令后，監管人應向收款方付款。監管人付款后，相應款項作為交易成本直接扣除。
第十章利潤分配。
(一)更換監管人的條件。有下列情形之一的，合伙企業可以更換監管人：
(1)監管人解散、依法被撤銷、依法被宣告破產或者由接管人接管其資產的。
(2)監管人違反本協議規定，給合伙企業資產造成嚴重損失的。
(3)委托人有充分理由認為更換監管人符合委托人的各合伙人的利益的。
(二)監管人更換的，原監管人在新監管人接任前仍應履行監管合伙企業資產的職責。
(三)監管人更換的，在其職責終止時，其承繼人或者清算人應當妥善監管合伙企業資產，協助新監管人接管受托事務。
(四)監管人職責終止的，應當及時報告相關當事人，并向新的監管人辦理合伙企業資產和保管事務的移交手續。監管人就報告中所列事項解除責任，但監管人有不正當行為的除外。
(五)監管人發現有限合伙企業嚴重違反本協議約定的，有權解除本協議。監管人主動解除本協議時，應事前書面通知有限合伙企業，并妥善監管合伙企業資產，協助有限合伙企業辦理資產轉交新監管人。監管人擅自解除本協議的，應向委托人承擔違約責任，給委托人造成損失的，應當賠償委托人的損失。
第十二章監管人的禁止行為。
(一)監管人不得進行法律、法規禁止的行為。
(二)除本協議另有規定，監管人不得為自身和任何第三人謀取利益。
(三)。監管人對委托人經營過程中任何尚未按法律、法規規定的方式公開披露的信息，不得對他人泄露。
(四)委托人對監管人的正常指令不得拖延或拒絕執行。
(五)除根據監管人指令或本協議另有規定的，監管人不得動用或處分委托人資產。
(六)監管人在行政、財務方面應與資產管理人互相獨立，保管人的高級管理人員不得由資產管理人的人員兼職，監管人的工作人員亦不得在資產管理人單位兼職。
第十三章違約責任及爭議的處理。
(一)委托人、監管人任何一方不履行本協議或履行本協議不符合約定的，應承擔違約責任。如果雙方均有過錯的，各自承擔相應的違約責任。
(二)在本協議的有效期內，如因不可抗力，致使任何一方不能履行本協議或繼續履行本協議將會對雙方或一方產生實質性不利影響的，雙方可協商解決。
因不可抗力不能履行本協議的，根據不可抗力的影響，部分或全部免除違約貢任。
當事人一方因不可抗力不能履行本協議的，應及時通知對方，以減輕可能給合伙企業資產及對方造成的損失，并應在合理期限內提供證明。
(三)本協議的訂立、解除和爭議的解決均適用中華人民共和國法律和法規，雙方的權益受中華人民共和國法律的保障。雙方履行本協議過程中發生爭議的，由雙方協商或通過調解解決。協商或調解不成的，任何一方應向仲裁委員會提起仲裁，仲裁地為。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。
爭議處理期問，委托人和保管人雙方應恪守各自職責，各自繼續忠實、勤勉、盡責地履行本協議規定的各項義務。
第十四章通知。
(一)除非另有明確約定，本協議項下的任何通知、批準、要求、授權、指示或其他通信(以下統稱書面文件)均應以書面形式通過直接當面送達、加密傳真或郵政特快專遞(ems)的方式發送。書面文件發送方在文件發送后應以電話方式向接收方確認，接收方收到文件后應簽字確認并以回執和電話方式通知發送方。
(二)委托人、監管人雙方的一切書面文件均應發送至下列有關地址，直至一方向另一方送達書面通知變更地址為止。任何一方地址變更的，應當在3日內書面通知對方。
地址：________________。
郵編：________________。
電話：________________。
傳真：________________。
收件人：________________。
監管人：________________。
地址：________________。
郵編：________________。
電話：________________。
傳真：________________。
收件人：________________。
第十五章協議的生效與變更、終止。
(一)本協議自委托人、監管人雙方法定代表人、負責人或其授權代表簽字，且加蓋雙方公章之日起生效，有效期為年。
(二)除法律、法規或本協議另有規定外，本合同當事人雙方協商一致后可以變更，但對本協議的任何變更或修訂都應以書面方式做出，并應由委托人、監管人雙方法定代表人、負責人或其授權代表簽字，且加蓋雙方公章。
(三)發生以下情況，本托管協議終止：
(1)委托人解散、依法被撤銷。
(2)監管人解散、依法被撤銷、破產或由其他保管人接管其基金管理權。
第十六章其他事項。
(一)本合同正本一式份，委托人、監管人各持________份，每份均具同等法律效力。
(二)本協議未盡事宜，應由委托人、監管人雙方根據有關法律、法規的規定，通過協商解決;必要時可另行協商簽訂補充協議，補充協議為本協議不可分割的部分，與本協議具有同等法律效力。
委托人(蓋章)：________________。
負責人(簽字)：________________。
日期：________________
保管人(蓋章)：________________。
法定代表人(簽字)：________________。
日期：________________
法定代表人：____________。
乙方(受托人)：____________證券股份有限公司。
法定代表人：____________。
鑒于：
1、甲方為已在中國證券投資基金業協會(以下簡稱“中國基金業協會”)登記或已具備登記條件并可以取得登記的私募基金管理公司。
2、乙方作為國內大型的證券公司，已就為私募基金提供外包服務事項在中國基金業協會備案，具有為私募證券投資基金提供本協議第四條甲方所選委托事項的外包服務能力，乙方同意以該等能力與經驗為甲方提供相關外包服務。
3、甲乙雙方已建立了互相信任的良好合作基礎。為明確當事人的權利與義務，規范有關運作，本著平等自愿、誠實信用的原則，甲乙雙方訂立本《外包服務協議》(以下簡稱“本協議”)，并共同遵守約定的業務規定和技術規范。
本協議內容如下：
一、前言。
訂立本協議的目的、依據和原則。
(一)訂立本協議的目的是為了明確甲乙雙方在開展外包服務過程中的權利、義務及職責。
(二)訂立本協議的依據是《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國證券投資基金法》、中國基金業協會《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》和《基金業務外包服務指引(試行)》以及其他有關法律法規。
若因法律法規的制定、修改或廢止導致本協議的內容與屆時有效的法律法規的規定存在沖突，應當以屆時有效的法律法規的規定為準，并視為本協議的相關內容依照前述屆時有效的法律法規的規定做相應的修改，本協議各方當事人應及時以補充協議等方式對本協議進行相應變更或在協商后終止本協議。
(三)訂立本協議的原則是平等自愿、誠實信用、充分保護本協議各方當事人的合法權益。
二、釋義。
在本協議中，除非文意另有所指，下列詞語或簡稱具有如下含義：
1、協議、本協議：指甲方和乙方簽署的本《外包服務協議》及其附件，以及對該協議及附件作出的任何有效變更和補充。
2、基金：甲方發行、管理的已經取得或者可以取得中國基金業協會備案，并且委托乙方辦理外包服務的基金。
3、基金合同：甲方發行、管理的已經取得或者可以取得中國基金業協會備案，并且委托乙方辦理外包服務的基金產品合同。
4、基金管理人：指甲方(本協議委托人)。
5、基金托管人：指取得證券投資基金托管人資格，與甲方簽定托管協議為甲方改造、管理的基金提供托管服務的托管機構。
6、估值核算機構：指與甲方簽訂相關協議,約定為其發行、管理的基金提供基金估值核算服務的機構。
7、注冊登記機構：指與甲方簽訂相關協議，約定為其發行、管理的基金提供注冊登記服務的機構。
8、代銷機構：指取得基金銷售業務資格并與甲方簽署基金銷售服務協議，辦理本基金銷售業務的機構。
9、基金注冊登記賬戶：基金注冊登記機構為基金委托人開立的用于記錄其持有的基金份額情況的賬戶。
10、基金交易賬戶：銷售機構為基金委托人開立的記錄其通過該銷售機構辦理基金認購、申購、贖回及轉托管等業務所引起的基金份額變動及結余情況的賬戶。
11、工作日/交易日：指上海證券交易所和深圳證券交易所的交易日。
12、開放日：指基金管理人辦理基金申購、贖回等業務的工作日。
13、______日：指交易、分紅、申購、贖回等特定行為發生日。
14、______+1日：______日后的第一個交易日。
15、證券賬戶：指根據中國證監會有關規定和中國證券登記結算有限責任公司、債券登記結算機構的有關業務規則，由基金管理人或基金托管人為基金在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司、深圳分公司開設的專用證券賬戶，以及在債券登記結算機構開立的專用債券賬戶。
16、托管賬戶：指基金托管人根據有關規定為基金開立的、專門用于基金財產中現金資產的歸集、存放與支付的專用銀行結算賬戶，該賬戶不得存放其他性質資金。
17、客戶交易結算資金管理賬戶、管理賬戶：指基金管理人按“第三方存管”模式要求，為基金在存管銀行(或托管銀行)營業網點開立的，用于存管基金的證券交易結算資金數據，反映證券交易結算資金余額的變動明細，并記載基金的銀行結算賬戶(一般為“托管賬戶”)和證券資金臺賬之間的銀證轉賬對應關系的銀行賬戶。在第三方存管模式下，管理賬戶為證券資金臺賬的影子賬戶，其與銀行結算賬戶建立銀證轉賬對應關系。
18、期貨交易所：指上海期貨交易所、大連商品交易所、鄭州商品交易所和中國金融期貨交易所等。
19、期貨交易編碼：基金管理人為基金申請在中國期貨保證金監控中心開立的，用于記錄基金期貨交易情況的賬戶。
20、期貨結算賬戶：根據基金合同及相關法規規定為基金開立的、用于銀期轉賬的專用銀行結算賬戶，可為托管賬戶或托管人協助開立的其他專用銀行結算賬戶。
21、期貨保證金賬戶：期貨經紀商為基金開立的，用于期貨交易的保證金賬戶。
22、期貨業協會：中國期貨業協會。
23、監控中心：中國期貨保證金監控中心。
24、基金資產：指基金委托人擁有合法所有權或處分權、委托基金管理人管理并由基金托管人托管的資產。
25、基金資產總值：指基金擁有的各類證券、銀行存款本息及其他投資資產的價值總和。
26、基金資產凈值：指基金資產總值減去基金負債后的價值。
27、基金資產估值：指計算評估基金資產和負債的價值，以確定基金資產凈值的過程。
28、____________元：指人民幣____________元。
29、存續期：指估值協議生效至終止之間的期限。
30、認購：指在基金初始銷售期間，基金委托人購買基金份額的行為。
31、申購：指在基金開放日，基金委托人申請購買基金份額的行為。
32、贖回：指在基金開放日，基金委托人申請賣出基金份額、獲取現金的行為。
33、法律法規：指中華人民共和國境內現時有效的法律、行政法規、部門規章及規范性文件、監管規定、自律規則等相關規定。
三、聲明與承諾。
(一)甲方保證本協議所涉及委托外包的基金資產來源及用途合法，并已充分理解本協議全文，了解相關權利義務。
(二)甲方保證其已或將作為依據相關規定完成基金管理人登記，本協議項下的基金產品已經或即將依法完成備案。
(三)甲乙雙方聲明并承諾其簽署及履行本協議已經得到其各自有權決策機構的有效及充分授權，并在本協議有效期內持續有效。
(四)甲乙雙方承諾按照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則履行本協議約定的各項義務。
四、委托事項。
經甲乙雙方友好協商決定，乙方為甲方擔任管理人的基金提供外包服務，甲方委托乙方擔任基金的外包服務機構。需要提供外包服務的具體基金、相應的外包服務范圍及費率，由雙方按照本協議的補充協議或由雙方確認的《產品要素表》的相關約定執行，補充協議和《產品要素表》中的約定與本協議不一致的，適用補充協議和《產品要素表》的約定，補充協議和《產品要素表》未規定的適用本協議的約定。
(一)管理人登記及基金產品備案服務。
(二)募集資金監督管理服務。
(三)注冊登記服務。
(四)銷售運營服務。
(五)估值核算服務。
(六)協助辦理信息披露乙方接受甲方的委托，按照基金合同的約定及相關監管法規要求，協助甲方為基金提供凈值公告、季度報告、年度報告等基金信息披露報告，并配合甲方提供信息報送和披露中與外包業務有關的資料，同時協助甲方聘請的會計師事務所對基金進行年度審計。
五、甲方的權利和義務。
(一)甲方的權利。
1、有權享有乙方按照本協議約定為所委托基金提供本協議約定的外包服務;。
3、甲方在與乙方協商一致的情況下，可以要求乙方配合開展基金業務創新和系統升級。
6、甲方有權根據有關法律法規規定和本協議的約定對雙方約定的外包服務進行監督，并提出改善建議，包括但不限于由雙方協商確定外包服務范圍、制訂外包服務標準、監督外包服務執行等。
7、國家有關法律法規、監管規定、自律規則及本協議規定的應由基金管理人及外包服務委托人享有的其他權利。
(二)甲方的義務。
7、甲方對于本協議的有關信息以及在外包過程中接觸到的乙方的任何資料、文件、數據等信息負有保密責任，未經乙方同意不得向任何第三方泄露，但法律法規、本協議及監管機構另有要求的除外。
8、按本協議的約定及時足額向乙方支付相關服務費用;。
9、甲方應配合乙方進行業務糾錯;。
10、甲方應在新業務上線前，與乙方進行充分的聯合測試;。
12、國家有關法律法規、監管規定、自律規則及本協議規定的其他應由基金外包服務機構承擔的義務。
六、乙方的權利和義務。
(一)乙方的權利。
1、根據乙方提供外包服務業務的需要，乙方有權在法律法規規定及監管機構、自律組織允許的范圍內，自主制定并不時調整包括但不限于注冊登記等有關基金外包服務業務的規則、流程、標準等，并履行相應的公告、通知等義務。
2、要求甲方及時向乙方提供真實、準確、完整的，據以進行基金外包服務的數據資料及其他相關信息。
3、乙方就本協議項下為基金提供外包服務相關的工作成果，自始享有完整、獨占并排他的包括知識產權、商業秘密等在內的各項權利的所有權。
4、甲方未能按乙方規定的業務表格按時、妥善地向乙方提供基金業務參數信息時，乙方有權拒絕受理甲方提出的相關基金業務申請。
5、乙方有權向甲方收取相關基金外包服務費用。
6、乙方如為基金提供資金監管服務，則乙方有權要求甲方促使基金的投資者或基金代銷機構將資金存入乙方指定的專門為所負責的外包產品開立的資金募集賬戶。
8、國家有關法律法規、監管規定、自律規則及本協議規定的應由基金外包服務機構享有的其他權利。
(二)乙方的義務。
1、在符合法律法規的規定及監管機構、自律組織要求的前提下，遵守本協議的有關規定，根據甲方的委托提供相應的外包服務。
2、按照本協議約定提供相應的基金外包服務，真實反映基金具體情況。
4、向甲方按時傳送有關基金外包業務的結果，與基金托管人及其他相關方及時核對服務結果。對于基金有關信息以及在外包過程中接觸到的甲方的任何資料、文件、數據等信息負有保密責任，未經甲方同意不得向任何第三方泄露，但法律法規另有規定、本協議另有約定以及監管機構另有要求的除外。
5、對于外包服務業務形成的有關資料，按國家政策的有關規定妥善保管，并負有保密義務。
6、審慎評估外包服務的潛在風險與利益沖突，建立嚴格的防火墻制度與業務隔離制度，有效執行信息隔離等內部控制制度，切實防范利益輸送，尊重并平等對待甲方及基金其他相關方的合法權益。
7、乙方提供募集資金監督管理服務的，應在本協議約定的職責范圍內保證募集賬戶內資金的安全。
8、乙方提供注冊登記服務的，應嚴格按照法律法規和本協議的規定辦理基金的注冊登記業務：乙方應保存基金委托人名冊15年以上，法律法規或監管機構另有更高要求的，從其規定;乙方對基金委托人的基金注冊登記賬戶信息負有保密義務，因違反保密義務對基金財產帶來損失的，須承擔相應的賠償責任，法律法規規定的情形除外;乙方按本協議的規定為基金委托人辦理基金份額的轉托管、非交易過戶、司法強制執行等業務，并提供其他必要的服務;乙方應嚴格按照法律法規規定和本協議的約定計算業績報酬;乙方就其提供服務的成果應接受甲方的監督;乙方應按照法律法規規定和本協議的約定為基金委托人提供基金收益分配、權益代理等服務。
9、乙方可以對甲方選擇其他的基金中介機構事宜提供建議，但甲方有權決定是否采納。
10、國家有關法律法規、監管規定、自律規則及本協議規定的其他應由基金外包服務機構承擔的義務。
七、外包服務細則。
(一)管理人登記及基金產品備案服務。
(二)募集資金監督管理服務。
(三)注冊登記服務。
(四)銷售運營服務。
(五)估值核算服務。
(六)協助辦理信息披露服務乙方按基金合同及本協議的約定，編制相關報告并與基金托管人進行信息披露的核對工作，具體要求及流程如下：乙方完成相關報告中凈值表現、財務報告等章節，并提供給基金托管人復核。相關報告的內容與格式模版，經甲乙雙方及基金托管人協商一致確定后執行。
八、差錯的處理。
甲方和乙方將采取必要、適當、合理的措施，確保本協議約定的各項業務數據的真實性、準確性、及時性。當錯誤被發現后，應當及時進行處理，處理的程序如下：
1、查明錯誤發生的原因，列明所有的當事人，并根據錯誤發生的原因確定錯誤的責任方;。
2、根據錯誤處理原則或相關方協商確定的方法對因錯誤造成的損失進行評估;。
3、根據錯誤處理原則或相關方協商確定的方法由錯誤的責任方進行更正和賠償損失;。
4、根據錯誤處理的方法，需要修改相關數據的，由數據提供方進行更正，并就錯誤的更正向相關方進行確認。
九、暫停服務的情形。
(一)基金資產投資所涉及的證券交易市場遇法定節假日或因其他原因暫停營業時;。
(二)因不可抗力或其他合理情形致使乙方無法提供相關服務時;。
(四)法律法規規定、監管機構和自律規則另有規定的，以及甲乙雙方認定的其它情形。
十、特殊情況的處理。
由于不可抗力原因，或由于證券交易所及證券登記結算公司發送的數據錯誤，或國家政策調整、市場規則變更，或由于基金委托人、托管人等第三方原因，甲方和乙方雖然已經采取必要、適當、合理的措施進行檢查，但未能發現錯誤的，對由此造成的基金資產估值、注冊登記等本協議項下各項業務錯誤的，免除相關方的賠償責任。但甲方和乙方應當在合理可行的范圍內，積極采取必要的措施減輕或消除由此造成的不利影響或者損失。
十一、保密條款。
(三)任何一方違反本協議約定的保密義務，應賠償由此給對方造成的實際經濟損失，該等賠償責任以因此給對方造成的實際損失金額為限。
十二、免責條款。
(一)乙方僅依據甲方提供的數據材料及基金合同提供服務，乙方無義務審核甲方提交或者轉交的相關文件或者信息的真實性、完整性、合法性、準確性及有效性，對于該等文件的真實性、完整性、合法性、準確性及有效性以及與此相對應的投資、資產等的風險、損失，乙方不承擔任何責任。
(二)乙方無義務審核基金資產或基金委托人的資金來源、投向等是否合法，亦不承擔由此產生的任何責任。甲方承擔并負責基金委托人的適當性審查、風險揭示及投資者風險承受能力測評，并對其提供給乙方的材料承擔完全責任。乙方僅按照甲方提供的材料辦理相關業務。
(四)甲乙雙方約定提供資金監管服務的，乙方按照本協議“七、外包服務細則”中“(二)、募集資金監督管理服務”特別提醒事項中對其負責期間內的客戶資金承擔安全保管責任，除此之外其它一切客戶資金安全事項由甲方及其它相關責任方承擔，乙方不承擔任何責任。
(五)對于本協議簽署之日后發生的不可抗力事件，導致雙方無法全部履行或部分履行本協議的，任何一方當事人不承擔違約責任，但是，相關方應當在合理可行的范圍內勤勉盡責，以降低此類事件對基金和其他當事人方的影響。
(六)甲方應確保其提供的或由其委托的第三方機構向乙方提供的數據和材料的真實、準確、有效和完整性，否則由此造成基金財產、基金份額持有人損失的，由甲方承擔全部責任，與乙方無關。
(七)乙方按照當時有效的法律法規以及本協議的約定，在本方沒有故意或重大過失的情況下，對由于其提供外包服務工作而造成或者可能造成的損失不承擔任何責任。
十三、違約責任。
(一)甲、乙雙方在履行本協議過程中，不得違反國家有關法律、法規、規章、業務規則和監管規定，否則應自行承擔由此造成的法律后果。
(二)若由于本協議任何一方的原因造成本協議不能履行或者不能完全履行的，由違約方承擔違約責任;若由于雙方原因造成本協議不能履行或者不能完全履行的，由雙方分別承擔各自相應的違約責任。
(三)本協議任何一方違約，另一方在職責范圍內有義務及時采取合理且必要的措施，以避免損失的進一步擴大，否則無權就擴大的損失部分要求違約方承擔賠償責任。
(四)由于電訊、電力或行業主管部門等任何第三方原因導致乙方不能提供或不能及時提供基金數據的，乙方不承擔責任。
(五)如甲方未按時向乙方提供據以進行基金資產估值的相關數據材料，或者數據材料存在瑕疵，或者未能按時支付外包服務費用的，乙方有權停止相關服務并要求甲方承擔因此給乙方造成的一切損失。
(六)本協議生效后，甲乙雙方均不得無故違反(包括提前終止本協議)其在本協議項下的義務，否則違約方應賠償由此而給對方造成的實際經濟損失;甲方提前終止本協議的，應按提前終止年度應付外包服務費的50%作為違約金賠償給乙方，如該等違約金不足以彌補乙方實際損失的，甲方應補足其差額部分。
十四、爭議處理。
(一)本協議受中華人民共和國法律(為本協議履行之目的，僅指中國大陸地區的法律，并且不含其沖突法規范)管轄與解釋。
(二)本協議項下所產生的任何爭議，首先在爭議各方之間友好協商解決。如果在任何一方以書面方式向對方提出爭議之日起十五日內未能協商解決的，任何一方均可向乙方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。
(三)當產生任何爭議及任何爭議正按照前款規定進行解決時，除爭議事項外，各方應繼續行使本協議項下的其他權利并履行本協議項下的其他義務。
十五、本協議的生效與修改。
(一)本協議生效的條件：本協議經雙方法定代表人或授權代表簽章并加蓋公章或合同專用章之日起生效。
(二)本協議的修改本協議生效后，甲乙雙方不得擅自修改本協議的任何條款。如需變更本協議，應經甲乙雙方協商一致并達成書面補充協議。
十六、本協議的終止。
出現下列情況之一的，本協議終止：
(一)經甲乙雙方協商一致終止;。
(三)一方破產、解散或被依法撤銷的;。
(四)一方不再具備開展本協議項下業務資格的;。
(五)法律法規規定的其他情形。
十七、服務期限本協議。
服務有效期一年。甲乙雙方應在本協議到期之前三十日內就是否續約事宜進行協商。如雙方均無書面異議送達對方，本協議可以年為單位自動順延服務有效期，服務內容及支付方式不變，可不再另行簽署續期協議。
十八、外包服務費支付方式。
甲方同意按照產品規模計提外包服務費用并支付給乙方，具體費率及承擔方式參見作為本協議附件的具體的產品要素表及/或雙方另行簽署的補充協議。如按產品合同中的計提方式及費率計算的年費用不足____________萬元的，則按每年最低____________萬元收取。
乙方外包服務費收款賬戶信息如下：
戶名：____________證券股份有限公司。
十九、轉讓與放棄。
(一)本協議對于甲乙雙方當事人及其承繼人均有約束力，并保證甲乙雙方當事人及其承繼人的利益。
(二)本協議任何一方當事人均不得轉讓其在本協議項下的權利和義務。
(三)本協議任何一方當事人在本協議約定的期間內，如未能行使其在本協議項下的任何權利，將不構成也不應被解釋為該方放棄該等權利，也不應在任何方面影響該方以后行使該等權利。
二十、其他事項。
如在本協議有效期間內，中國證監會或中國基金業協會對外包服務協議的內容與格式有其他要求的，甲乙雙方應立即展開協商，根據中國證監會或中國基金業協會的相關要求，相應修改本協議的內容和格式。
(一)本協議未盡事宜，由甲乙雙方協商一致，并簽署補充協議，補充協議與本協議具其同等法律效力。
(二)本協議一式四份，雙方各持兩份，具有同等法律效力。
甲方:__________________管理有限公司。
法定代表人(或授權代表人)：__________________。
簽訂日期：__________________
乙方:__________________證券股份有限公司。
法定代表人(或授權代表人)：__________________。
簽訂日期：__________________
鑒于，
2)為便于投資管理人統一集中管理各投資人的出資，獨立運用自身的專業知識和判斷力進行投資行為，增進各投資人的整體利益;本合同簽署各方達成一致條款如下文所述。
1.2 釋義
1.2.1 基金 契約型
1.2.2 投資人 資金出資方
1.2.3 投資管理人 資金運作方
1.2.4 投資行為 從事證券投資或其他投資
1.2.5 結算年度 年度結算分紅
第二條 基金的基本情況
2.1 基金性質本基金為私募投資基金，是指投資人以契約的方式將自有資金交由投資管理人，由投資管理人將所有資金集合管理、對外投資的資產管理基金。
2.2 類別本基金為契約型開放式基金。
2.4 存續期限本基金存續期間為[五]年，自收到第一筆投資資金開始，到第五年的12月31日為止。
第三條 基金的管理
3.1 投資人的出資
3.1.1 投資人均需以現金[人民幣]的形式出資。出資包括：(1)投資人初次投資或再投資時的出資;(2)在每一結算年度結束后以分得的利潤的再投資。
3.1.2 人民幣壹拾萬元構成一份出資。每個投資人最低出資三份(即30萬人民幣)
3.2 基金的開戶所有投資人的出資均放入投資管理人的專項資金賬戶，該賬戶的具體信息為：戶名： 賬號： 本資金賬戶僅供本基金項下募集資金及其投資收益存放之用，任何其他資金均不得存放或暫時存放于本資金賬戶。
3.3 管理權限投資管理人對賬戶有完全排他的管理權。投資管理人自主地進行投資行為，不受投資人的干擾與影響。投資人不得要求投資管理人按自己的意愿進行投資行為。對于投資管理人的投資行為，投資人僅有知情權與監督權。投資人監督權的行使不得妨礙投資管理人按照自己的意愿進行投資行為。
第四條 合同的當事人及權利義務
4.1 投資管理人：姓名： 身份證號： 住所： 出生年月： 聯系電話：
4.2 投資管理人的權利與義務
4.2.1 投資管理人對賬戶有完全排他的管理權。投資管理人自主地進行投資行為，不受投資人的干擾與影響。投資人不得要求投資管理人按自己意愿進行投資行為。
4.2.2 為擴大基金規模，增加投資回報收益，投資管理人有權批準吸收新的投資人加入基金。其他投資人不得阻撓。
4.2.3 投資管理人有權單方面解除與任一投資人的協議。
4.2.4 投資管理人有權依據本協議決定每個結算年度的分配方案。
4.2.5 為基金的利益，投資管理人有權依法為基金融資。
4.2.6 投資管理人有權為基金的正常運轉選擇、更換律師事務所、會計師事務所等專業機構。
4.2.7 投資管理人能夠作為投資人，將自有資金投入基金
鑒于，
2)為便于投資管理人統一集中管理各投資人的出資，獨立運用自身的專業知識和判斷力進行投資行為，增進各投資人的整體利益;本合同簽署各方達成一致條款如下文所述。
1.2 釋義
1.2.1 基金 契約型
1.2.2 投資人 資金出資方
1.2.3 投資管理人 資金運作方
1.2.4 投資行為 從事證券投資或其他投資
1.2.5 結算年度 年度結算分紅
第二條 基金的基本情況
2.1 基金性質本基金為私募投資基金，是指投資人以契約的方式將自有資金交由投資管理人，由投資管理人將所有資金集合管理、對外投資的資產管理基金。
2.2 類別本基金為契約型開放式基金。
2.4 存續期限本基金存續期間為[五]年，自收到第一筆投資資金開始，到第五年的12月31日為止。
第三條 基金的管理
3.1 投資人的出資
3.1.1 投資人均需以現金[人民幣]的形式出資。出資包括：(1)投資人初次投資或再投資時的出資;(2)在每一結算年度結束后以分得的利潤的再投資。
3.1.2 人民幣壹拾萬元構成一份出資。每個投資人最低出資三份(即30萬人民幣)
3.2 基金的開戶所有投資人的出資均放入投資管理人的專項資金賬戶，該賬戶的具體信息為：戶名： 賬號： 本資金賬戶僅供本基金項下募集資金及其投資收益存放之用，任何其他資金均不得存放或暫時存放于本資金賬戶。
3.3 管理權限投資管理人對賬戶有完全排他的管理權。投資管理人自主地進行投資行為，不受投資人的干擾與影響。投資人不得要求投資管理人按自己的意愿進行投資行為。對于投資管理人的投資行為，投資人僅有知情權與監督權。投資人監督權的行使不得妨礙投資管理人按照自己的意愿進行投資行為。
第四條 合同的當事人及權利義務
4.1 投資管理人：姓名： 身份證號： 住所： 出生年月： 聯系電話：
4.2 投資管理人的權利與義務
4.2.1 投資管理人對賬戶有完全排他的管理權。投資管理人自主地進行投資行為，不受投資人的干擾與影響。投資人不得要求投資管理人按自己意愿進行投資行為。
4.2.2 為擴大基金規模，增加投資回報收益，投資管理人有權批準吸收新的投資人加入基金。其他投資人不得阻撓。
4.2.3 投資管理人有權單方面解除與任一投資人的協議。
4.2.4 投資管理人有權依據本協議決定每個結算年度的分配方案。
4.2.5 為基金的利益，投資管理人有權依法為基金融資。
4.2.6 投資管理人有權為基金的正常運轉選擇、更換律師事務所、會計師事務所等專業機構。
4.2.7 投資管理人能夠作為投資人，將自有資金投入基金
4.2.8 投資管理人需以自己所具有的專業知識與能力，以誠實信用、謹慎勤勉的原則管理和運用基金財產。
4.4.1 投資人有權分享基金的財產收益，并在基金清算后分配剩余財產。
4.4.2 投資人有權在本合同第十條的情況下退出基金。
4.4.3 投資人有權向投資管理人索取每一期的基金具體報告。
4.4.4 投資人并不享有單方面解除合同的權利。
4.4.5 投資人應保證，其對于向基金投入的資金，有完全的權利進行處分，且該等資金投入股票市場或本協議約定的其他投資領域并不會導致任何違法事由。
第五條 對外投資
5.1 投資范圍
5.1.1 股票投資投資范圍包括國內[外]依法上市的股票、[外匯]、[期貨]、國債、金融債、企業債、央行票據、可轉換債券、權證、資產支持證券以及其他金融工具。
5.1.2 其他投資經全體投資人一致同意，本基金還可進行其他投資，如非上市公司直接股權投資、各種房地產投資。其他投資協議由投資人與投資管理人另行簽訂。
5.2 投資目標、理念、策略和限制等內容。
第六條 基金的融資投資管理人可根據投資需要進行融資。具體的融資方法由投資管理人確定。包括吸收新投資人、借款。
第七條 基金的費用及稅收
7.1 基金的費用
7.1.1 基金費用的各類包括：
(1)與基金相關的聘請律師費用、會計師費用或其他專業機構、人士之費用;
(2)基金的證券交易費用; (3)基金的銀行轉賬費用;
(4)投資管理人因履行投資行為而發生之其他費用。
7.1.2 費用的承擔基金費用均由本基金項下的整體資產承擔。以基金項下資產凈值的 2% 年費率計提。每一個月支付一次，由投資管理人自動扣除。
7.2 本合同中的各主體，應按國家法律、法規規定履行納稅義務。
第八條 基金的收益與分配
8.1 基金的收益基金的收益以結算[年]度為單位時間計算，每個結算年度自1月1日起到12月31日止。第一個結算年度自首次開始對外投資日起到當年12月31日止。
8.2 收益的分配每個結算年度結束后的十日內，投資管理人應當將決定本結算年度的分配方案。每個結算年度可分配收益的30%為投資管理人所有，收益的70%按投資比例分配給投資人。
第九條 基金信息的批露投資管理人應定期披露賬戶信息，向投資人匯報投資情況。每三個月應編制一次賬戶的具體報告。
第十條 本合同接受投資人數最多限制在五十人(包括五十人)以內
第十一條 退出機制投資人出資后，在基金存續期限界滿前，不得要求退回出資。本合同第十二條規定的情況除外。
第十二條 基金合同的終止與基金財產的清算
11.1 基金合同的終止有下列情況的，本基金合同終止：
(1)投資管理人決定終止;(2)全體投資人一致要求終止;
(3)因行政機關、司法機關或其他國家機關的法律行為，導致本基金難以正常運營。
11.2 基金財產的清算
11.2.1 基金財產的清算人由投資管理人擔任。
11.2.2 清算人在基金合同終止后，開始進行清算活動。將基金財產進行變現以后，出具清算報告，對基金財產進行分配。
第十三條 違約責任
12.1 投資管理人與投資人違反本基金合同約定的，應當承擔違約責任。
12.2 投資管理人在進行投資行為時，應當盡到最大限度的注意義務，以保護投資人的合法權益。因投資行為造成基金資產損失的，投資管理人并不需要承擔違約責任。
第十四條 本合同一式兩份符合法律效應第十五條 爭議解決方法因本基金合同而產生的或與基金合同有關的一切爭議，如經友好協商未能解決的，應當向[合同簽訂地]的人民法院起訴。
第十六條 其他事項
特別提示：即使投資管理人已對可能存在的風險進行了揭示，但本協議仍可能存在未能揭示的風險;投資管理人將在合理行為能力范圍內勤勉盡責以識別風險、預警風險及控制損失的發生，但并不保證損失情形一定不發生，本合同存在較大投資風險，僅適合具有較強風險識別能力和風險承受能力的投資者簽署，投資人應充分認識加入本合同的投資風險，投資管理人不保證最低收益或合同本金不受損失。
投資人(簽章) 投資管理人(簽章)
法定代表人 負責人
或授權代理人 或授權代理人
簽約日期： 年 月 日
簽約地點：
委托人：
注冊地址：
執行事務合伙人：
注冊住址：
法定代表人：
一、本協議項下的資金監管人于某年某月某日經批準在某地成立，持有合法、有效的營業執照，并持有中國銀行業監督管理委員會頒發的《中華人民共和國金融許可證》，是我國的商業銀行金融機構，具有承擔完全民事責任的能力。雙方書面授權簽字代表獲準在本協議上簽字、蓋章。
二、協議的目的。
為了建立規范的私募股權投資資金使用監督機制和高效的資金運作機制，委托人決定將其資金委托給監管人、某銀行進行監管。
為明確委托人、某銀行在資金監管相關事宜中的權利、義務及職責，保護委托人、監管人雙方的合法權益，委托人和監管人本著平等自愿、誠實信用的原則，經協商一致，訂立本資金監管協議，并按本協議享有權利，承擔義務。依據相關法律、法規，委托人對其資金有完全自由的處分權，保管人無權干涉。因此，對于違反本協議約定或未通過監管人進行的委托人的資產移轉和變動，監管人無過錯的，無須承擔由此引起的委托人資金損失和其他相關法律責任。監管人有過錯的，應承擔相應的賠償責任和其他相關法律責任。
三、協議的內容。
1、監管人對合伙企業、資產管理人的業務監督、核查。
根據本協議約定的監管職責范圍，監管人對有限合伙企業進行監督和核查。
(一)監管人對有限合伙企業的投資范圍進行監督。有限合伙企業的投資范圍包括：非上市企業股權直接投資等。
(二)有限合伙企業進行非上市企業股權直接投資的，應在向監管人發送相應劃款指令前3個工作日向監管人交付下列文件，劃款指令應與下列文件內容一致：
(2)有限合伙企業投資決策委員會全體成員簽名的書面決議。
(三)監管人發現有限合伙企業有違反本協議約定的行為，應在24小時內書面通知有限合伙企業和其執行事務合伙人，有限合伙企業應在收到書面通知后24小時內及時核對確認，并以書面形式對監管人發出回函進行解釋和說明，并限期改正。
(四)監管人應根據本協議、委托人的授權委托書以及有關法律、法規的規定對委托人資金的情況，包括資產核算、投資收益分成的計提和支付等行為的合法性、合規性進行監督和核查。
2、監管人對有限合伙企業的報告以及有限合伙企業執行事務合伙人對監管人的監督、檢查。
(1)、監管人對合伙企業的報告。
監管人應按本協議的約定每6個月向委托人提交一次之前6個月資產監管情況的書面報告。書面報告內容應包括有限合伙企業資金監管、資金劃撥、費用計提等方面的情況。監管人應在監管報告完成當日，加蓋公章后以直接送達或郵政特快專遞的方式發送給委托人。
(2)、有限合伙企業執行合伙人對監管人的監督、核查。
根據本協議的約定，有限合伙企業執行事務合伙人對監管人進行監督和核查：
(一)以誠實信用、勤勉盡責的原則履行監管人的各項義務。
(二)配備足夠的、合格的專業人員，由專門部門負責監管資產的監管事宜，并將本監管資金與其他監管資產和監管人的固有資產嚴格分開，對不同的資金分別設置賬戶，實行分賬管理。
(三)執行委托人的指令，辦理監管資產名下的資金往來;對委托人的正常、合法、合規的指令不得以資金調配障礙等任何原因無故拖延或拒絕執行。
(四)建立、健全與資產監管業務相關的內部管理制度和風險控制制度。
(五)依照本協議的約定對合伙企業進行業務監督。
(六)本協議約定的其他義務。
監管人有義務配合和協助有限合伙企業執行事務合伙人依照本協議對合伙企業資產監管情況進行監督、核查。
3、有限合伙企業資產的保管。
(1)、有限合伙企業資產監管原則。
監管人應安全、完整地監管合伙企業的全部資產。
有限合伙企業資產獨立于監管人的資產。監管人應當為有限合伙企業資產設立獨立的賬戶，將有限合伙企業資產與監管人自身的資產及其他監管資產實行嚴格的分賬管理。
監管人未經委托人的指令，不得自行運用、處分、分配有限合伙企業資產。監管人應當設立專門的監管部門，具有符合要求的營業場所，配備足夠的、合格的熟悉監管業務的專職人員，負責合伙企業資產監管事宜;建立健全內部風險監控制度，對負責合伙企業資產監管的部門和人員的行為進行事先控制和事后監督，防范和減少風險。
除征得有限合伙企業同意外，監管人不得委托第三人履行本協議約定的監管職責。
監管人對合伙企業資產的監管并非對有限合伙企業投資收益的保證或承諾，監管人不承擔合伙企業的投資風險。
(2)、有限合伙企業資金相關賬戶的開設和管理。
(一)合伙人資金接收專用賬戶的開設和管理。
有限合伙企業執行事務合伙人在有限合伙企業成立前，在監管人位于的營業機構開立銀行賬戶作為合伙人資金接收專用賬戶，專用于接收、存放有限合伙企業成立前后合伙人繳納的資金。
合伙人資金接收專用賬戶的銀行預留印鑒由有限合伙企業普通合伙人保管和使用。
(二)有限合伙企業資金專用賬戶的開設和管理。
委托人應于有限合伙企業成立后3日內，在監管人指定的位于某營業機構為本合伙企業開立銀行賬戶，作為合伙企業資產專用賬戶(以下簡稱監管專戶)，該賬戶由監管人管理，該賬戶的開戶資料(原件)及委托人預留合伙企業個人名章在本協議有效期間由監管人監管和使用，財務專用章由本合伙企業的普通合伙人保管。
有限合伙企業資金專用賬戶開設后3日內，委托人和監管人應將合伙人資金接收專用賬戶內已有的全部資金轉至合伙企業資金專用賬戶。此后，如果合伙人資金接收專用賬戶收到新的資金，委托人和監管人應在3日內將資金全部轉入有限合伙企業資產專用賬戶。
在有限合伙企業存續期間，監管人應根據委托人合法、合規、合約的指令辦理資金收付。有限合伙企業的一切貨幣收支活動，包括接收合伙人資金接收專用賬戶內的全部資金、支付有限合伙企業資產投資資金、接收有限合伙企業資產的投資收益、支付有限合伙企業費用和有限合伙企業分配資金及其他相關費用，均須通過該賬戶進行。
有限合伙企業除法律、法規另有規定外，委托人和監管人雙方均不得采取使得該賬戶無效的任何行為。
本有限合伙企業銀行賬戶的開立和管理應符合《銀行賬戶管理辦法》、《中華人民共和國現金管理暫行條例》、《人民幣利率管理暫行規定》、《關于大額現金支付管理的通知》、《支付結算辦法》以及其他相關規定。(三)有限合伙企業其他賬戶的開設和管理。
根據本有限合伙企業資金投資于符合法律、法規規定和本合伙企業文件約定的其他投資品種時，對于監管人監管的合伙企業資產中暫時未進行私募股權投資的資金，委托人將負責按照相關規定以合伙企業名義開立相應的投資產品賬戶，如集合資金信托計劃賬戶、銀行理財產品賬戶等，并負責管理賬戶及監管賬戶開立的相關資料原件。委托人在開立任何賬戶時應將有限合伙企業監管專戶作為贖回款指定收款賬戶。任何投資賬戶的開立和管理應符合法律、法規的規定，并且僅限于滿足開展本有限合伙企業業務的需要。
三、合伙企業合伙人資金的接收。
有限合伙企業成立前，合伙人繳納的出資應全部存放于合伙企業普通合伙人開設的合伙人資金接收專用賬戶，任何人不得擅自挪用。
有限合伙企業成立時，委托人應將全部資金從合伙人資金接收專用賬戶劃至有限合伙企業資金專用賬戶。在向監管人移交監管資產之前，委托人應向監管人發出托管資產移交通知書，通知書中應注明移交時間、移交金額等信息。監管人應在監管資金到賬的當日，并經核對監管專戶內全部合伙企業資金無誤后向委托人發出有限合伙企業資金到賬通知書，監管人于有限合伙企業資金到賬之日起根據本協議的規定履行監管職責。
四、有限合伙企業資產有關文件資料的保管。
與合伙企業資產有關的如下重大合同原件，除本協議另有約定外，委托人應將合同(復印件)加蓋委托人公章后交監管人保管：
(一)因合伙企業進行私募股權投資而簽訂的重大合同。
(二)委托人在有限合伙企業存續期間將合伙企業資產投資于集合資金信托計劃、貨幣市場基金、銀行理財產品等形成的相關合同等文件。
委托人將自己監管的合伙企業相關合同在未經監管人同意的情況下，用于抵押、質押、擔?；騻鶛噢D讓或做其他權利處分而造成合伙企業資產損失，由委托人負責。
委托人：被委托人：
法定代表人：法定代表人：
___年___月___日。
法定代表人：
乙方：________________投資管理有限公司。
法定代表人：________________。
鑒于。
1、甲方是一家注冊于________的股權投資基金合伙企業。
2、乙方是一家注冊于北京的投資管理公司。
根據《中華人民共和國公司法》和《創業投資企業管理暫行辦法》，為了發揮雙方各自優勢，共同發展創業投資分享中國經濟增長成果，經雙方友好協商，在獲得甲方股東會批準后，就甲方將資產委托給受委托管理人進行管理的有關事宜達成如下協議：
第一條釋義。
為本協議之目的，除非上下文另有明文規定，本協議中的下列術語應當具有以下含義：
1.1“甲方”指________股權投資基金(天津)合伙企業。
1.2“乙方”指________投資管理有限公司。
1.3“委托資產”是指甲方委托受托管理人管理的其名下的全部資產。
1.4“委托期限”指本協議第三條規定的甲方委托受托管理人經營管理其名下全部資產的期限。
第二條委托事項。
在委托期限內，甲方將名下的全部資產委托乙方在本協議第五條規定的經營范圍和經營權限內進行管理經營。
第三條委托期限。
3.1甲方將其名下全部資產委托乙方經營管理的期限為十年，自甲方成立之日起計算。
3.2甲方、乙方除出現第15條情形外，不得擅自終止委托管理關系。
第四條委托資產。
4.1委托資產的范圍。
委托資產是指甲方委托乙方管理的其名下的全部資產，以及甲方存續期間資產的增值部分。包括但不限于甲方擁有的有形資產、無形資產，及現金、銀行存款、股權、債券等。
4.2委托資產的賬戶。
甲方授權乙方以甲方的名義在指定委托管理銀行開立人民幣一般結算賬戶，用于存放委托管理的所有現金資產。甲方資產人民幣一般結算賬戶，與乙方自有的資產賬戶以及其他委托資產賬戶相獨立。
4.3委托資產的處理。
委托資產應獨立于乙方的資產，由乙方根據甲方的章程及本協議的有關規定，以甲方的名義進行處置。
第五條委托資產的管理范圍和管理權限。
5.1管理范圍。
乙方需在甲方授權范圍內管理委托資產，開展投資交易。
5.2管理權限。
乙方需在甲方授權范圍內開展管理活動。
甲方的授權范圍依據方便管理和投資的原則，按照本協議相關約定、雙方另行簽訂書面協議或甲方出具書面授權文件確定。
第六條委托資產的投資政策和策略。
6.1投資目的。
委托資產的投資目的是依托專業化投資管理，制定科學的投資策略和投資組合，為甲方減少和分散投資風險，保護甲方資產長期穩定的投資收益。
6.2投資范圍。
委托資產主要投資于非上市高成長性的企業;在充分論證前提下通過認購定向增發股份方式認購上市公司股份;投資于政府立項的收益較為穩定的項目;在充分論證、嚴格規避風險的前提下，在資金閑置期可進行有穩定回報的短期資金運作。具體投資項目以甲方授權為準。
6.3投資方式。
乙方以甲方的名義進行投資，投資方式為股權投資，投資形式以普通股為主，可輔以優先股、認股權證、可轉換債券等形式。
6.4投資業務流程。
6.4.1項目來源：由乙方負責項目的收集、匯總。
6.4.2初步調查：乙方根據公司的投資原則，對收集到的項目進行初步審核，并按《項目初步調查制度》要求開展初步調查。
6.4.3項目初評：乙方根據項目初步調查結果召開項目初評會，所有項目必須通過項目初評會方可正式立項。
6.4.4項目立項：項目通過初評后，乙方正式立項并確定項目盡職調查小組。
6.4.5盡職調查：項目通過初評和立項，乙方成立項目盡職調查小組，盡職調查小組。
及時提出盡職調查方案。盡職調查小組按乙方有關盡職調查的要求開展盡職調查，形成盡職調查報告。
6.4.6項目論證：乙方根據公司投資原則和《項目評審制度》等要求，對盡職調查報告進行論證，并評判項目的投資價值和存在的風險，同時提出投資方案框架股權比例、價格等。
6.4.7項目談判：項目經過論證通過后報乙方總經理辦公會審議決策;乙方總經理辦公會通過后，乙方與項目方進行價格等投資條件談判。
6.4.8補充調查和審計：完成初步談判后，根據論證會提出的問題，開展補充調查，形成補充調查報告;必要時聘請有證券資格的會計師事務所進行審計與調查，并出具審計報告。
6.4.9乙方決策：乙方召開項目聽證會，并根據補充調查報告和審計報告提出風險控制方案，形成最終股比、價格、治理結構等投資方案;項目通過聽證會，乙方展開與項目方的細節談判。乙方在投資決策前應取得被投資單位提供的有法律效力的文件，書面確認投資入股條件。
6.4.10投資決策權限：公司對外投資的所有項目均須報送投資決策委員會，由投資決策委員會審定通過。
乙方的投資行為將受國家有關法律、法規和本管理協議的有關規定約束，并以充分保障甲方利益為前提，科學的保護管理投資的收益，規避化解管理投資的風險。
6.4.12簽訂與投資：乙方作出初步投資決議，投資決策委員會作出正式投資決議，乙方聘請法律顧問協助起草相關法律文件;乙方總經理最終審定后代表甲方與項目方正式簽定投資合約;乙方根據投資合約實施投資。
6.4.13風險控制：乙方設立風險控制總監，對投資業務中的調查活動、法律審查、財務審查、投資協議條款審核、投資方案實施及投資后的項目動態管理進行全面監控。
6.5投資標準。
委托資產投資的項目應符合以下標準：
1)符合國家產業政策，產業具有發展潛力;。
2)具有較強的核心競爭力、突出的行業地位及良好的商業模式;。
3)產品或服務具有較好市場前景和較強的競爭力;。
4)具有高素質、高效率的經營管理隊伍;。
5)具有穩健的成長性;。
6)產權明確、治理規范、制度健全、財務管理規范;。
7)股權價格合理;。
8)有固定收益的重點項目及債股投資等。
6.6投資動作限制。
委托資產禁止從事下列行為：
1)以委托資產直接從事股票和金融衍生工具炒作;。
2)從事可能使委托資產承擔無限責任的投資;。
3)以委托資產質押、抵押為甲方自身債務以外的債務提供擔保;。
4)國家行業主管部門規定禁止從事的其他行為。
第七條委托資產估值。
7.1估值目的。
委托資產的估值目的是客觀、準確地反映委托資產在某一時段內是否保值、增值。
7.2估值基準日。
每年末最后一日即12月31日(公歷)為對委托資產進行估值的基準日。
7.3估值方法。
7.3.3委托資產中，未上市債券及銀行存款以本金加計至估值基準日為止的應計利息額計算。
7.4估值對象。
甲方依法擁有的股權、股票、債券和銀行存款本息等資產。
7.5委托資產凈值。
委托資產凈值是指委托資產總值減去委托資產負債后的資產金額。
7.6估值程序。
委托資產的估值由甲方聘請與乙方無利害關系的專業機構進行評估，并由委托資產的托管銀行復核確認。估值與甲方會計帳目的核對同時進行。
7.7暫停估值的情形。
因不可抗力致使甲方無法準確評估委托資產價值時。
第八條甲方費用。
8.1甲方費用的種類。
1)乙方的管理費和托管銀行的托管費;。
2)委托資產進行股權交易和證券交易等活動的交易費用;。
3)甲方借貸融資的資金成本(包括但不限于利息、手續費等);。
4)甲方股東會、董事會和監事會費用;。
5)甲方聘請的中介機構費用，包括但不限于會計師費用和律師費用等;。
6)與甲方公司運作相關的雜費等，具體事宜的費用由甲方董事會批準確認。
以上費用除乙方的管理費和銀行托管費外，均需在甲方董事會批準的預算額度內發;如有超出預算部分均需上報甲方董事會批準或追加確認。
8.2甲方費用計提方法、計提標準和支付方式。
1)乙方的管理費。甲方應于公司設立5日內向乙方支付全年管理費，此后每年的管理費在上年度計提滿一年時支付。每年管理費按注冊資本的2%計提。
2)托管銀行的托管費。支付方式及計費用方法依甲、乙方和托管銀行簽訂的《托管協議》辦理。
3)本條1所述的2)-6)項費用按費用實際發生金額支付，列入當期甲方費用，并由甲方自身承擔。
8.3不列入甲方費用的項目。
乙方因處理與委托資產運作無關的事項發生的費用等不列入甲方費用。
第九條甲方的稅收。
10.1委托資產收益的構成。
委托資產收益是指基于甲方管理委托資產的行為而使委托資產發生的全部增值及其他合法權益，包括但不限于：
1)委托資產投資所得紅利、股息、債券利息;。
2)委托資產買賣股權和證券的價差收入;。
3)存款利息;。
4)其他收入。
10.2收益分配原則(收益獎勵分成)。
根據國際慣例，委托資產收益按照以下順序分配：
(1)彌補公司虧損;。
(2)按出資比例返還公司股東本金;。
(3)歸還本金以后的超額收益按2：8比例進行分配，即受委托方享有委托資產收益的。
20%，委托方享有委托資產收益的80%。
10.3收益分配方案。
(1)委托資產的收益分配方案中應載明委托資產收益的范圍、委托資產收益、委托資產收益分配對象、分配原則、分配時間、分配數額及比例、分配方式、支付方式等內容。
(2)收益分配方案的確定與實施。
委托資產的收益分配方案由受委托方乙方擬定，報甲方董事會審議核實后確定，經甲方股東會批準后實施。
第十一條甲方的會計與審計。
11.1甲方會計政策。
1)甲方的會計年度為公歷每年1月1日至12月31日;。
2)甲方核算以人民幣為記帳本位幣，以人民幣元為記賬單位;。
3)甲方執行國家有關的會計制度;。
4)甲方獨立核算，委托乙方聘請專業人士獨立建賬、會計核算;。
5)乙方保留完整的會計帳目、憑證并進行日常的會計核算，按照有關規定編制甲方會計報表。
1)甲方董事會聘請會計師事務所對甲方年度財務報表進行審計;。
2)更換會計師事務所，須事先征得甲方股東會的同意。
第十二條委托資產運作情況的信息披露。
12.1委托資產運作的年度報告。
乙方應制作委托資產運作的年度報告，并在下一會計年度上半年結束后的30日內向甲方董事會報告。
年度報告應按有關的要求編制，并反映委托資產在報告期間所有重大事項。
12.2臨時報告。
在委托資產運作過程中發生如下可能對甲方股東的權益產生重大影響的事件時，乙方應及時通知甲方董事會。
1)委托資產發生虧損;。
2)乙方的董事、監事和高級管理人員發生重大變動;。
3)乙方的主要經營管理人員一年內變動達30%以上;。
4)委托資產所投資的公司出現重大事件;。
5)乙方增減資、合并、分立、解散及決定申請破產或者被申請破產;。
6)所投資有關公司出現重大關聯交易;。
7)乙方及其董事、監事和高級管理人員受到重大處罰;。
8)乙方涉及重大訴訟、仲載事項;。
9)其他有可能使甲方股東權益受到影響的重大事項。
12.3委托資產凈值報告。
委托資產凈值每年須向甲方董事會報告，該報告在每年年末即12月31日后30個工作日內或在委托資產估值完成后10內作出。
12.4委托資產投資組合報告。
12.5信息披露文件的存放與查閱。
委托資產的定期報告、臨時報告、委托資產凈值報告、委托資產投資組合報告等報告文本存放于乙方的辦公場所，在辦公時間內甲方股東可免費查閱，乙方保證文本的內容與其向甲方董事會提交文本的內容完全一致。
第十三條乙方的權利和義務。
13.1乙方的權利。
1)管理經營委托資產;。
2)獲得委托資產管理費和委托資產凈收益獎勵分成;。
3)代表甲方在委托資產所投資的項目中行使股東權利;。
5)本協議以及有關法律、法規規定的其他權利。
13.2乙方的義務。
1)在受托管理期間，以謹慎忠誠、勤勉盡責的原則，管理和運用委托資產;。
6)接乙方董事會的監督;。
7)按規定計算并向甲方董事會報告委托資產凈值;。
8)因經營其他甲方資產和自有資產產生的債務，不得從本協議規定的委托資產中支付;。
9)嚴格按照甲方《公司章程》、本協議及其他有關規定，履行信息披露及報告義務;。
10)保守甲方商業秘密、不泄露甲方委托資產的投資計劃、投資意向等。
11)按規定向甲方或其股東分配委托資產收益;。
12)保存甲方的會計賬冊、報表、記錄15年以上;。
13)參加甲方清算小組，參與甲方資產的保管、清理、估價、變現和分配;。
15)有關法律、法規規定的其他義務。
第十四條甲方的權利和義務。
14.1甲方的權利。
1)獲取委托資產的收益;。
2)監督乙方運作委托資產的情況;。
3)獲取甲方有關的財務資料;。
4)聘請會計師事務所對委托資產的運作情況進行審議;。
5)本協議中的委托資產的所有權屬于甲方，獨立于乙方;當乙方進入解散、破產、清算狀態時，甲方有權收回委托資產。
14.2甲方的義務。
1)遵守本協議的有關規定;。
2)按約定支付乙方管理費和有關獎勵分成;。
3)以委托資產為限對投資風險及虧損承擔責任。
第十五條乙方的退任。
15.1退任。
有下列情形之一的，乙方應當退任。
1)乙方主動提出退任的;。
2)乙方喪失管理能力的;。
3)乙方清算、破產的;。
4)乙方嚴重違背委托管理協議并造成巨額損失的。
15.2乙方的退任程序。
甲方董事會提名新任管理人;被提名的新任管理人經甲方股東會通過后，并經書面通知乙方后，新任管理方可繼任，乙方方可提任;新任管理人與乙方辦理資產管理的交接手續，并與委托資產托管銀行核對資產總值。
第十六條協議的修改與解除。
17.1對于本協議或在本協議履行過程中發生的爭議，雙方應通過友好協商的方式加以解決。
17.2如在發生爭議后30日內無法達成一致意見，應按下列第項方式解決：
1.將該爭議事項提交北京市仲裁委員會申請仲裁，根據提交仲裁申請時該會有效的仲裁規則進行仲裁。
2.向北京市人民法院提起訴訟。
第十八條附則。
18.1本協議所稱“以上”都含本數;“不滿”、“以外”不含本數。
18.2本協議未盡事宜，雙方可另行簽定補充協議，作為對本協議的有效補充。18.3本協議經雙方簽字、蓋章后生效。
18.4本協議一式六份，雙方各執兩份，交托管銀行兩份，每一份均具有同等法律效力。
委托管理合同簽署頁。
甲方：________________。
法定代表人(或授權代理人)：________________。
乙方：________________。
法定代表人(或授權代理人)：________________。
________年________月________日。
甲方:。
乙方：
合伙人：
合伙人：
本募集資金管理協議(下稱“本協議”)由______基金管理有限公司(以下簡稱“基金管理人”)與本協議附件中列明并簽署本協議之“有限合伙人”共同訂立。
鑒于：
2、全體合伙人一致同意______基金管理有限公司募集資金不委托金融機構托管，由基金管理人根據《合伙協議》約定自行管理。
現全體合伙人就______基金管理有限公司募集資金不委托金融機構托管及基金募集資金賬戶開立、會計核算、資金清算、資產估值、資產保管、交易監督等事項達成一致意見。為維護全體合伙人的合法權益，依據中國有關法律、法規及部門規章之相關規定訂立本協議。
一、基金管理人的權利和義務。
1.1基金管理人的權利。
(3)法律法規規定的及本協議約定的其他權利。
1.2基金管理人的義務。
1.3有限合伙人的權利。
(1)根據本協議規定監督基金管理人對募集資金的使用和劃撥;。
(2)根據本協議和基金文件的規定復核基金管理人對基金的計算和分配情況。
1.4有限合伙人的義務。
(1)根據本協議約定及時繳納出資;(2)法律、法規規定的及本協議約定的其他義務。
2.1基金財產。
(1)基金財產是指基金管理人保管的募集資金以及基金存續期間及清算期內對募集資金進行管理、運用、處分所得的并存放于募集資金賬戶的現金資產。
2.2募集資金的交付。
全體合伙人一致同意在基金所募集資金繳付之日將實繳資金劃至基金管理人指定的募集資金賬戶，基金管理人應列明全體合伙人交付的資金金額和相關文件資料，基金管理人確認募集資金賬戶余額，并在金額無誤后加蓋基金公章后以傳真方式發送至全體合伙人，視為基金募集資金交付完成。
三、募集資金賬戶的開立和管理。
3.1基金管理人為基金開立募集資金賬戶。募集資金賬戶開通網銀查詢功能、電話銀行及回單打印功能?；鸬囊磺匈Y金收支活動，包括但不限于投資、支付管理費用、支付基金份額利益等均需通過該賬戶進行，募集資金賬戶內的資金的存款利率按同期金融同業存款利率【】%計算。
賬戶戶名:開戶行:______。
賬號：______。
3.2募集資金賬戶僅限于基金使用和滿足開展基金業務的需要，該賬戶不得透支、不得提現、不得通兌。除法律法規另有規定外，均不得采取使得該賬戶無效的任何行為。
3.3募集資金賬戶的預留印章類型和保管遵照以下方式：
募集資金賬戶預留基金公章或財務章，預留印章由基金管理人保管。
四、募集資金賬戶的資金劃撥。
4.1募集資金賬戶資金的用途。
募集資金賬戶資金用于對外投資、向各合伙人劃撥基金份額利益并在終止清算后向合伙人分配基金財產、按照基金文件的約定支付管理費用及本協議規定的其他用途。
4.2本協議項下募集資金賬戶資金匯劃可通過柜臺處理或網上銀行。
4.3支付基金份額利益。
基金份額利益的分配原則：按照基金和相關法律法規的規定進行分配。核算日后的五個工作日內，基金管理人根據本條款及合伙協議的相關規定，將各合伙人利益從募集資金賬戶支付至各合伙人的銀行賬戶。
五、協議的效力及其他事項。
5.1本協議生效需滿足以下條件。
5.1.1全體合伙人簽署并加蓋公章;。
5.1.2基金成立并生效。
5.2本協議終止。
5.2.1終止日為下述日期的先到之日：
(1)本協議生效日起基金終止并完成清算;(2)發生不可抗力事件;(3)在未發生不可抗力的情況下，各方協商終止，并由基金管理人將募集資金賬戶資金余額劃入各合伙人賬戶之日。
5.3其他。
5.3.1本協議未盡事項將另行簽訂操作細則或備忘錄，所有為執行本協議而簽署的操作細則和備忘錄等均為本協議之不可分割的組成部分，具有同等法律效力。
5.3.2各方在執行本協議過程中形成的通知、報告、函件等書面文件，均構成本協議的一部分，與本協議具有同等的法律效力。
5.3.3本協議一式______份，具有同等法律效力，合伙人各執一份。
此頁為______基金管理有限公司募集資金管理協議簽署頁。
甲方:。
乙方：
合伙人：
合伙人：
簽訂日期：年月日
法定代表人：______。
乙方(受托人)：______證券股份有限公司。
法定代表人：______。
鑒于：
1、甲方為已在中國證券投資基金業協會(以下簡稱“中國基金業協會”)登記或已具備登記條件并可以取得登記的私募基金管理公司。
2、乙方作為國內大型的證券公司，已就為私募基金提供外包服務事項在中國基金業協會備案，具有為私募證券投資基金提供本協議第四條甲方所選委托事項的外包服務能力，乙方同意以該等能力與經驗為甲方提供相關外包服務。
3、甲乙雙方已建立了互相信任的良好合作基礎。為明確當事人的權利與義務，規范有關運作，本著平等自愿、誠實信用的原則，甲乙雙方訂立本《外包服務協議》(以下簡稱“本協議”)，并共同遵守約定的業務規定和技術規范。
本協議內容如下：
一、前言。
訂立本協議的目的、依據和原則。
(一)訂立本協議的目的是為了明確甲乙雙方在開展外包服務過程中的權利、義務及職責。
(二)訂立本協議的依據是《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國證券投資基金法》、中國基金業協會《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》和《基金業務外包服務指引(試行)》以及其他有關法律法規。
若因法律法規的制定、修改或廢止導致本協議的內容與屆時有效的法律法規的規定存在沖突，應當以屆時有效的法律法規的規定為準，并視為本協議的相關內容依照前述屆時有效的法律法規的規定做相應的修改，本協議各方當事人應及時以補充協議等方式對本協議進行相應變更或在協商后終止本協議。
(三)訂立本協議的原則是平等自愿、誠實信用、充分保護本協議各方當事人的合法權益。
二、釋義。
在本協議中，除非文意另有所指，下列詞語或簡稱具有如下含義：
1、協議、本協議：指甲方和乙方簽署的本《外包服務協議》及其附件，以及對該協議及附件作出的任何有效變更和補充。
2、基金：甲方發行、管理的已經取得或者可以取得中國基金業協會備案，并且委托乙方辦理外包服務的基金。
3、基金合同：甲方發行、管理的已經取得或者可以取得中國基金業協會備案，并且委托乙方辦理外包服務的基金產品合同。
4、基金管理人：指甲方(本協議委托人)。
5、基金托管人：指取得證券投資基金托管人資格，與甲方簽定托管協議為甲方改造、管理的基金提供托管服務的托管機構。
6、估值核算機構：指與甲方簽訂相關協議,約定為其發行、管理的基金提供基金估值核算服務的機構。
7、注冊登記機構：指與甲方簽訂相關協議，約定為其發行、管理的基金提供注冊登記服務的機構。
8、代銷機構：指取得基金銷售業務資格并與甲方簽署基金銷售服務協議，辦理本基金銷售業務的機構。
9、基金注冊登記賬戶：基金注冊登記機構為基金委托人開立的用于記錄其持有的基金份額情況的賬戶。
10、基金交易賬戶：銷售機構為基金委托人開立的記錄其通過該銷售機構辦理基金認購、申購、贖回及轉托管等業務所引起的基金份額變動及結余情況的賬戶。
11、工作日/交易日：指上海證券交易所和深圳證券交易所的交易日。
12、開放日：指基金管理人辦理基金申購、贖回等業務的工作日。
13、t日：指交易、分紅、申購、贖回等特定行為發生日。
14、t+1日：t日后的第一個交易日。
15、證券賬戶：指根據中國證監會有關規定和中國證券登記結算有限責任公司、債券登記結算機構的有關業務規則，由基金管理人或基金托管人為基金在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司、深圳分公司開設的專用證券賬戶，以及在債券登記結算機構開立的專用債券賬戶。
16、托管賬戶：指基金托管人根據有關規定為基金開立的、專門用于基金財產中現金資產的歸集、存放與支付的專用銀行結算賬戶，該賬戶不得存放其他性質資金。
17、客戶交易結算資金管理賬戶、管理賬戶：指基金管理人按“第三方存管”模式要求，為基金在存管銀行(或托管銀行)營業網點開立的，用于存管基金的證券交易結算資金數據，反映證券交易結算資金余額的變動明細，并記載基金的銀行結算賬戶(一般為“托管賬戶”)和證券資金臺賬之間的銀證轉賬對應關系的銀行賬戶。在第三方存管模式下，管理賬戶為證券資金臺賬的影子賬戶，其與銀行結算賬戶建立銀證轉賬對應關系。
18、期貨交易所：指上海期貨交易所、大連商品交易所、鄭州商品交易所和中國金融期貨交易所等。
19、期貨交易編碼：基金管理人為基金申請在中國期貨保證金監控中心開立的，用于記錄基金期貨交易情況的賬戶。
20、期貨結算賬戶：根據基金合同及相關法規規定為基金開立的、用于銀期轉賬的專用銀行結算賬戶，可為托管賬戶或托管人協助開立的其他專用銀行結算賬戶。21、期貨保證金賬戶：期貨經紀商為基金開立的，用于期貨交易的保證金賬戶。
22、期貨業協會：中國期貨業協會。
23、監控中心：中國期貨保證金監控中心。
24、基金資產：指基金委托人擁有合法所有權或處分權、委托基金管理人管理并由基金托管人托管的資產。
25、基金資產總值：指基金擁有的各類證券、銀行存款本息及其他投資資產的價值總和。
26、基金資產凈值：指基金資產總值減去基金負債后的價值。
27、基金資產估值：指計算評估基金資產和負債的價值，以確定基金資產凈值的過程。
28、元：指人民幣元。
29、存續期：指估值協議生效至終止之間的期限。
30、認購：指在基金初始銷售期間，基金委托人購買基金份額的行為。
31、申購：指在基金開放日，基金委托人申請購買基金份額的行為。
32、贖回：指在基金開放日，基金委托人申請賣出基金份額、獲取現金的行為。
33、法律法規：指中華人民共和國境內現時有效的法律、行政法規、部門規章及規范性文件、監管規定、自律規則等相關規定。
三、聲明與承諾。
(一)甲方保證本協議所涉及委托外包的基金資產來源及用途合法，并已充分理解本協議全文，了解相關權利義務。
(二)甲方保證其已或將作為依據相關規定完成基金管理人登記，本協議項下的基金產品已經或即將依法完成備案。
(三)甲乙雙方聲明并承諾其簽署及履行本協議已經得到其各自有權決策機構的有效及充分授權，并在本協議有效期內持續有效。
(四)甲乙雙方承諾按照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則履行本協議約定的各項義務。
四、委托事項。
經甲乙雙方友好協商決定，乙方為甲方擔任管理人的基金提供外包服務，甲方委托乙方擔任基金的外包服務機構。需要提供外包服務的具體基金、相應的外包服務范圍及費率，由雙方按照本協議的補充協議或由雙方確認的《產品要素表》的相關約定執行，補充協議和《產品要素表》中的約定與本協議不一致的，適用補充協議和《產品要素表》的約定，補充協議和《產品要素表》未規定的適用本協議的約定。
(一)管理人登記及基金產品備案服務。
(二)募集資金監督管理服務。
(三)注冊登記服務。
(四)銷售運營服務。
(五)估值核算服務。
(六)協助辦理信息披露乙方接受甲方的委托，按照基金合同的約定及相關監管法規要求，協助甲方為基金提供凈值公告、季度報告、年度報告等基金信息披露報告，并配合甲方提供信息報送和披露中與外包業務有關的資料，同時協助甲方聘請的會計師事務所對基金進行年度審計。
五、甲方的權利和義務。
(一)甲方的權利。
1、有權享有乙方按照本協議約定為所委托基金提供本協議約定的外包服務;。
3、甲方在與乙方協商一致的情況下，可以要求乙方配合開展基金業務創新和系統升級。
6、甲方有權根據有關法律法規規定和本協議的約定對雙方約定的外包服務進行監督，并提出改善建議，包括但不限于由雙方協商確定外包服務范圍、制訂外包服務標準、監督外包服務執行等。
7、國家有關法律法規、監管規定、自律規則及本協議規定的應由基金管理人及外包服務委托人享有的其他權利。
(二)甲方的義務。
7、甲方對于本協議的有關信息以及在外包過程中接觸到的乙方的任何資料、文件、數據等信息負有保密責任，未經乙方同意不得向任何第三方泄露，但法律法規、本協議及監管機構另有要求的除外。
8、按本協議的約定及時足額向乙方支付相關服務費用;。
9、甲方應配合乙方進行業務糾錯;。
10、甲方應在新業務上線前，與乙方進行充分的聯合測試;。
12、國家有關法律法規、監管規定、自律規則及本協議規定的其他應由基金外包服務機構承擔的義務。
六、乙方的權利和義務。
(一)乙方的權利。
1、根據乙方提供外包服務業務的需要，乙方有權在法律法規規定及監管機構、自律組織允許的范圍內，自主制定并不時調整包括但不限于注冊登記等有關基金外包服務業務的規則、流程、標準等，并履行相應的公告、通知等義務。
2、要求甲方及時向乙方提供真實、準確、完整的，據以進行基金外包服務的數據資料及其他相關信息。
3、乙方就本協議項下為基金提供外包服務相關的工作成果，自始享有完整、獨占并排他的包括知識產權、商業秘密等在內的各項權利的所有權。
4、甲方未能按乙方規定的業務表格按時、妥善地向乙方提供基金業務參數信息時，乙方有權拒絕受理甲方提出的相關基金業務申請。
5、乙方有權向甲方收取相關基金外包服務費用。
6、乙方如為基金提供資金監管服務，則乙方有權要求甲方促使基金的投資者或基金代銷機構將資金存入乙方指定的專門為所負責的外包產品開立的資金募集賬戶。
8、國家有關法律法規、監管規定、自律規則及本協議規定的應由基金外包服務機構享有的其他權利。
(二)乙方的義務。
1、在符合法律法規的規定及監管機構、自律組織要求的前提下，遵守本協議的有關規定，根據甲方的委托提供相應的外包服務。
2、按照本協議約定提供相應的基金外包服務，真實反映基金具體情況。
4、向甲方按時傳送有關基金外包業務的結果，與基金托管人及其他相關方及時核對服務結果。對于基金有關信息以及在外包過程中接觸到的甲方的任何資料、文件、數據等信息負有保密責任，未經甲方同意不得向任何第三方泄露，但法律法規另有規定、本協議另有約定以及監管機構另有要求的除外。
5、對于外包服務業務形成的有關資料，按國家政策的有關規定妥善保管，并負有保密義務。
6、審慎評估外包服務的潛在風險與利益沖突，建立嚴格的防火墻制度與業務隔離制度，有效執行信息隔離等內部控制制度，切實防范利益輸送，尊重并平等對待甲方及基金其他相關方的合法權益。
7、乙方提供募集資金監督管理服務的，應在本協議約定的職責范圍內保證募集賬戶內資金的安全。
8、乙方提供注冊登記服務的，應嚴格按照法律法規和本協議的規定辦理基金的注冊登記業務：乙方應保存基金委托人名冊15年以上，法律法規或監管機構另有更高要求的，從其規定;乙方對基金委托人的基金注冊登記賬戶信息負有保密義務，因違反保密義務對基金財產帶來損失的，須承擔相應的賠償責任，法律法規規定的情形除外;乙方按本協議的規定為基金委托人辦理基金份額的轉托管、非交易過戶、司法強制執行等業務，并提供其他必要的服務;乙方應嚴格按照法律法規規定和本協議的約定計算業績報酬;乙方就其提供服務的成果應接受甲方的監督;乙方應按照法律法規規定和本協議的約定為基金委托人提供基金收益分配、權益代理等服務。
9、乙方可以對甲方選擇其他的基金中介機構事宜提供建議，但甲方有權決定是否采納。
10、國家有關法律法規、監管規定、自律規則及本協議規定的其他應由基金外包服務機構承擔的義務。
七、外包服務細則。
(一)管理人登記及基金產品備案服務。
(二)募集資金監督管理服務。
(三)注冊登記服務。
(四)銷售運營服務。
(五)估值核算服務。
(六)協助辦理信息披露服務乙方按基金合同及本協議的約定，編制相關報告并與基金托管人進行信息披露的核對工作，具體要求及流程如下：乙方完成相關報告中凈值表現、財務報告等章節，并提供給基金托管人復核。相關報告的內容與格式模版，經甲乙雙方及基金托管人協商一致確定后執行。
八、差錯的處理。
甲方和乙方將采取必要、適當、合理的措施，確保本協議約定的各項業務數據的真實性、準確性、及時性。當錯誤被發現后，應當及時進行處理，處理的程序如下：
1、查明錯誤發生的原因，列明所有的當事人，并根據錯誤發生的原因確定錯誤的責任方;。
2、根據錯誤處理原則或相關方協商確定的方法對因錯誤造成的損失進行評估;。
3、根據錯誤處理原則或相關方協商確定的方法由錯誤的責任方進行更正和賠償損失;。
4、根據錯誤處理的方法，需要修改相關數據的，由數據提供方進行更正，并就錯誤的更正向相關方進行確認。
九、暫停服務的情形。
(一)基金資產投資所涉及的證券交易市場遇法定節假日或因其他原因暫停營業時;。
(二)因不可抗力或其他合理情形致使乙方無法提供相關服務時;。
(四)法律法規規定、監管機構和自律規則另有規定的，以及甲乙雙方認定的其它情形。
十、特殊情況的處理。
由于不可抗力原因，或由于證券交易所及證券登記結算公司發送的數據錯誤，或國家政策調整、市場規則變更，或由于基金委托人、托管人等第三方原因，甲方和乙方雖然已經采取必要、適當、合理的措施進行檢查，但未能發現錯誤的，對由此造成的基金資產估值、注冊登記等本協議項下各項業務錯誤的，免除相關方的賠償責任。但甲方和乙方應當在合理可行的范圍內，積極采取必要的措施減輕或消除由此造成的不利影響或者損失。
十一、保密條款。
(三)任何一方違反本協議約定的保密義務，應賠償由此給對方造成的實際經濟損失，該等賠償責任以因此給對方造成的實際損失金額為限。
十二、免責條款。
(一)乙方僅依據甲方提供的數據材料及基金合同提供服務，乙方無義務審核甲方提交或者轉交的相關文件或者信息的真實性、完整性、合法性、準確性及有效性，對于該等文件的真實性、完整性、合法性、準確性及有效性以及與此相對應的投資、資產等的風險、損失，乙方不承擔任何責任。
(二)乙方無義務審核基金資產或基金委托人的資金來源、投向等是否合法，亦不承擔由此產生的任何責任。甲方承擔并負責基金委托人的適當性審查、風險揭示及投資者風險承受能力測評，并對其提供給乙方的材料承擔完全責任。乙方僅按照甲方提供的材料辦理相關業務。
(四)甲乙雙方約定提供資金監管服務的，乙方按照本協議“七、外包服務細則”中“(二)、募集資金監督管理服務”特別提醒事項中對其負責期間內的客戶資金承擔安全保管責任，除此之外其它一切客戶資金安全事項由甲方及其它相關責任方承擔，乙方不承擔任何責任。
(五)對于本協議簽署之日后發生的不可抗力事件，導致雙方無法全部履行或部分履行本協議的，任何一方當事人不承擔違約責任，但是，相關方應當在合理可行的范圍內勤勉盡責，以降低此類事件對基金和其他當事人方的影響。
(六)甲方應確保其提供的或由其委托的第三方機構向乙方提供的數據和材料的真實、準確、有效和完整性，否則由此造成基金財產、基金份額持有人損失的，由甲方承擔全部責任，與乙方無關。
(七)乙方按照當時有效的法律法規以及本協議的約定，在本方沒有故意或重大過失的情況下，對由于其提供外包服務工作而造成或者可能造成的損失不承擔任何責任。
十三、違約責任。
(一)甲、乙雙方在履行本協議過程中，不得違反國家有關法律、法規、規章、業務規則和監管規定，否則應自行承擔由此造成的法律后果。
(二)若由于本協議任何一方的原因造成本協議不能履行或者不能完全履行的，由違約方承擔違約責任;若由于雙方原因造成本協議不能履行或者不能完全履行的，由雙方分別承擔各自相應的違約責任。
(三)本協議任何一方違約，另一方在職責范圍內有義務及時采取合理且必要的措施，以避免損失的進一步擴大，否則無權就擴大的損失部分要求違約方承擔賠償責任。
(四)由于電訊、電力或行業主管部門等任何第三方原因導致乙方不能提供或不能及時提供基金數據的，乙方不承擔責任。
(五)如甲方未按時向乙方提供據以進行基金資產估值的相關數據材料，或者數據材料存在瑕疵，或者未能按時支付外包服務費用的，乙方有權停止相關服務并要求甲方承擔因此給乙方造成的一切損失。
(六)本協議生效后，甲乙雙方均不得無故違反(包括提前終止本協議)其在本協議項下的義務，否則違約方應賠償由此而給對方造成的實際經濟損失;甲方提前終止本協議的，應按提前終止年度應付外包服務費的50%作為違約金賠償給乙方，如該等違約金不足以彌補乙方實際損失的，甲方應補足其差額部分。
十四、爭議處理。
(一)本協議受中華人民共和國法律(為本協議履行之目的，僅指中國大陸地區的法律，并且不含其沖突法規范)管轄與解釋。
(二)本協議項下所產生的任何爭議，首先在爭議各方之間友好協商解決。如果在任何一方以書面方式向對方提出爭議之日起十五日內未能協商解決的，任何一方均可向乙方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。
(三)當產生任何爭議及任何爭議正按照前款規定進行解決時，除爭議事項外，各方應繼續行使本協議項下的其他權利并履行本協議項下的其他義務。
十五、本協議的生效與修改。
(一)本協議生效的條件：本協議經雙方法定代表人或授權代表簽章并加蓋公章或合同專用章之日起生效。
(二)本協議的修改本協議生效后，甲乙雙方不得擅自修改本協議的任何條款。如需變更本協議，應經甲乙雙方協商一致并達成書面補充協議。
十六、本協議的終止。
出現下列情況之一的，本協議終止：
(一)經甲乙雙方協商一致終止;。
(三)一方破產、解散或被依法撤銷的;。
(四)一方不再具備開展本協議項下業務資格的;。
(五)法律法規規定的其他情形。
十七、服務期限本協議。
服務有效期一年。甲乙雙方應在本協議到期之前三十日內就是否續約事宜進行協商。如雙方均無書面異議送達對方，本協議可以年為單位自動順延服務有效期，服務內容及支付方式不變，可不再另行簽署續期協議。
十八、外包服務費支付方式。
甲方同意按照產品規模計提外包服務費用并支付給乙方，具體費率及承擔方式參見作為本協議附件的具體的產品要素表及/或雙方另行簽署的補充協議。如按產品合同中的計提方式及費率計算的年費用不足二萬元的，則按每年最低二萬元收取。
乙方外包服務費收款賬戶信息如下：
戶名：______證券股份有限公司。
乙方賬號：______銀行______支行營業室開戶銀行：______。
十九、轉讓與放棄。
(一)本協議對于甲乙雙方當事人及其承繼人均有約束力，并保證甲乙雙方當事人及其承繼人的利益。
(二)本協議任何一方當事人均不得轉讓其在本協議項下的權利和義務。
(三)本協議任何一方當事人在本協議約定的期間內，如未能行使其在本協議項下的任何權利，將不構成也不應被解釋為該方放棄該等權利，也不應在任何方面影響該方以后行使該等權利。
二十、其他事項。
如在本協議有效期間內，中國證監會或中國基金業協會對外包服務協議的內容與格式有其他要求的，甲乙雙方應立即展開協商，根據中國證監會或中國基金業協會的相關要求，相應修改本協議的內容和格式。
(一)本協議未盡事宜，由甲乙雙方協商一致，并簽署補充協議，補充協議與本協議具其同等法律效力。
(二)本協議一式四份，雙方各持兩份，具有同等法律效力。
甲方:______管理有限公司。
法定代表人(或授權代表人)：_____________。
簽訂日期：____年_____月_____日
簽訂日期：____年_____月_____日
鑒于。
1、甲方是一家注冊于天津的股權投資基金合伙企業。
2、乙方是一家注冊于北京的投資管理公司。
根據《中華人民共和國公司法》和《創業投資企業管理暫行辦法》，為了發揮雙方各自優勢，共同發展創業投資分享中國經濟增長成果，經雙方友好協商，在獲得甲方股東會批準后，就甲方將資產委托給受委托管理人進行管理的有關事宜達成如下協議：
第一條釋義。
為本協議之目的，除非上下文另有明文規定，本協議中的下列術語應當具有以下含義：
1.1“甲方”指股權投資基金(天津)合伙企業。
1.2“乙方”指北京投資管理有限公司。
1.3“委托資產”是指甲方委托受托管理人管理的其名下的全部資產。
1.4“委托期限”指本協議第三條規定的甲方委托受托管理人經營管理其名下全部資產的期限。
第二條委托事項。
在委托期限內，甲方將名下的全部資產委托乙方在本協議第五條規定的經營范圍和經營權限內進行管理經營。
第三條委托期限。
3.1甲方將其名下全部資產委托乙方經營管理的期限為十年，自甲方成立之日起計算。
3.2甲方、乙方除出現第15條情形外，不得擅自終止委托管理關系。
第四條委托資產。
4.1委托資產的范圍。
委托資產是指甲方委托乙方管理的其名下的全部資產，以及甲方存續期間資產的增值部分。包括但不限于甲方擁有的有形資產、無形資產，及現金、銀行存款、股權、債券等。
4.2委托資產的賬戶。
甲方授權乙方以甲方的名義在指定委托管理銀行開立人民幣一般結算賬戶，用于存放委托管理的所有現金資產。甲方資產人民幣一般結算賬戶，與乙方自有的資產賬戶以及其他委托資產賬戶相獨立。
同理，授權乙方以甲方名義開立一資本回收賬戶，該賬戶中的金額因甲方對外投資的收回而增加，因甲方對其投資方、乙方進行現金分配和轉回一般結算賬戶等支出面減少。除獲得委托雙方特別授權或另行簽訂相關協議外，該賬戶不得用于上述目的外的任何其他用途。
4.3委托資產的處理。
委托資產應獨立于乙方的資產，由乙方根據甲方的章程及本協議的有關規定，以甲方的名義進行處置。
第五條委托資產的管理范圍和管理權限。
5.1管理范圍。
乙方需在甲方授權范圍內管理委托資產，開展投資交易。
5.2管理權限。
乙方需在甲方授權范圍內開展管理活動。
6.1投資目的。
委托資產的投資目的是依托專業化投資管理，制定科學的投資策略和投資組合，為甲方減少和分散投資風險，保護甲方資產長期穩定的投資收益。
6.2投資范圍。
委托資產主要投資于非上市高成長性的企業;在充分論證前提下通過認購定向增發股份方式認購上市公司股份;投資于政府立項的收益較為穩定的項目;在充分論證、嚴格規避風險的前提下，在資金閑置期可進行有穩定回報的短期資金運作。具體投資項目以甲方授權為準。
6.3投資方式。
乙方以甲方的名義進行投資，投資方式為股權投資，投資形式以普通股為主，可輔以優先股、認股權證、可轉換債券等形式。
6.4投資業務流程。
6.4.1項目來源：由乙方負責項目的收集、匯總。
6.4.2初步調查：乙方根據公司的投資原則，對收集到的項目進行初步審核，并按《項目初步調查制度》要求開展初步調查。
6.4.3項目初評：乙方根據項目初步調查結果召開項目初評會，所有項目必須通過項目初評會方可正式立項。
6.4.4項目立項：項目通過初評后，乙方正式立項并確定項目盡職調查小組。
6.4.5盡職調查：項目通過初評和立項，乙方成立項目盡職調查小組，盡職調查小組。
甲方授權乙方以甲方的名義在指定委托管理銀行開立人民幣一般結算賬戶，用于存放委托管理的所有現金資產。甲方資產人民幣一般結算賬戶，與乙方自有的資產賬戶以及其他委托資產賬戶相獨立。
同理，授權乙方以甲方名義開立一資本回收賬戶，該賬戶中的金額因甲方對外投資的收回而增加，因甲方對其投資方、乙方進行現金分配和轉回一般結算賬戶等支出面減少。除獲得委托雙方特別授權或另行簽訂相關協議外，該賬戶不得用于上述目的外的任何其他用途。
4.3委托資產的處理。
委托資產應獨立于乙方的資產，由乙方根據甲方的章程及本協議的有關規定，以甲方的名義進行處置。
第五條委托資產的管理范圍和管理權限。
5.1管理范圍。
乙方需在甲方授權范圍內管理委托資產，開展投資交易。
5.2管理權限。
乙方需在甲方授權范圍內開展管理活動。
6.1投資目的。
委托資產的投資目的是依托專業化投資管理，制定科學的投資策略和投資組合，為甲方減少和分散投資風險，保護甲方資產長期穩定的投資收益。
6.2投資范圍。
委托資產主要投資于非上市高成長性的企業;在充分論證前提下通過認購定向增發股份方式認購上市公司股份;投資于政府立項的收益較為穩定的項目;在充分論證、嚴格規避風險的前提下，在資金閑置期可進行有穩定回報的短期資金運作。具體投資項目以甲方授權為準。
6.3投資方式。
乙方以甲方的名義進行投資，投資方式為股權投資，投資形式以普通股為主，可輔以優先股、認股權證、可轉換債券等形式。
6.4投資業務流程。
6.4.1項目來源：由乙方負責項目的收集、匯總。
6.4.2初步調查：乙方根據公司的投資原則，對收集到的項目進行初步審核，并按《項目初步調查制度》要求開展初步調查。
6.4.3項目初評：乙方根據項目初步調查結果召開項目初評會，所有項目必須通過項目初評會方可正式立項。
6.4.4項目立項：項目通過初評后，乙方正式立項并確定項目盡職調查小組。
6.4.5盡職調查：項目通過初評和立項，乙方成立項目盡職調查小組，盡職調查小組。
及時提出盡職調查方案。盡職調查小組按乙方有關盡職調查的要求開展盡職調查，形成盡職調查報告。
6.4.6項目論證：乙方根據公司投資原則和《項目評審制度》等要求，對盡職調查報告進行論證，并評判項目的投資價值和存在的風險，同時提出投資方案框架股權比例、價格等。
6.4.7項目談判：項目經過論證通過后報乙方總經理辦公會審議決策;乙方總經理辦公會通過后，乙方與項目方進行價格等投資條件談判。
6.4.8補充調查和審計：完成初步談判后，根據論證會提出的問題，開展補充調查，形成補充調查報告;必要時聘請有證券資格的會計師事務所進行審計與調查，并出具審計報告。
6.4.9乙方決策：乙方召開項目聽證會，并根據補充調查報告和審計報告提出風險控制方案，形成最終股比、價格、治理結構等投資方案;項目通過聽證會，乙方展開與項目方的細節談判。乙方在投資決策前應取得被投資單位提供的有法律效力的文件，書面確認投資入股條件。
6.4.10投資決策權限：公司對外投資的所有項目均須報送投資決策委員會，由投資決策委員會審定通過。
乙方的投資行為將受國家有關法律、法規和本管理協議的有關規定約束，并以充分保障甲方利益為前提，科學的保護管理投資的收益，規避化解管理投資的風險。
6.4.12簽訂與投資：乙方作出初步投資決議，投資決策委員會作出正式投資決議，乙方聘請法律顧問協助起草相關法律文件;乙方總經理最終審定后代表甲方與項目方正式簽定投資合約;乙方根據投資合約實施投資。
6.4.13風險控制：乙方設立風險控制總監，對投資業務中的調查活動、法律審查、財務審查、投資協議條款審核、投資方案實施及投資后的項目動態管理進行全面監控。
6.5投資標準。
委托資產投資的項目應符合以下標準：
1)符合國家產業政策，產業具有發展潛力;。
2)具有較強的核心競爭力、突出的行業地位及良好的商業模式;。
3)產品或服務具有較好市場前景和較強的競爭力;。
4)具有高素質、高效率的經營管理隊伍;。
5)具有穩健的成長性;。
6)產權明確、治理規范、制度健全、財務管理規范;。
7)股權價格合理;。
8)有固定收益的重點項目及債股投資等。
6.6投資動作限制。
委托資產禁止從事下列行為：
1)以委托資產直接從事股票和金融衍生工具炒作;。
2)從事可能使委托資產承擔無限責任的投資;。
3)以委托資產質押、抵押為甲方自身債務以外的債務提供擔保;。
4)國家行業主管部門規定禁止從事的其他行為。第七條委托資產估值。
7.1估值目的。
委托資產的估值目的是客觀、準確地反映委托資產在某一時段內是否保值、增值。
7.2估值基準日。
每年末最后一日即12月31日(公歷)為對委托資產進行估值的基準日。
7.3估值方法。
7.3.3委托資產中，未上市債券及銀行存款以本金加計至估值基準日為止的應計利息額計算。
7.3.4如遇特殊情況而無法或不宜以上述規定確定委托資產人價值時，乙方可依據國家有關規定或相關約定辦理。
7.4估值對象。
甲方依法擁有的股權、股票、債券和銀行存款本息等資產。
7.5委托資產凈值。
委托資產凈值是指委托資產總值減去委托資產負債后的資產金額。
7.6估值程序。
委托資產的估值由甲方聘請與乙方無利害關系的專業機構進行評估，并由委托資產的托管銀行復核確認。估值與甲方會計帳目的核對同時進行。
7.7暫停估值的情形。
因不可抗力致使甲方無法準確評估委托資產價值時。
第八條甲方費用。
8.1甲方費用的種類。
1)乙方的管理費和托管銀行的托管費;。
2)委托資產進行股權交易和證券交易等活動的交易費用;。
3)甲方借貸融資的資金成本(包括但不限于利息、手續費等);。
4)甲方股東會、董事會和監事會費用;。
5)甲方聘請的中介機構費用，包括但不限于會計師費用和律師費用等;。
6)與甲方公司運作相關的雜費等，具體事宜的費用由甲方董事會批準確認。以上費用除乙方的管理費和銀行托管費外，均需在甲方董事會批準的預算額度內發;如有超出預算部分均需上報甲方董事會批準或追加確認。
8.2甲方費用計提方法、計提標準和支付方式。
1)乙方的管理費。甲方應于公司設立5日內向乙方支付全年管理費，此后每年的管理費在上年度計提滿一年時支付。每年管理費按注冊資本的2%計提。
2)托管銀行的托管費。支付方式及計費用方法依甲、乙方和托管銀行簽訂的《托管協議》辦理。
3)本條1所述的2)-6)項費用按費用實際發生金額支付，列入當期甲方費用，并由甲方自身承擔。
8.3不列入甲方費用的項目。
乙方因處理與委托資產運作無關的事項發生的費用等不列入甲方費用。
第九條甲方的稅收。
10.1委托資產收益的構成。
委托資產收益是指基于甲方管理委托資產的行為而使委托資產發生的全部增值及其他合法權益，包括但不限于：
1)委托資產投資所得紅利、股息、債券利息;。
2)委托資產買賣股權和證券的價差收入;。
3)存款利息;。
4)其他收入。
10.2收益分配原則(收益獎勵分成)。
根據國際慣例，委托資產收益按照以下順序分配：
(1)彌補公司虧損;。
(2)按出資比例返還公司股東本金;。
(3)歸還本金以后的超額收益按2：8比例進行分配，即受委托方享有委托資產收益的。
20%，委托方享有委托資產收益的80%。
10.3收益分配方案。
(1)委托資產的收益分配方案中應載明委托資產收益的范圍、委托資產收益、委托資產收益分配對象、分配原則、分配時間、分配數額及比例、分配方式、支付方式等內容。
(2)收益分配方案的確定與實施。
11.1甲方會計政策。
3)甲方執行國家有關的會計制度;。
4)甲方獨立核算，委托乙方聘請專業人士獨立建賬、會計核算;。
5)乙方保留完整的會計帳目、憑證并進行日常的會計核算，按照有關規定編制甲方會計報表。
6)甲方董事會每年與乙方就甲方的會計核算、報表編制等進行核對并以書面方式確認。
11.2甲方審計。
1)甲方董事會聘請會計師事務所對甲方年度財務報表進行審計;。
12.1委托資產運作的年度報告。
乙方應制作委托資產運作的年度報告，并在下一會計年度上半年結束后的30日內向甲方董事會報告。
年度報告應按有關的要求編制，并反映委托資產在報告期間所有重大事項。
12.2臨時報告。
在委托資產運作過程中發生如下可能對甲方股東的權益產生重大影響的事件時，乙方應及時通知甲方董事會。
1)委托資產發生虧損;。
2)乙方的董事、監事和高級管理人員發生重大變動;。
3)乙方的主要經營管理人員一年內變動達30%以上;。
4)委托資產所投資的公司出現重大事件;。
5)乙方增減資、合并、分立、解散及決定申請破產或者被申請破產;。
6)所投資有關公司出現重大關聯交易;。
7)乙方及其董事、監事和高級管理人員受到重大處罰;。
8)乙方涉及重大訴訟、仲載事項;。
9)其他有可能使甲方股東權益受到影響的重大事項。
12.3委托資產凈值報告。
委托資產凈值每年須向甲方董事會報告，該報告在每年年末即12月31日后30個工作日內或在委托資產估值完成后10內作出。
12.4委托資產投資組合報告。
12.5信息披露文件的存放與查閱。
委托資產的定期報告、臨時報告、委托資產凈值報告、委托資產投資組合報告等報告文本存放于乙方的辦公場所，在辦公時間內甲方股東可免費查閱，乙方保證文本的內容與其向甲方董事會提交文本的內容完全一致。
第十三條乙方的權利和義務。
13.1乙方的權利。
1)管理經營委托資產;。
2)獲得委托資產管理費和委托資產凈收益獎勵分成;。
3)代表甲方在委托資產所投資的項目中行使股東權利;。
5)本協議以及有關法律、法規規定的其他權利。
13.2乙方的義務。
1)在受托管理期間，以謹慎忠誠、勤勉盡責的原則，管理和運用委托資產;。
6)接乙方董事會的監督;。
7)按規定計算并向甲方董事會報告委托資產凈值;。
8)因經營其他甲方資產和自有資產產生的債務，不得從本協議規定的委托資產中支付;。
9)嚴格按照甲方《公司章程》、本協議及其他有關規定，履行信息披露及報告義務;。
10)保守甲方商業秘密、不泄露甲方委托資產的投資計劃、投資意向等。
11)按規定向甲方或其股東分配委托資產收益;。
12)保存甲方的會計賬冊、報表、記錄15年以上;。
13)參加甲方清算小組，參與甲方資產的保管、清理、估價、變現和分配;。
15)有關法律、法規規定的其他義務。
第十四條甲方的權利和義務。
14.1甲方的權利。
1)獲取委托資產的收益;。
2)監督乙方運作委托資產的情況;。
3)獲取甲方有關的財務資料;。
4)聘請會計師事務所對委托資產的運作情況進行審議;。
1)遵守本協議的有關規定;。
2)按約定支付乙方管理費和有關獎勵分成;。
3)以委托資產為限對投資風險及虧損承擔責任。
第十五條乙方的退任。
15.1退任。
有下列情形之一的，乙方應當退任。
1)乙方主動提出退任的;。
2)乙方喪失管理能力的;。
3)乙方清算、破產的;。
4)乙方嚴重違背委托管理協議并造成巨額損失的。
15.2乙方的退任程序。
甲方董事會提名新任管理人;被提名的新任管理人經甲方股東會通過后，并經書面通知乙方后，新任管理方可繼任，乙方方可提任;新任管理人與乙方辦理資產管理的交接手續，并與委托資產托管銀行核對資產總值。
第十六條協議的修改與解除。
本協議需經雙方一致同意后，方可進行修改或解除，但本協議另有規定的除外。
第十七條糾紛的解決。
17.1對于本協議或在本協議履行過程中發生的爭議，雙方應通過友好協商的方式加以解決。
17.2如在發生爭議后30日內無法達成一致意見，應按下列第__1、2__項方式解決：
1.將該爭議事項提交北京市仲裁委員會申請仲裁，根據提交仲裁申請時該會有效的仲裁規則進行仲裁。
2.向北京市人民法院提起訴訟。
第十八條附則。
18.1本協議所稱“以上”都含本數;“不滿”、“以外”不含本數。
18.2本協議未盡事宜，雙方可另行簽定補充協議，作為對本協議的有效補充。
18.3本協議經雙方簽字、蓋章后生效。
18.4本協議一式六份，雙方各執兩份，交托管銀行兩份，每一份均具有同等法律效力。
甲方：___________。
乙方：?___________。
____??年?_____?月?_____?日。
甲方：股權投資基金(天津)合伙企業住所：天津市濱海新區法定代表人：
乙方：北京投資管理有限公司住所：北京市法定代表人：
鑒于。
1、甲方是一家注冊于天津的股權投資基金合伙企業。
2、乙方是一家注冊于北京的投資管理公司。
根據《中華人民共和國公司法》和《創業投資企業管理暫行辦法》，為了發揮雙方各自優勢，共同發展創業投資分享中國經濟增長成果，經雙方友好協商，在獲得甲方股東會批準后，就甲方將資產委托給受委托管理人進行管理的有關事宜達成如下協議：
第一條釋義。
為本協議之目的，除非上下文另有明文規定，本協議中的下列術語應當具有以下含義：
1.1“甲方”指股權投資基金(天津)合伙企業。
1.2“乙方”指北京投資管理有限公司。
1.3“委托資產”是指甲方委托受托管理人管理的其名下的全部資產。
1.4“委托期限”指本協議第三條規定的甲方委托受托管理人經營管理其名下全部資產的期限。
第二條委托事項。
在委托期限內，甲方將名下的全部資產委托乙方在本協議第五條規定的經營范圍和經營權限內進行管理經營。
第三條委托期限。
3.1甲方將其名下全部資產委托乙方經營管理的期限為十年，自甲方成立之日起計算。
3.2甲方、乙方除出現第15條情形外，不得擅自終止委托管理關系。
第四條委托資產。
4.1委托資產的范圍。
委托資產是指甲方委托乙方管理的其名下的全部資產，以及甲方存續期間資產的增值部分。包括但不限于甲方擁有的有形資產、無形資產，及現金、銀行存款、股權、債券等。
4.2委托資產的賬戶。
甲方授權乙方以甲方的名義在指定委托管理銀行開立人民幣一般結算賬戶，用于存放委托管理的所有現金資產。甲方資產人民幣一般結算賬戶，與乙方自有的資產賬戶以及其他委托資產賬戶相獨立。
4.3委托資產的處理。
委托資產應獨立于乙方的資產，由乙方根據甲方的章程及本協議的有關規定，以甲方的名義進行處置。
第五條委托資產的管理范圍和管理權限。
5.1管理范圍。
乙方需在甲方授權范圍內管理委托資產，開展投資交易。
5.2管理權限。
乙方需在甲方授權范圍內開展管理活動。
6.1投資目的。
委托資產的投資目的是依托專業化投資管理，制定科學的投資策略和投資組合，為甲方減少和分散投資風險，保護甲方資產長期穩定的投資收益。
6.2投資范圍。
委托資產主要投資于非上市高成長性的企業;在充分論證前提下通過認購定向增發股份方式認購上市公司股份;投資于政府立項的收益較為穩定的項目;在充分論證、嚴格規避風險的前提下，在資金閑置期可進行有穩定回報的短期資金運作。具體投資項目以甲方授權為準。
6.3投資方式。
乙方以甲方的名義進行投資，投資方式為股權投資，投資形式以普通股為主，可輔以優先股、認股權證、可轉換債券等形式。
6.4投資業務流程。
6.4.1項目來源：由乙方負責項目的收集、匯總。
6.4.2初步調查：乙方根據公司的投資原則，對收集到的項目進行初步審核，并按《項目初步調查制度》要求開展初步調查。
6.4.3項目初評：乙方根據項目初步調查結果召開項目初評會，所有項目必須通過項目初評會方可正式立項。
6.4.4項目立項：項目通過初評后，乙方正式立項并確定項目盡職調查小組。
6.4.5盡職調查：項目通過初評和立項，乙方成立項目盡職調查小組，盡職調查小組。
甲方授權乙方以甲方的名義在指定委托管理銀行開立人民幣一般結算賬戶，用于存放委托管理的所有現金資產。甲方資產人民幣一般結算賬戶，與乙方自有的資產賬戶以及其他委托資產賬戶相獨立。
4.3委托資產的處理。
委托資產應獨立于乙方的資產，由乙方根據甲方的章程及本協議的有關規定，以甲方的名義進行處置。
第五條委托資產的管理范圍和管理權限。
5.1管理范圍。
乙方需在甲方授權范圍內管理委托資產，開展投資交易。
5.2管理權限。
乙方需在甲方授權范圍內開展管理活動。
6.1投資目的。
委托資產的投資目的是依托專業化投資管理，制定科學的投資策略和投資組合，為甲方減少和分散投資風險，保護甲方資產長期穩定的投資收益。
6.2投資范圍。
委托資產主要投資于非上市高成長性的企業;在充分論證前提下通過認購定向增發股份方式認購上市公司股份;投資于政府立項的收益較為穩定的項目;在充分論證、嚴格規避風險的前提下，在資金閑置期可進行有穩定回報的短期資金運作。具體投資項目以甲方授權為準。
6.3投資方式。
乙方以甲方的名義進行投資，投資方式為股權投資，投資形式以普通股為主，可輔以優先股、認股權證、可轉換債券等形式。
6.4投資業務流程。
6.4.1項目來源：由乙方負責項目的收集、匯總。
6.4.2初步調查：乙方根據公司的投資原則，對收集到的項目進行初步審核，并按《項目初步調查制度》要求開展初步調查。
6.4.3項目初評：乙方根據項目初步調查結果召開項目初評會，所有項目必須通過項目初評會方可正式立項。
6.4.4項目立項：項目通過初評后，乙方正式立項并確定項目盡職調查小組。
6.4.5盡職調查：項目通過初評和立項，乙方成立項目盡職調查小組，盡職調查小組。
及時提出盡職調查方案。盡職調查小組按乙方有關盡職調查的要求開展盡職調查，形成盡職調查報告。
6.4.6項目論證：乙方根據公司投資原則和《項目評審制度》等要求，對盡職調查報告進行論證，并評判項目的投資價值和存在的風險，同時提出投資方案框架股權比例、價格等。
6.4.7項目談判：項目經過論證通過后報乙方總經理辦公會審議決策;乙方總經理辦公會通過后，乙方與項目方進行價格等投資條件談判。
6.4.8補充調查和審計：完成初步談判后，根據論證會提出的問題，開展補充調查，形成補充調查報告;必要時聘請有證券資格的會計師事務所進行審計與調查，并出具審計報告。
6.4.9乙方決策：乙方召開項目聽證會，并根據補充調查報告和審計報告提出風險控制方案，形成最終股比、價格、治理結構等投資方案;項目通過聽證會，乙方展開與項目方的細節談判。乙方在投資決策前應取得被投資單位提供的有法律效力的文件，書面確認投資入股條件。
6.4.10投資決策權限：公司對外投資的所有項目均須報送投資決策委員會，由投資決策委員會審定通過。
乙方的投資行為將受國家有關法律、法規和本管理協議的有關規定約束，并以充分保障甲方利益為前提，科學的保護管理投資的收益，規避化解管理投資的風險。
6.4.12簽訂與投資：乙方作出初步投資決議，投資決策委員會作出正式投資決議，乙方聘請法律顧問協助起草相關法律文件;乙方總經理最終審定后代表甲方與項目方正式簽定投資合約;乙方根據投資合約實施投資。
6.4.13風險控制：乙方設立風險控制總監，對投資業務中的調查活動、法律審查、財務審查、投資協議條款審核、投資方案實施及投資后的項目動態管理進行全面監控。
6.5投資標準。
委托資產投資的項目應符合以下標準：
1)符合國家產業政策，產業具有發展潛力;。
2)具有較強的核心競爭力、突出的行業地位及良好的商業模式;。
3)產品或服務具有較好市場前景和較強的競爭力;。
4)具有高素質、高效率的經營管理隊伍;。
5)具有穩健的成長性;。
6)產權明確、治理規范、制度健全、財務管理規范;。
7)股權價格合理;。
8)有固定收益的重點項目及債股投資等。
6.6投資動作限制。
委托資產禁止從事下列行為：
1)以委托資產直接從事股票和金融衍生工具炒作;。
2)從事可能使委托資產承擔無限責任的投資;。
3)以委托資產質押、抵押為甲方自身債務以外的債務提供擔保;。
4)國家行業主管部門規定禁止從事的其他行為。第七條委托資產估值。
7.1估值目的。
委托資產的估值目的是客觀、準確地反映委托資產在某一時段內是否保值、增值。
7.2估值基準日。
每年末最后一日即12月31日(公歷)為對委托資產進行估值的基準日。
7.3估值方法。
7.3.3委托資產中，未上市債券及銀行存款以本金加計至估值基準日為止的應計利息額計算。
7.4估值對象。
甲方依法擁有的股權、股票、債券和銀行存款本息等資產。
7.5委托資產凈值。
委托資產凈值是指委托資產總值減去委托資產負債后的資產金額。
7.6估值程序。
委托資產的估值由甲方聘請與乙方無利害關系的專業機構進行評估，并由委托資產的托管銀行復核確認。估值與甲方會計帳目的核對同時進行。
7.7暫停估值的情形。
因不可抗力致使甲方無法準確評估委托資產價值時。
第八條甲方費用。
8.1甲方費用的種類。
1)乙方的管理費和托管銀行的托管費;。
2)委托資產進行股權交易和證券交易等活動的交易費用;。
3)甲方借貸融資的資金成本(包括但不限于利息、手續費等);。
4)甲方股東會、董事會和監事會費用;。
5)甲方聘請的中介機構費用，包括但不限于會計師費用和律師費用等;。
6)與甲方公司運作相關的雜費等，具體事宜的費用由甲方董事會批準確認。以上費用除乙方的管理費和銀行托管費外，均需在甲方董事會批準的預算額度內發;如有超出預算部分均需上報甲方董事會批準或追加確認。
8.2甲方費用計提方法、計提標準和支付方式。
1)乙方的管理費。甲方應于公司設立5日內向乙方支付全年管理費，此后每年的管理費在上年度計提滿一年時支付。每年管理費按注冊資本的2%計提。
2)托管銀行的托管費。支付方式及計費用方法依甲、乙方和托管銀行簽訂的《托管協議》辦理。
3)本條1所述的2)-6)項費用按費用實際發生金額支付，列入當期甲方費用，并由甲方自身承擔。
8.3不列入甲方費用的項目。
乙方因處理與委托資產運作無關的事項發生的費用等不列入甲方費用。
第九條甲方的稅收。
10.1委托資產收益的構成。
委托資產收益是指基于甲方管理委托資產的行為而使委托資產發生的全部增值及其他合法權益，包括但不限于：
1)委托資產投資所得紅利、股息、債券利息;。
2)委托資產買賣股權和證券的價差收入;。
3)存款利息;。
4)其他收入。
10.2收益分配原則(收益獎勵分成)。
根據國際慣例，委托資產收益按照以下順序分配：
(1)彌補公司虧損;。
(2)按出資比例返還公司股東本金;。
(3)歸還本金以后的超額收益按2：8比例進行分配，即受委托方享有委托資產收益的。
20%，委托方享有委托資產收益的80%。
10.3收益分配方案。
(1)委托資產的收益分配方案中應載明委托資產收益的范圍、委托資產收益、委托資產收益分配對象、分配原則、分配時間、分配數額及比例、分配方式、支付方式等內容。
(2)收益分配方案的確定與實施。
11.1甲方會計政策。
3)甲方執行國家有關的會計制度;。
4)甲方獨立核算，委托乙方聘請專業人士獨立建賬、會計核算;。
5)乙方保留完整的會計帳目、憑證并進行日常的會計核算，按照有關規定編制甲方會計報表。
6)甲方董事會每年與乙方就甲方的會計核算、報表編制等進行核對并以書面方式確認。
11.2甲方審計。
1)甲方董事會聘請會計師事務所對甲方年度財務報表進行審計;。
12.1委托資產運作的年度報告。
乙方應制作委托資產運作的年度報告，并在下一會計年度上半年結束后的30日內向甲方董事會報告。
年度報告應按有關的要求編制，并反映委托資產在報告期間所有重大事項。
12.2臨時報告。
在委托資產運作過程中發生如下可能對甲方股東的權益產生重大影響的事件時，乙方應及時通知甲方董事會。
1)委托資產發生虧損;。
2)乙方的董事、監事和高級管理人員發生重大變動;。
3)乙方的主要經營管理人員一年內變動達30%以上;。
4)委托資產所投資的公司出現重大事件;。
5)乙方增減資、合并、分立、解散及決定申請破產或者被申請破產;。
6)所投資有關公司出現重大關聯交易;。
7)乙方及其董事、監事和高級管理人員受到重大處罰;。
8)乙方涉及重大訴訟、仲載事項;。
9)其他有可能使甲方股東權益受到影響的重大事項。
12.3委托資產凈值報告。
委托資產凈值每年須向甲方董事會報告，該報告在每年年末即12月31日后30個工作日內或在委托資產估值完成后10內作出。
12.4委托資產投資組合報告。
12.5信息披露文件的存放與查閱。
委托資產的定期報告、臨時報告、委托資產凈值報告、委托資產投資組合報告等報告文本存放于乙方的辦公場所，在辦公時間內甲方股東可免費查閱，乙方保證文本的內容與其向甲方董事會提交文本的內容完全一致。
第十三條乙方的權利和義務。
13.1乙方的權利。
1)管理經營委托資產;。
2)獲得委托資產管理費和委托資產凈收益獎勵分成;。
3)代表甲方在委托資產所投資的項目中行使股東權利;。
5)本協議以及有關法律、法規規定的其他權利。
13.2乙方的義務。
1)在受托管理期間，以謹慎忠誠、勤勉盡責的原則，管理和運用委托資產;。
6)接乙方董事會的監督;。
7)按規定計算并向甲方董事會報告委托資產凈值;。
8)因經營其他甲方資產和自有資產產生的債務，不得從本協議規定的委托資產中支付;。
9)嚴格按照甲方《公司章程》、本協議及其他有關規定，履行信息披露及報告義務;。
10)保守甲方商業秘密、不泄露甲方委托資產的投資計劃、投資意向等。
11)按規定向甲方或其股東分配委托資產收益;。
12)保存甲方的會計賬冊、報表、記錄15年以上;。
13)參加甲方清算小組，參與甲方資產的保管、清理、估價、變現和分配;。
15)有關法律、法規規定的其他義務。
第十四條甲方的權利和義務。
14.1甲方的權利。
1)獲取委托資產的收益;。
2)監督乙方運作委托資產的情況;。
3)獲取甲方有關的財務資料;。
4)聘請會計師事務所對委托資產的運作情況進行審議;。
1)遵守本協議的有關規定;。
2)按約定支付乙方管理費和有關獎勵分成;。
3)以委托資產為限對投資風險及虧損承擔責任。
第十五條乙方的退任。
15.1退任。
有下列情形之一的，乙方應當退任。
1)乙方主動提出退任的;。
2)乙方喪失管理能力的;。
3)乙方清算、破產的;。
4)乙方嚴重違背委托管理協議并造成巨額損失的。
15.2乙方的退任程序。
甲方董事會提名新任管理人;被提名的新任管理人經甲方股東會通過后，并經書面通知乙方后，新任管理方可繼任，乙方方可提任;新任管理人與乙方辦理資產管理的交接手續，并與委托資產托管銀行核對資產總值。
第十六條協議的修改與解除。
本協議需經雙方一致同意后，方可進行修改或解除，但本協議另有規定的除外。
第十七條糾紛的解決。
17.1對于本協議或在本協議履行過程中發生的爭議，雙方應通過友好協商的方式加以解決。
17.2如在發生爭議后30日內無法達成一致意見，應按下列第__1、2__項方式解決：
1.將該爭議事項提交北京市仲裁委員會申請仲裁，根據提交仲裁申請時該會有效的仲裁規則進行仲裁。
2.向北京市人民法院提起訴訟。
第十八條附則。
18.1本協議所稱“以上”都含本數;“不滿”、“以外”不含本數。
18.2本協議未盡事宜，雙方可另行簽定補充協議，作為對本協議的有效補充。
18.3本協議經雙方簽字、蓋章后生效。
18.4本協議一式六份，雙方各執兩份，交托管銀行兩份，每一份均具有同等法律效力。
委托管理合同簽署頁。
甲方：
法定代表人(或授權代理人)：
乙方：
法定代表人(或授權代理人)：
協議書是保障雙方的途徑，基金協議書包括私募基金協議書等。小編為大家整理了一些私募基金協議書的樣本，僅供參考。
股權回購方/受讓方(目標公司或其控股股東): 有限公司，是一家依照中國法律注冊成立并有效存續的公司(以下簡稱“回購方”或“受讓方”)，其法定地址位于 。
股權出讓方/(創投機構): 公司，是一家依照中國法律注冊成立并有效存續的公司(以下簡稱“出讓方”)，其法定地址位于 。
鑒于:
1.回購方為中國合法注冊成立并有效續存之公司法人，注冊資本為??萬元人民幣，主要經營范圍為 等，營業執照核發日期為: 。
2.回購方準備在協議簽訂后 ，引進股權投資者，出讓方愿意對回購方公司進行投資，投資額為-- 萬元，占回購方公司-- %股權，于被協議簽訂后-- 日內支付。
3.回購方同意如出現符合本協議約定之情形，愿意以本協議約定之條件回購出讓方的投資股份，出讓方同意以本協議之約定條件將投資股份轉讓(沽售)給回購方。
據此，雙方通過友好協商，本著共同合作和互利互惠的原則，按照下列條款和條件達成如下協議，以茲共同信守:
第一章定義
1.1在本協議中，除非上下文另有所指，下列詞語具有以下含義:
(1)“中國”指中華人民共和國(不包括中國香港和澳門特別行政區及臺灣省);
(2)“香港”指中華人民共和國香港特別行政區;
(3)“人民幣”指中華人民共和國的法定貨幣;
(4)“股份”指協議雙方現有的按其根據相關法律文件認繳和實際投入的注冊資本數額占目標公司注冊資本總額的比例所享有的公司的股東權益。
一般而言，股份的表現形式可以是股票、股權份額等等。
在本協議中，股份是以百分比來計算的;
(6)“回購價”指協議約定之轉讓價;
(7)“回購完成日期”的定義指協議生效和履行完畢日期。
(8) 本協議:指本協議主文、全部附件及協議雙方一致同意列為本協議附件之其他文件。
1.2章、條、款、項及附件均分別指本協議的章、條、款、項及附件。
1.3本協議中的標題為方便而設，不應影響對本協議的理解與解釋。
第二章股權回購
2.0出讓方同意對目標公司進行股權投資，投資額為 萬元，占回購方公司 %股權，于被協議簽訂后 日內支付。
相關投資入股手續依法辦理，但不得遲于30個工作日。
2.1協議雙方同意如目標公司在 個月內未能在a股上市，則由股權回購方向股權出讓方支付第2.2條中所規定之回購金額作為對價，按照本協議第4章中規定的條件收購回購股份，回購股份為 。
2.2股權回購方收購股權的回購價為: 萬元??
2.3回購價指回購股份的購買價，包括回購股份所包含的各種股東權益。
該等股東權益指依附于回購股份的所有現時和潛在的權益，包括目標公司所擁有的全部動產和不動產、有形和無形資產的 %所代表之利益。
2.4對于未披露債務(如果存在的話)，股權出讓方應按照該等未披露債務數額的 %承擔償還責任。
2.5 本協議簽署后7個工作日內，股權出讓方應促使目標公司向審批機關提交修改后的目標公司的合同與章程，并向工商行政管理機關提交目標公司股權變更所需的各項文件，完成股權變更手續。
第三章 稅費
3.1本協議項下，股權轉讓(回購)之稅費，由協議雙方按照法律、法規之規定各自承擔。
第四章股權回購之先決條件
4.1只有在目標公司于出讓方投資額到帳后 ，股權回購方才有義務按本協議約定履行回購義務并支付回購價款。
(1)目標公司已獲得出讓方的投資額 萬元。
(2)目標公司與出讓方依法辦理完畢相關投資入股事宜和全部法律手續。
(3)出讓方成為目標公司合法投資者和股東。
(6) 股權出讓方已完成國家有關主管部門對股權轉讓所要求的變更手續和各種登記。
4.2股權回購方有權自行決定放棄第4.1條款中所提及的一切或任何先決條件。
該等放棄的決定應以書面形式完成。
4.3倘若第4.1條款中有任何先決條件未能于本協議第4.1條所述限期內實現而股權回購方又不愿意放棄該先決條件，本協議即告自動終止，各方于本協議項下之任何權利、義務及責任即時失效，對各方不再具有拘束力，屆時股權出讓方不得依據本協議要求股權回購方支付回購價，并且股權出讓方應于本協議終止后立即，但不應遲于協議終止后十四(14)個工作日內向股權回購方全額退還股權回購方按照本協議已經向股權出讓方已經支付的回購價，并返還該筆款項同期產生的銀行利息。
4.4根據第4.3條本協議自動終止的，各方同意屆時將相互合作辦理各項必要手續，回購股權應無悖中國現行有效的法律規定。
除本協議規定或雙方另有約定，股權回購方不會就此項股權回購向股權出讓方收取任何價款和費用。
4.5各方同意，在股權出讓方已進行了合理的努力后，第4.1條先決條件仍然不能實現進而導致本協議自動終止的，不得視為回購方違約。
在此情況下，各方并均不得及/或不會相互追討損失賠償責任。
第五章股權轉讓完成日期
5.1本協議經簽署即生效，在股權轉讓所要求的各種變更和登記等法律手續完成時，股權受讓方即取得轉讓股份的所有權。
第六章董事任命及撤銷任命
6.1股權受讓方有權于轉讓股份按照本協議約定過戶至股權受讓方之后，按照目標公司章程之相應規定委派董事進入目標公司董事會，并履行一切作為董事的職責與義務。
第七章陳述和保證
7.1本協議一方現向對方陳述和保證如下:
(1)每一方陳述和保證的事項均真實、完成和準確;
(8)其已向另一方披露其擁有的與本協議擬訂的交易有關的任何政府部門的所有文件，并且其先前向它方提供的文件均不包含對重要事實的任何不真實陳述或忽略陳述而使該文件任何內容存在任何不準確的重要事實。
7.2股權出讓方向股權受讓方作出如下進一步的保證和承諾:
(3)目標公司于本協議簽署日及股權轉讓完成日，均不欠付股權出讓方任何債務、利潤或其他任何名義之金額。
7.3股權出讓方就目標公司的行為作出的承諾與保證真實、準確，并且不存在足以誤導股權受讓方的重大遺漏。
7.4除非本協議另有規定，本協議第7.1及7.2條的各項保證和承諾及第8章在完成股份轉讓后仍然有法律效力。
7.5倘若在第4章所述先決條件全部滿足前有任何保證和承諾被確認為不真實、誤導或不正確，或尚未完成，則股權受讓方可在收到前述通知或知道有關事件后14日內給予股權出讓方書面通知，撤銷購買“轉讓股份”而無須承擔任何法律責任。
7.6股權出讓方承諾在第4章所述先決條件全部滿足前如出現任何嚴重違反保證或與保證嚴重相悖的事項，都應及時書面通知股權受讓方。
第八章違約責任
8.1如發生以下任何一項事件則構成該方在本協議項下之違約:
(1)任何一方違反本協議的任何條款;
(4)在本合同簽署之后的兩年內，出現股權出讓方或股權出讓方現有股東從事與目標公司同樣業務的情況。
8.2如任何一方違約，對方有權要求即時終止本協議及/或要求其賠償因此而造成的損失。
第九章保密
9.1除非本協議另有約定，各方應盡最大努力，對其因履行本協議而取得的所有有關對方的各種形式的任何商業信息、資料及/或文件內容等保密，包括本協議的任何內容及各方可能有的其他合作事項等。
任何一方應限制其雇員、代理人、供應商等僅在為履行本協議義務所必需時方可獲得上述信息。
9.2上述限制不適用于:
(1)在披露時已成為公眾一般可取得的資料和信息;
(2)并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取得的資料;
(5)任何一方向其銀行和/或其他提供中小企業融資的機構在進行其正常業務的情況下所作出的披露。
9.3雙方應責成其各自董事、高級職員和其他雇員以及其關聯公司的董事，高級職員和其他雇員遵守本條所規定的保密義務。
9.4本協議無論何等原因終止，本章規定均繼續保持其原有效力。
第十章不可抗力
10.1不可抗力指本協議雙方或一方無法控制、無法預見或雖然可以預見但無法避免且在本協議簽署之日后發生并使任何一方無法全部或部分履行本協議的任何事件。
不可抗力包括但不限于罷工、員工騷亂、爆炸、火災、洪水、地震、颶風及/或其他自然災害及戰爭、民眾騷亂、故意破壞、征收、沒收、政府主權行為、法律變化或未能取得政府對有關事項的批準或因政府的有關強制性規定和要求致使各方無法繼續合作，以及其他重大事件或突發事件的發生。
10.2如果發生不可抗力事件，履行本協議受阻的一方應以最便捷的方式毫無延誤地通知對方，并在不可抗力事件發生的十五(15)天內向對方提供該事件的詳細書面報告。
受到不可抗力影響的一方應當采取所有合理行為消除不可抗力的影響及減少不可抗力對各方造成的損失。
各方應根據不可抗力事件對履行本協議的影響，決定是否終止或推遲本協議書的履行，或部分或全部地免除受阻方在本協議中的義務。
第十一章通知
為了方便乙方在甲方辦理基金交易業務，根據甲方有關規章制度，經甲乙雙方友好協商，就乙方采用傳真方式向甲方提交交易申請事宜達成如下協議。
一、甲方接受的乙方傳真交易申請包括認購、申購、贖回。
除此之外，甲方不接受乙方辦理其它業務的傳真申請。
二、乙方必須是國家法律法規、開放式證券投資基金基金契約規定的機構投資人。
三、甲方收到乙方傳真的認購、申購申請后，應在驗證資金到賬后受理申請。
申購基金的價格計算以資金到達日或申請提交日中較晚日期之日終基金資產凈值為依據。
四、甲方收到乙方贖回申請，應在驗證交易賬戶有足夠基金余額時受理申請，否則視為無效申請，甲方可不予執行乙方贖回申請。
五、乙方單筆贖回不得少于_______________份基金單位，贖回后其交易賬戶基金份額不得少于_______________份基金單位。
若贖回后交易賬戶余額不足_______________份基金單位，甲方將視乙方自動贖回交易賬戶的全部余額，并對乙方該交易賬戶的余額做全部贖回處理。
六、乙方應在甲方規定的基金開放日_______________：_______________-_______________：_______________將申請資料傳真至甲方。
甲方的傳真、地址、電話等聯系方式見附件，如有變化，甲方將提前予以公告，并以公告的新聯系方式為準。
七、乙方辦理認購、申購申請時，傳真給甲方的資料包括：加蓋印鑒章的申請表、經辦人身份證件復印件、基金賬戶卡復印件、加蓋銀行受理章的匯款憑證復印件。
八、乙方辦理贖回申請時，傳真給甲方的資料包括：加蓋印鑒章的申請表、經辦人身份證件復印件、基金賬戶卡復印件。
九、乙方發出傳真后，應打電話向甲方受理業務的直銷中心確認傳真申請事宜。
由于傳真設備故障致使甲方未能收到乙方的傳真申請，乙方又未進行電話確認，甲方對此不承擔責任。
十、甲方根據且僅根據持有甲方認為有效的乙方開戶文件或身份證明文件的指示人所發出的傳真處理乙方的交易申請。
如甲方未收到、未全部收到、或接收到的乙方傳真信息不準確、不完整、無法識別或乙方違反法律法規、基金契約或甲方業務規則等使甲方無法執行的，甲方可不執行并對此不承擔法律責任。
十
一、乙方應在傳真申請發出后的十日內，將傳真原件，包括申請表原件、基金賬戶卡復印件、經辦人身份證件復印件、加蓋銀行受理章的匯款憑證復印件郵寄到甲方受理業務的直銷中心，時間以郵戳為準。
甲方在受理業務三十日內收不到乙方郵寄的申請資料原件，甲方保留取消。
乙方傳真申請的權利。
十二、本協議一式兩份自雙方簽字之日起生效，至甲方收到乙方終止本協議的書面通知時終止。
___________年___________月_________日。
第二條?本企業為有限合伙企業，是根據協議自愿組成的共同經營體，全體合伙人愿自覺遵守本協議，依法納稅，守法經營。
第三條?企業名稱：?(有限合伙)。
第四條?經營場所：
第五條?合伙目的：
第六條?經營范圍：
(以上經營范圍以工商行政管理機關核準登記為準)。
第七條?合伙人姓名或名稱、住所、出資方式、數額和繳付期限。
第八條?利潤分配、虧損分擔方式。
1、企業的利潤和虧損，由合伙人依照出資比例分配和分擔，
2、企業每年年底進行?次利潤分配或虧損分擔。
3、合伙財產不足清償合伙債務時，普通合伙人對合伙企業承擔連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。
第九條?合伙事務執行。
1、全體合伙人共同委托一個合伙人為企業執行合伙事務的合伙人，其他合伙人不再執行合伙事務。
2、執行合伙事務的合伙人對外代表企業。
3、不執行事務的合伙人有權監督執行事務合伙人，檢查執行事務合伙人執行合伙事務的情況。
4、根據合伙人要求，執行事務合伙人應向其他合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的經營狀況和財務狀況。
5、執行事務合伙人執行合伙企業事務時產生的收益歸合伙企業，所產生費用和虧損由合伙企業承擔。
6、被委托執行合伙事務的合伙人不按照合伙協議或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤消委托。
7、合伙人對合伙企業有關事項作出決議，實行合伙人一人一票表決權;除法律、法規、規章和本協議另有規定以外，決議應經全體合伙人過半數表決通過;但下列事項應當經全體合伙人一致同意。
(1)改變合伙企業名稱;。
(2)改變合伙企業經營范圍、主要經營場所地點;。
(3)處分合伙企業不動產;。
(4)轉讓或者處分合伙企業知識產權和其他財產權利;。
(5)以合伙企業名義為他人提供擔保;。
(6)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業經營管理人員;。
8、合伙人不得自營或者同他人合伙經營與本企業相競爭的業務，損害本企業利益，有限合伙人除外。
9、有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易，給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人承擔賠償責任。
第十條?執行事務合伙人的條件和選擇程序。
執行事務合伙人由全體合伙人共同委托產生，并且需要具備以下條件;。
2、對全體合伙人負責;。
3、接受全體合伙人委托，對企業的經營負責;。
4、有限合伙人不執行合伙事務。
第十一條?執行事務合伙人權限和違約處理辦法。
執行事務合伙人的權限：執行事務合伙人對外代表企業，對全體合伙人負責。
1、負責召集合伙人會議，并向合伙人報告工作;。
2、執行全體合伙人的決議;。
3、主持企業的生產經營管理工作，決定企業的經營計劃和投資方案;。
4、指定企業的年度財務預算方案、決算方案;。
5、制定企業的.基本管理制度，擬訂管理機構設置方案;。
6、全體合伙人委托的其他職權。
違約處理辦法;執行事務合伙人因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，由執行事務合伙人承擔賠償責任。
第十二條?執行事務合伙人的除名條件和更換程序。
被委托執行合伙企業事務的合伙人不按照合伙協議或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤銷委托，對執行事務合伙人除名或予以更換。
第十三條?合伙人入伙。
1、新合伙人(含有限合伙人)入伙時，經全體合伙人同意，并依法訂立書面協議。訂立書面協議時，原合伙人向新合伙人告知合伙企業的經營狀況和財務狀況。
2、新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新合伙人對入伙前合伙企業債務承擔連帶責任;新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。
3、有限合伙人入伙應當按照合伙協議按期足額繳納出資，以出資為限承擔責任。
第十四條?合伙人的退伙。
合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，應當賠償由此給合伙企業造成的損失。
有限合伙人可以向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。
合伙人有《合伙企業法》第四十八條規定之情形之一的，當然退伙。其中，有限合伙人有《合伙企業法》第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退伙。
合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業財產進行清算，退還退伙人的財產份額。
有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從企業中取回的財產承擔責任。
第十五條?有限合伙人和普通合伙人的相互轉變程序。
經全體合伙人同意有限合伙人和普通合伙人可以相互轉變。
第十六條?爭議解決辦法。
合伙人履行合伙協議發生爭議，本著友好協商的原則，由全體合伙人進行協商、協調解決;合伙人不愿通過協商、協調解決或者協商、協調不成的，向仲裁機構申請仲裁，或者直接依照相關法律、法規向人民法院進行起訴。
第十七條?解散與清算。
本企業出現《合伙企業法》第85條規定的情形之一的，應當解散，由清算人進行清算。
清算結束后，編制清算報告，經全體合伙人簽字、蓋章，在15日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理企業注銷登記。
第十八條?違約責任。
合伙人違反合伙協議的，依法承擔違約責任，對合伙企業造成財產和名譽損失的，承擔賠償責任。
第十九條?本協議中的各項條款與法律、法規、規章不符的?，以法律、法規、規章的規定為準。
第二十條?其他事項。
1、企業登記事項以登記機關核定為準。
2、本協議一式?份，合伙人各持一份，企業留存一份，報登記機關一份。
3、本協議未詳盡的，依據《合伙企業法》和相關法律執行。
全體合伙人簽字：
本協議由(作為"普通合伙人")與《合伙企業出資確認書》所列之"有限合伙人"共同訂立。
下文中普通合伙人和有限合伙人合稱"各方"。
鑒于各方均有意按照本協議所定條款及條件，根據《合伙企業法》發起設立一家有限合伙企業，從事投資業務，各方茲達成如下協議，共同遵守：
第一條釋義。
1.1定義。
在本協議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有本條所指含義：
1.1.1本協議，指《投資有限合伙企業(有限合伙)合伙協議》及其經適當程序通過的修正案或修改后的版本。
1.1.2《合伙企業法》，指《中華人民共和國合伙企業法》，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議于20__年8月27日修訂通過，自20__年6月1日起施行。
1.1.3有限合伙，指本協議各方根據《合伙企業法》及相關法律法規以及本協議約定共同設立的投資有限合伙企業(有限合伙)。
1.1.4合伙人，除非另有說明，指普通合伙人和有限合伙人。
1.1.5普通合伙人、執行事務合伙人，指 。
1.1.6有限合伙人，指作為有限合伙人認繳有限合伙出資并由普通合伙人決定接納的人士，以及通過受讓有限合權益而入伙的有限合伙人。
1.1.7關聯人，指對于任何人而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制于同一人的人。此處的"控制"是指一方支配另一方主要商業行為或個人活動的權力，這種權力的形成可以是基于股權、投票權以及其他通常認為有支配力或重大影響力的關系。
1.1.8管理團隊，指普通合伙人負責管理本有限合伙的管理團隊。
1.1.9認繳出資額，指一個或多個有限合伙人承諾向有限合伙繳付的、并由普通合伙人接受的現金金額。
1.1.10實際出資額，指一個或多個有限合伙人根據本協議約定實際向有限合伙繳付的現金金額。
1.1.11合伙費用，指由有限合伙自身承擔的運營開支。
1.1.12管理費，指作為普通合伙人向有限合伙提供合伙事務執行及投資管理服務的對價，而由有限合伙向普通合伙人支付的報酬。
1.1.13目標基金，指有限合伙擬對其進行投資的股權投資基金。
1.1.14子基金，指有限合伙已承諾投資且尚未退出的全部或任何部分股權投資基金。
1.1.15共同投資項目，指有限合伙與子基金共同對子基金的投資組合公司進行投資的項目。
1.1.16臨時投資，指本協議6.3條所述現金管理方式。
1.1.17可分配現金收入，指有限合伙收到的來自子基金或共同投資項目的投資收入、臨時投資收入及其他應歸屬于有限合伙的現金收入扣除相關稅費及預留費用后可分配的部分，但該等現金收入不包括合伙人的出資及合伙人根據第3.4條規定支付的違約金。
1.1.18有限合伙收益，指有限合伙收到的來自子基金或共同投資項目的投資收入、臨時投資收入及其他應歸屬于有限合伙的現金收入扣除投資成本和合伙費用后的部分。
1.1.19有限合伙收益率，指有限合伙的收益與有限合伙總實際出資額的比率。
1.1.20有限合伙權益，指合伙人按照本協議的約定在有限合伙中享有的權益：對有限合伙人而言，是指基于實際出資額而在有限合伙中享有的財產份額，包括收回投資成本及取得收益分配的權利;對于普通合伙人而言，除上述基于實際出資額而享有的權利外，還包括其對合伙事務的執行、管理權。
1.1.21咨詢委員會，指普通合伙人按照5.5條組建的有限合伙咨詢機構。
1.1.22人、人士，指任何自然人、合伙企業、公司等法律或經濟實體。
1.1.23工作日，指中國法定節假日、休息日之外的日期。
1.1.24元，若非特別指出幣種，指人民幣元。
1.2標題。
本協議各部分的標題僅為索引方便而設，標題不應該構成對本協議及其條款的定義、限制或擴大范圍。
2.1設立。
2.1.1各方同意根據《合伙企業法》及本協議約定的條款和條件，共同設立一家有限合伙企業。合伙人之間的權利義務關系應遵循《合伙企業法》的規定和本協議約定的條款和條件。
2.1.2各方同意并承諾，為有限合伙登記注冊之目的，將簽署所需的全部文件，履行所需的全部程序。有限合伙取得營業執照之日為有限合伙成立日。
2.2名稱。
2.2.1有限合伙的名稱為投資有限合伙企業(有限合伙)(以最后工商核準登記的名稱為準)。
2.3主要經營場所。
2.3.1有限合伙的主要經營場所為[xx市 ]。
2.4目的。
有限合伙的目的是，作為投資人主要投資于優秀管理人發起并管理的股權投資基金，獲取投資收益，為合伙人創造滿意的投資回報。
2.5經營范圍。
有限合伙的經營范圍為：股權投資業務，受托資產投資，代理投資，財務顧問，融資策劃和顧問，上市策劃和其他資本運作策劃業務。
2.6期限。
2.7權力。
2.7.1全體合伙人一致同意，普通合伙人作為執行事務合伙人擁有《合伙企業法》及本協議所規定的對于有限合伙事務的獨占及排他的執行權，包括但不限于：
(1)決定、執行有限合伙的投資及其他業務;。
(2)代表有限合伙取得、管理、維持和處分資產;。
(4)開立、維持和撤銷有限合伙的銀行賬戶，開具支票和其他付款憑證;。
(5)聘用專業人士、中介及顧問機構對有限合伙提供服務;。
(8)根據國家稅務管理規定處理有限合伙的涉稅事項;。
(9)采取為實現合伙目的、維護或爭取有限合伙合法權益所必需的其他行動;。
(10)代表有限合伙對外簽署、交付和執行文件。
2.7.2在2.7.1條規定基礎上，根據咨詢委員會的決定，普通合伙人可對下列事項擁有執行權：
(3)批準有限合伙人入伙、退伙及轉讓有限合伙權益;。
(4)處分有限合伙因正常經營業務而持有的不動產、知識產權及其他財產權力;。
(5)聘任合伙人以外的擔任有限合伙的經營管理人;。
(6)其他本協議明確約定的普通合伙人獨立決定事項。
2.8授權。
2.8.1全體有限合伙人授權咨詢委員會，在任何時候以決議方式指令普通合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字：
(1)本協議的修正案或修改后的協議。當修改內容為本協議規定的合伙人會議決定事項之相關內容時，普通合伙人憑達到代表有限合伙實際出資額約定數量的有限合伙人簽署的合伙人會議決議或出具的書面同意文件即可代表有限合伙人簽署;其他內容普通合伙人可直接代表有限合伙人簽署。
(2)有限合伙所有的企業登記/變更登記文件。
(3)當普通合伙人擔任有限合伙的清算人時，為執行有限合伙解散或清算相關事務而需簽署的文件。
2.10合伙費用。
2.10.1有限合伙應直接承擔的費用包括與有限合伙之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用：
(2)所有因對擬投資項目的投資、持有、運營、出售而發生的第三方費用;。
(3)有限合伙的審計費用，稅務、法律、會計等專業顧問費用;。
(4)有限合伙之財務報表及報告費用，包括制作、印刷和發送成本;。
(5)合伙人會議、咨詢委員會的會議費用;。
(7)管理費;。
(8)托管費;。
(9)訴訟費和仲裁費;以及。
(10)其他未列入上述內容，但應歸入有限合伙日常運營費用之內的費用。
2.10.2有限合伙成立之前，普通合伙人或其關聯人墊付的開辦費等費用，由有限合伙在成立并具備支付條件后立即予以報銷或返還。
2.10.3作為普通合伙人對有限合伙提供管理及其他服務的對價，各方同意，有限合伙在其存續期間，應按照如下約定向普通合伙人支付管理費：
(1)在有限合伙的期限內，每年的管理費為有限合伙實際出資額的%，在有限合伙的延長期內，每年的管理費為有限合伙尚未退出子基金的投資本金的%。
(2)管理費每一年一次性支付，于每年的首日預付該一年的管理費(如遇法定節假日，則提前至此前的最后一個工作日)。首期管理費于有限合伙成立后二十個工作日支付，計費期間自有限合伙成立之日起至所在一年度的最后一日;最后一期管理費的計費期間為有限合伙期限(包括延長后的期限)的最后一個年度開始之日至有限合伙期限屆滿之日。
(3)如在任何管理費計費期間內，因合伙人繳付出資或有限合伙投資退出而需要調增或調減管理費基數，則根據管理費基數調整的金額以及基數變化期間的天數計算管理費的調整額，并在有限合伙支付下一期管理費時增加或減少相應的金額。
2.10.4有限合伙發生的下列費用由普通合伙人以管理費承擔：
(1)管理團隊的薪酬，包括工資、獎金和福利等費用;。
普通合伙人可在應收管理費的額度內指示有限合伙直接支出該等費用，并以抵扣應付普通合伙人的管理費。
2.10.5合伙費用由有限合伙支付，應在所有合伙人之間根據其認繳出資額按比例分攤，普通合伙人有權在合伙人已繳付出資中預留部分款項用于支付當期或近期可以合理預期的合伙費用。
第三條合伙人及其出資。
3.1合伙人。
3.1.2有限合伙的有限合伙人名稱、住所如《合伙企業出資確認書》所列。
3.2認繳出資。
3.2.1有限合伙全體合伙人的總認繳出資額為人民幣 萬元。
3.2.2有限合伙成立時各合伙人的認繳出資額如《合伙企業出資確認書》所示，其中普通合伙人出資人民幣 元。
3.2.3所有合伙人之出資方式均為現金出資。
3.3合伙人登記冊。
普通合伙人應在其經營場所置備合伙人登記冊，登記各合伙人名稱、認繳出資額、實際出資額及其他普通合伙人認為必要的信息;普通合伙人并應根據上述信息的變化情況隨時更新合伙人登記冊。
3.4繳付出資。
3.4.1各合伙人的認繳出資額按照如下約定在有限合伙成立后年內繳付：
(2)第一期出資之后，經普通合伙人提前日發出書面通知，各合伙人應按照普通合伙人通知要求繳付后續出資，后續出資不超過次，每次出資不低于總認繳出資額的%。
3.4.2如任何有限合伙人未能按約定繳付第一期出資，則全體合伙人在此授權普通合伙人可獨立決定強制該有限合伙人退伙;如任何有限合伙人未能按約定繳付后續出資，則普通合伙人可認定其為"違約合伙人"并要求其按如下約定承擔違約責任：
(3)如有限合伙人逾期出資達30日，普通合伙人有權獨立決定：
3)自后續出資期限屆滿之次日起，每次有限合伙進行收入分配時，該違約合伙人的實際出資額減按其原實際出資額的85%計算，該違約合伙人因此調減的收入在守約合伙人之間根據其出資額按比例分配。
3.4.3本3.4.2條規定的違約金作為有限合伙的其他收入，不應計為支付該違約金之有限合伙人的出資額。
3.4.4盡管有本條前述規定，普通合伙人從有利于有限合伙整體利益的角度出發可獨立決定全部或部分豁免違約合伙人的出資義務或違約責任;或與違約合伙人就追責事宜達成其他協議。
3.5總認繳出資額的縮減。
3.5.1鑒于本有限合伙的主要投資方式為投資股權、投資基金，各方確認，如合伙人繳付全部或部分出資后，子基金縮減基金規模，或發生其他根據普通合伙人的獨立判斷繼續投資將不符合有限合伙利益的情況，普通合伙人有權縮減本有限合伙的總認繳出資額，將有限合伙人已繳付、尚未用于對子基金投資的出資款按比例返還給有限合伙人，并自返還出資之日起在管理費基數中減去已返還的出資本金。
任何合伙人均不得將其持有的有限合伙權益出質。
第四條普通合伙人。
4.1執行事務合伙人。
4.1.1執行事務合伙人應具備如下條件：
(1)系在中華人民共和國境內注冊的機構;。
(2)系有限合伙的普通合伙人。
僅可在普通合伙人退伙、被除名及依本協議約定轉讓權益時可接納新的普通合伙人;全體合伙人簽署本協議即視為xx市 公司被選定為有限合伙的執行事務合伙人。
4.2執行合伙事務。
投資業務以及其他活動之管理、控制、運營、決策的權力，該等權力由普通合。
伙人直接行使或通過其委派的代表行使,但本協議或修正案另有規定除外。
下，為有限合伙締結合同及達成其他約定、承諾，管理及處分有限合伙之財產，以實。
現有限合伙之經營宗旨和目的，但本協議或修正案另有規定除外。
4.2.3普通合伙人或執行事務合伙人不得以有限合伙名義對外從事借貸行為，除本協議5.5.7條約定情形外，不得違背或僭越投資委員決議或職權。
4.3普通合伙人行為對有限合伙的約束力。
普通合伙人及其委派的代表按照合伙協議及其修正案為執行合伙事務所作的全部行為，包括與任何第三人進行業務合作及就有關事項進行交涉，均對有限合伙具有約束力。
4.4無限責任。
普通合伙人對于有限合伙的債務承擔無限連帶責任。
4.5利益沖突。
形式的人民幣理財集合工具("新基金")，但在投資時必須安排本有限合伙與其他新。
基金按照可投資資金的比例進行平行投資。
在此情況下普通合伙人將本著誠實信用原則盡可能為有限合伙爭取投資機會，并本。
著善良管理原則決定有限合伙在目標基金中的投資額度，此種行為不屬于利益沖突。
的情形，不視為對本協議有任何違反。
被視為普通合伙人從事與本有限合伙相競爭的業務或普通合伙人對本協議有任何違反，普通合伙人或管理團隊不應因其作為或不作為而對有限合伙或其合伙人承擔任何責任。
4.6關鍵人士。
4.6.1有限合伙管理團隊的關鍵人士為 。
4.6.2擔任本有限合伙的普通合伙人期間，如果 因任何原因不再繼續為普通合伙人提供服務，則經合伙人會議同意，普通合伙人方可更換關鍵人士或者解散有限合伙。
4.7違約處理辦法。
普通合伙人應基于誠實信用原則為有限合伙謀求最大利益。若因普通合伙人的故意或。
重大過失行為，致使有限合伙受到損害或承擔債務，普通合伙人應承擔賠償責任。
4.8責任的限制。
收益保底;所有本金返還及投資回報均應源自有限合伙的可用資產。
所導致的有限合伙或任何有限合伙人的損失負責。
4.9免責保證。
各合伙人同意，普通合伙人、管理團隊及普通合伙人的股東、合伙人、董事、雇員、關聯人、代理人、顧問等人士為履行其對有限合伙或普通合伙人在本協議項下的各項職責、處理有限合伙委托而產生的責任及義務均及于有限合伙。如普通合伙人及上述人士因履行職責或辦理受委托事項遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調查或其他法律程序，或遭受損失、承擔費用、罰款，有限合伙應補償各該人士因此產生的所有損失和費用，除非有證據證明該等損失、費用以及相關的法律程序是由于各該人士的故意或重大過失所引起。
4.10普通合伙人除名及更換。
4.10.1因普通合伙人故意或重大過失行為，致使有限合伙受到重大經濟損失或承擔有限合伙無力償還或解決的重大債務、責任，經本協議約定的仲裁程序裁決普通合伙人存在上述情形后，合伙人會議可決定將普通合伙人除名。
4.10.2合伙人在作出將普通合伙人除名之決定同時，經合伙人會議同意可決定接納新的普通合伙人否則有限合伙進入清算程序。
4.10.3普通合伙人的更換應履行如下程序：
(1)合伙人在決定將普通合伙人除名的同時作出接納新的普通合伙人的決定;。
(2)新的普通合伙人簽署書面文件確認同意受本協議約束并履行本協議規定的應由普通合伙人履行的職責和義務。
自上述程序全部履行完畢之日起，普通合伙人退出有限合伙，停止執行有限合伙事務并向合伙人同意接納的新的普通合伙人交接有限合伙事務。
5.1有限責任。
有限合伙人以其認繳出資額為限對有限合伙債務承擔責任。
5.2不得執行合伙事務。
5.2.1有限合伙人不執行有限合伙事務，不得對外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得參與管理或控制有限合伙的投資業務及其他以有限合伙名義進行的活動、交易和業務，或代表有限合伙簽署文件，或從事其他對有限合伙形成約束的行為。
5.2.2有限合伙人對除名、更換、選定普通合伙人形式表決權時，應遵守本協議的明確規定。
5.2.3本協議所有規定均不構成有限合伙人向有限合伙介紹投資的責任或對有限合伙人其他投資行動的限制。有限合伙人行使本協議規定的任何權利均不應被視為構成有限合伙人參與管理或控制有限合伙的投資或其他活動，從而引致有限合伙人被認定為根據法律或其他規定需要對有限合伙之責任承擔連帶責任的普通合伙人。
所有有限合伙人在有限合伙中的權利沒有優先與劣后之分，在收回投資及獲取有限合伙可能分配的其他財產方面，任何有限合伙人均不擁有比其他任何有限合伙人優先的地位。
(1)其系依法成立并有效存續的實體或有完全民事行為能力的自然人;。
(7)其已仔細閱讀本協議并理解本協議條款的確切含義，不存在重大誤解情形;。
(8)其繳付至有限合伙的出資來源合法;。
(9)其向有限合伙和普通合伙人提交的有關其主體資格和法律地位的資料或信息真實、準確，如該等資料或信息方式變化，其將毫不遲疑的通知普通合伙人。
有限合伙人違反上述承諾和保證事項的，將被普通合伙人認定為"違約合伙人"。
5.5咨詢委員會。
5.5.1普通合伙人在有限合伙成立十日內組建咨詢委員會，咨詢委員會由3名自然人組成，其中2名委員由實際出資額居于前二位的有限合伙人(或其推薦人士)擔任。咨詢委員會主席由咨詢委員會表決任免。主席可任命一位咨詢委員會秘書，該秘書無表決權，平時協助主席組織召開咨詢委員會會議，當主席缺席會議時主持咨詢委員會會議。
5.5.2咨詢委員會每半年召開一次例會，每一年的首次例會與合伙人會議同期舉行;因行使職權需要，應召開臨時會議，咨詢委員會任何一名委員有權提議召開臨時會議。
5.5.3咨詢委員會的職能包括：
(1)就有限合伙的利益沖突、關聯交易和估值事項向普通合伙人提供建議;。
(2)審議批準有限合伙超出本協議約定及咨詢委員會決議的投資限制的投資事項;。
(4)建議普通合伙人變更有限合伙的報告制度;。
(5)決定選聘有限合伙的審計、法律、評估等中介服務機構;。
(6)法律法規、本協議及其修正案所賦予的其他職能。
5.5.4對于咨詢委員會所議事項，有表決權的委員一人一票，須經行使表決權的過半數委員同意通過。
5.5.5咨詢委員會會議通知期為五個工作日，經過半數委員出席方可召開。委員參會與會議即可視為其放棄任何關于通知期的要求，經通知而無法參加會議的委員，視為放棄所缺席會議的表決權。
5.5.6出席會議的委員應當在會議記錄及會議決議上簽字，并交咨詢委員會秘書存檔保管。
5.5.7普通合伙人認為咨詢委員會的決議違反法律法規或合伙協議的，或決議不具有商業合理性，可以自知道或者應當知道該決議的一個月內召集臨時合伙人會議，表決支持或取締該決議。普通合伙人未在規定期限內以召集臨時合伙人會議的方式提出異議，或者臨時合伙人會議支持咨詢委員會決議的，則該決議對有限合伙及各合伙人、合伙事務執行人及關鍵人士均具有約束力，違背或僭越咨詢委員會的決議或職權的行為，視為具有故意或重大過失。盡管有前述約定，咨詢委員會及其委員在任何意義上均不應視為參與有限合伙事務的管理及執行。
5.5.8咨詢委員會委員參與咨詢委員會工作不領酬金，但會議相關的費用應由有限合伙承擔。
5.6身份轉換。
除非法律另有規定或符合本協議關于接納普通合伙人或普通合伙人退伙的約定，有限合伙人不能轉變為普通合伙人，普通合伙人也不能轉變為有限合伙人。
第六條投資業務。
6.1投資目標和方式。
6.1.1本有限合伙的投資目標為[由發起設立的注冊地在的股權投資基金]，并通過該投資目標投資于創業期企業、成長期企業、房地產企業的股權投資基金;本有限合伙總認繳出資額的%應用于上述主要投資目標。
6.1.2本有限合伙進行主要投資目標范圍內的投資時，可采取下列方式：
(3)以其他不會導致本有限合伙承擔無限責任的方式投資于各種合法形式的目標基金。
6.1.3除主要投資目標外，有限合伙也可以聯合投資者身份與所投資的子基金進行共同投資。
6.2投資限制。
6.2.1除非經咨詢委員會同意，有限合伙不得從事下列投資活動：
(1)參與后續募集補償年利率超過%的目標基金的后續募集;。
(5)在有限合伙成立滿三年后進行新的共同投資活動;。
(6)有限合伙以聯合投資者的身份與所投資的目標基金進行共同投資的金額超過有限合伙總認繳出資額的%。
6.3現金管理。
有限合伙的全部現金資產，包括但不限于待投資、待分配、費用備付的現金，閑置期間可在商業合理原則下以貨幣市場基金、到期日在半年之內的銀行理財產品、信托產品等臨時投資方式進行管理，有限合伙臨時投資本金余額在任何時點不應超過有限合伙總認繳出資額的%。
6.4資金保管。
6.4.1有限合伙應委托一家商業銀行("保管銀行")對有限合伙賬戶內的全部現金實施保管，保管銀行為xx公司。
6.4.2有限合伙發生任何現金支出時，均應遵守與保管銀行之間的保管協議規定的程序，以確保資金安全。
第七條收益分配與虧損分擔。
7.1收益分配。
7.1.1在有限合伙清算完畢之前，普通合伙人應盡其合理努力將有限合伙的投資變現、避免以非現金方式進行分配。但如子基金或共同投資項目(子基金和共同投資項目以下合稱"投資組合")無法變現或根據普通合伙人的獨立判斷認為非現金分配更符合全體合伙人的利益，則經合伙人會議同意，普通合伙人可決定以非現金方式進行分配。有限合伙以非現金方式分配的，視同對投資已經進行處置并根據確定的價值按照本7.1條規定的原則和順序進行分配。
7.1.2有限合伙經營期間取得的投資變現收入(不包括臨時投資收入)不得用于再投資。普通合伙人根據法律法規的要求或有限合伙經營的需要，可決定保留部分現金以支付有限合伙當期或近期可以合理預期的費用、債務和其他義務，其余部分應在合伙企業收到相關款項后15個工作日之內在合伙人之間按照本7.1條約定進行分配。有限合伙取得的臨時投資收入的具體分配時間有普通合伙人決定，但應在有限合伙清算執勤分配完畢。
7.1.3有限合伙取得的可分配現金收入，按下列原則和順序進行分配：
(3)然后，%分配給普通合伙人，%在各合伙人之間根據其實際出資額比例分配，直至每個合伙人就其實際出資額實現%的收益。
(4)然后，%分配給普通合伙人，%在各合伙人之間根據其實際出資額比例分配，直至每個合伙人就其實際出資額實現%的收益。
(5)然后，超出%以上部分的現金收益，其中%分配給普通合伙人，%在各合伙人之間根據實際出資額比例分配。
7.1.4有限合伙終止清算時，經對有限合伙用于投資組合投資的本金及收益情況進行綜合計算，普通合伙人實際在投資組合投資收益中分配的收益分成應符合下列分配比例，如有差異，應進行調整，以實現如下分配比例：
(1)有限合伙收益率在100%以下的，普通合伙人提取%的收益分成;。
(4)有限合伙收益率達到或超過800%的，對于超出部分的收益，普通合伙人提取%的收益分成。
7.2虧損分擔。
7.2.1受限于本協議5.1條約定，有限合伙的虧損由所有合伙人根據實際出資額按比例分擔。
7.3所得稅。
根據《合伙企業法》之規定，有限合伙并非所得稅納稅主體，合伙人所獲收益，由各合伙人自行申報繳納所得稅，或由普通合伙人根據相關法律法規和稅收政策代扣代繳。
第八條會計及報告。
8.1記賬。
普通合伙人應當在法定期間內維持符合有關法律規定的、反映有限合伙交易項目的會計賬簿，作為向有限合伙人提交財務報表的基礎依據。
8.2會計年度。
有限合伙的會計年度與日歷年度相同;首個會計年度自有有限合伙成立之日起到當年的12月31日。
8.3審計。
有限合伙應于每一會計年度結束之后，由獨立審計機構對有限合伙的財務報表進行審計。獨立的審計機構由普通合伙人推薦，咨詢委員會選聘。
8.4報告。
8.4.1自有限合伙成立后第一個完整的會計年度結束之時起，普通合伙人應于每年4月30日前有限合伙人提交年度報告，內容為上一年度投資活動總結及上一年度經審計的財務報告，并召開一次有限合伙年度會議。
8.4.2自有限合伙成立后第一個完整半年度結束之時起，普通合伙人應于每半年度開始后滿60日之前向每有限合伙人提供半年度報告，內容為上一半年度內有限合伙運營情況的總結及未經審計的財務報表。
8.5查閱財務賬簿。
8.5.1有限合伙人在提前五天書面通知的前提下，有權在正常工作時間內的合理時限求子或委托代理人為了與其持有的有限合伙權益相關的正當事項查閱及復印有限合伙的會計賬簿。有限合伙人在行使本條項下權利時應遵守有限合伙不時制定或更新的保密程序和規定。
9.1年度會議和臨時會議。
9.1.1有限合伙每年月日前召開一次年度會議，其內容為溝通信息及普通合伙人向有限合伙人進行投資業績評估報告。年度會議不應討論有限合伙的潛在投資標的，并且有限合伙人不應通過此會議對有限合伙的管理及其他活動施加控制。
9.1.2臨時合伙人會議的職能和權利包括：
(1)按照2.6.2條約定決定延長有限合伙的期限;。
(2)按照4.6.2條約定決定解散有限合伙;。
(3)經普通合伙人提議，決定有限合伙提前解散;。
(5)按照4.10條約定決定除名、更換普通合伙人;。
(6)批準普通合伙人向非關聯人轉讓權益;。
(7)根據普通合伙人提議審查咨詢委員會決議;。
(8)根據法律法規規定、本協議約定需要臨時合伙人會議決議的其他事項。
9.1.3有限合伙成立后六個月內，應召開有限合伙的第一次合伙人會議，內容為普通合伙人向全體合伙人匯報有限合伙的設立情況。
9.2會議召集和召開。
9.2.1年度會議由普通合伙人經提前二十日向有限合伙人發出會議通知而召集。
9.2.2臨時合伙人會議由會議召集人提前十五日向全體合伙人發出會議通知而召集。臨時合伙人會議一般由普通合伙人召集和主持，但合伙人討論除名和更換普通合伙人事項時，合計持有有限合伙實際出資額三分之二以上的有限合伙人可召集臨時會議。
9.2.3年度會議和臨時會議的會議通知應為書面形式，且應至少包括如下內容：
(1)會議的時間、地點;。
(2)會議議程和相關資料;。
(3)聯系人和聯系方式。
9.2.4臨時會議可以由合伙人以現場或電話會議、視頻會議中一種或集中全體參會合伙人均可有效獲取信息的方式參加并表決，對于屬普通合伙人召集臨時會議討論的事項，普通合伙人也可決定不召集會議，而以書面形式征求有限合伙人意見，有限合伙人應在收到該等書面文件后十五日內書面回復。未以任何方式參加會議或未在約定期限內回復意見的合伙人視為對會議討論事項投棄權票并從表決權總是中減去相應份額。
9.3合伙人會議決議。
9.3.19.1.2條所述臨時合伙人會議討論事項中，第(1)、(3)、(4)項經普通合伙人和合計持有有限合伙實際出資額三分之二或以上的有限合伙人通過可做出決議;第(2)、(5)、(6)、(7)、(8)項經合計持有有限合伙實際出資額三分之二或以上的有限合伙人通過可做出決議，但法律、行政法規另有規定的除外。
第十條權益轉讓及退伙。
10.1.1有限合伙人可依照本協議之明確規定轉讓其持有的有限合伙權益。
10.1.2擬轉讓有限合伙權益的有限合伙人("轉讓方")申請轉讓其持有的有限合伙權益的，當下列條件全部滿足時方為一項"有效申請"：
(2)轉讓方一次性轉讓其持有的全部有限合伙權益;。
(4)擬議受讓方已書面承諾承擔該次轉讓引起的有限合伙及普通合伙人所發生的所有費用。若普通合伙人根據其獨立判斷認為擬議中的轉讓符合有限合伙的最大利益，則可決定放棄本10.1.2條(2)-(4)項中任何一項或幾項條件，認可一項有關有限合伙權益轉讓的申請為"有效申請"。
10.1.3對于一項有關有限合伙權益轉讓的有效申請，普通合伙人有權獨立作出同意或不同意的決定，但如果有限合伙人向其直系親屬、配偶轉讓有限合伙權益，普通合伙人應予以同意。
10.1.4受限于本條其他條款規定，除擬議受讓方為轉讓方關聯人之情形外，對于根據本協議規定經普通合伙人同意轉讓或退出的有限合伙權益，同等條件下普通合伙人有第一順序的優先受讓權;有權自行或指定第三方優先受讓;其他有限合伙人有第二順序的優先受讓權;如享有優先受讓權的合伙人放棄優先受讓權，則擬轉讓方可將有限合伙權益轉讓給第三方。
10.2普通合伙人權益轉讓。
10.2.1除依照本協議之明確規定進行的轉讓，普通合伙人不應以其他任何方式轉讓其在有限合伙當中的任何權益。
10.2.2如普通合伙人出現其被宣告破產、被吊銷營業執照之法律規定當然退伙的情形，為使有限合伙存續確需轉讓其權益，且受讓方承諾承擔原普通合伙人之全部責任和義務，經合伙人會議同意后方可轉讓，否則有限合伙進入清算程序。
10.2.3普通合伙人可獨立決定將其持有的有限合伙權益轉讓給符合本協議約定的執行事務合伙人條件的關聯人，經合伙人會議同意，普通合伙人可將其持有的有限合伙權益轉讓給符合本協議約定的執行事務合伙人條件的非關聯人。
10.2.4若根據本協議第4.10條的規定有限合伙決定將原普通合伙人除名并接納新的普通合伙人，則原普通合伙人應向新的普通合伙人轉讓其持有的全部有限合伙權益，轉讓價格由普通合伙人和受讓方商定，當無法商定時，由普通合伙人及受讓方均接受的獨立第三方進行評估確定。
10.3.1有限合伙人可依據本協議約定轉讓其持有的有限合伙權益從而退出有限合伙。在本協議及咨詢委員會決議規定的投資目標全部或部分不能實現時，有限合伙人在知道或者應當知道該事實的一個月內，有權要求"零成本"退伙，即要求有限合伙返還其出資本息，其應承擔的債務及費用全部由普通合伙人承擔。
10.3.2如有限合伙人因違反本協議5.4條約定而被認定為"違約合伙人"、經普通合伙人獨立判斷該有限合伙人退出有限合伙將更有利于有限合伙的整體利益，普通合伙人有權決定該有限合伙人退伙。
10.3.3有限合伙人發生下列情形時，當然退伙：
(1)依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產;。
(2)持有的有限合伙權益被法院強制執行;。
(3)自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡;。
(4)發生根據《合伙企業法》規定被視為當然退伙的其他情形。
有限合伙人依上述約定當然退伙時，有限合伙不應因此解散。
10.3.4有限合伙人依10.3.2、10.3.3條規定退伙的，有限合伙應向其退還的財產份額為以下兩者之和：1)該有限合伙人實際繳付的出資額中尚未使用的部分，2)該有限合伙人分攤的已投資但尚未退出的投資組合的投資本金;上述應返還的財產份額于該有限合伙人退伙后、有限合伙清算之前支付完畢。對于該有限合伙人擬退出的有限合伙權益，其他有限合伙人和普通合伙人參照本協議10.1.4條規定享有和行使優先受讓權;其他有限合伙人和普通合伙人放棄優先受讓權的，有限合伙總認繳出資額相應減少。
10.4普通合伙人退伙。
10.4.1普通合伙人在此承諾，除非本協議另有明確規定，在合伙企業按照本協議約定解散或清算前，普通合伙人始終履行本協議項下的職則;在有限合伙解散或清算之前，不要求退伙，不轉讓其持有的有限合伙權益;其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。
10.4.2普通合伙人發生下列情形時，當然退伙：
(1)依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產;。
(2)持有的有限合伙權益被法院強制執行;。
(3)發生根據《合伙企業法》適用于普通合伙人的規定被視為當然退伙的其他情形。
10.4.3普通合伙人依上述約定當然退伙時，除非有限合伙立即接納了新的普通合伙人，否則有限合伙進入清算程序。
第十一條爭議解決。
因本協議引起的及與本協議有關的一切爭議，首先應有相關各方之間通過友好協商解決，如相關各方不能協商解決，則應提交仲裁委，按該會當時有效的仲裁規則在仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對相關各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應由敗訴一方負擔。敗訴方還應補償勝訴方的律師費等支出。
第十二條解散和清算。
12.1解散。
當下列任何情形之一發生時，有限合伙應被解散并清算：
(1)普通合伙人提議并經合伙人會議同意解散;。
(2)有限合伙存續期限(包括按照本協議約定延長的期限)屆滿;。
(3)本合伙協議約定的合伙目的已經實現或無法實現;。
(6)有限合伙被吊銷營業執照;。
(7)本合伙協議約定或者合伙人會議決議的投資目標無法全部實現;。
(8)出現《合伙企業法》及本協議規定的其他解散原因。
12.2清算。
12.2.1清算人由咨詢委員會擔任。所有有限合伙未變現的資產由清算人負責管理。
12.2.2清算期不超過一年，清算期結束時未能變現的非現金資產按照本協議約定的分配原則進行分配或僅代表有限合伙實際出資額二分之一以上的有限合伙人同意委托第三方繼續處置。
第十三條其他。
13.1通知。
13.1.1本協議項下任何通知、要求或信息傳達均采用書面形式，交付或發送至《合伙企業出資確認書》所列地址，即為完成發送或送達：
任何人可隨時經向有限合伙發送通知而變更地址。
13.1.2除非有證據證明其已提前收到，否則：
(3)在以傳真發送的情況下，通知于發件人傳真機記錄傳輸確認時視為送達。
13.2不可抗力。
13.2.2"不可抗力"指在本協議簽署后發生的、本協議簽署時不能遇見的、其發生與后果無法避免或克服的、直接妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述時間包括地震、臺風、水災、火災、戰爭、重大法律變更或政策調整。一方缺少資金非為不可抗力事件。
13.2.2如果發上不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項下義務，則在不可抗力造成的延誤期內中止履行，而不視為違約。宣稱發生不可抗力的一方應迅速書面通知另一方，并在其后的十五天內提供證明不可抗力發生及其持續的充分證據。
13.2.3如果發生不可抗力事件，受影響的有限合伙人應立即與普通合伙人協商(如受影響的是普通合伙人，普通合伙人應立即與其他合伙人協商)，以找到公平的解決方法，并且應盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。
13.3全部協議。
本協議構成全體合伙人之間的全部協議，取代此前所達成的所有關于有限合伙的約定、邀約、承諾或備忘錄等有關募集及有限合伙設立的口頭及書面的協議。普通合伙人及其顧問、代理人、代表、管理團隊等此前向有限合伙人提供的有關募集及有限合伙設立的介紹資料與本協議約定不一致的，均以本協議約定為準。
13.4可分割性。
如本協議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時，被認定無效，其余條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響。
13.5保密。
本協議各方均應對因協商、簽署及執行本協議而了解的其他各方的商業秘密承擔最高級別的保密責任。有限合伙人并應對其通過報告、合伙人回憶及其他方式所了解到的有限合伙及其普通合伙人、子基金或擬投資目標基金的商業、法律財務等信息承擔最高級別的保密責任，未經普通合伙人事先書面許可，不得向任何第三人或公眾泄露也不得從中牟利。為避免疑問，普通合伙人無義務向有限合伙人披露有關子基金或共同投資項目的具體投資條款。
13.6簽署文本。
本協議各方簽署正本一式伍十伍份，合伙人各執壹份，有限合伙保存叁份，提交企業登記機關備案壹份。各份具有同等法律效力。
13.7協議生效和終止。
13.7.1本協議最初自各方簽署之日其對簽署方發生法律約束效力。
13.7.2本協議對于任何一方的效力及于其繼承人、繼任者、受讓人、代理人;當有限合伙人存在委托、信托、代持情形時，并及于其委托人或受托人、名義持有人等。
13.7.3本協議修訂時，根據本協議約定的修訂版簽署方式簽署后生效，生效后完全替代原協議。
住所：________________。
乙方：________________。
住所：________________。
鑒于：
3、乙方擬以(現金或其他)方式投資購買甲方部分股權，同時甲方愿意向乙方出讓部分股份。
4、乙方對甲方的股權投資行為需分為不同的環節，雙方具體實施環節之時間與細節另行確定。
據此，甲乙雙方就股權投資相關事宜，經友好協商，本著平等互利、友好合作的意愿達成如下初步意向：
一、交易概述。
1、甲方同意將其股權轉讓給乙方，乙方同意受讓。
3、證券形式：
4、預計交割日為________年________月________日(以下將實際完成時間簡稱為“交割日”)。
6、為了實現股權投資的順利進行與最終完成，雙方一致同意依照以下時間表逐步推進各環節事項：
(2)盡職調查于本協議簽署后______工作日內。
(3)具體事項協商談判于本協議簽署后______工作日內。
(5)資金投入于正式協議簽署后______工作日內。
(6)變更登記于正式協議簽署后______工作日內。
二、交易安排。
2、交易細節磋商。在本協議簽署后，各方應當立即就本協議項下的交易具體細節進行磋商，并爭取在排他期內達成正式的交易協議。交易細節包括但不限于：
(1)乙方入股的具體時間;。
(2)對乙方投資安全的保障措施;。
(3)乙方入股后甲方的公司治理、利潤分配等事宜。
(4)甲方在完成乙方入股后、總公司掛牌前的后續增資擴股事宜;。
(5)各方認為應當協商的其他相關事宜。
3、正式交易文件。在甲方完成盡職調查并滿意調查結果，且雙方已經就交易細節達成一致的基礎上，各方簽訂正式具有法律約束力的交易文件，以約定本協議項下的交易的各項具體事宜。
三、雙方承諾。
1、資金用途。甲方承諾融資所獲資金將被用于：________________。
2、新三板掛牌。甲方承諾其總公司在交割日之后的年內盡全部努力實現在全國中小企業股份轉讓系統掛牌交易。
3、債權債務。甲方承諾并保證，除已向乙方披露之外，甲方未簽署任何對外擔保性文件，亦不存在任何其他未披露之債務。
4、公司治理。甲方承諾投資完成后，乙方有權提名人員在甲方之董事會、監事會任職或者擔任其他高級管理人員，具體提名人數由雙方另行約定。
5、網絡平臺維護。乙方承諾投資完成后每年至少投入________元對其銷售甲方產品之網絡平臺系統進行更新維護以及升級，同時承諾如果乙方喪失網絡平臺銷售資格，甲方有權回購乙方占有甲方的全部股權，具體回購價格及細節由雙方另行約定。
6、業績要求。乙方承諾投資完成后，雙方重新簽訂網絡銷售合作合同，就產品年銷售額及年銷售增長率等相關條款重新進行約定，如到時未能按新的合作協議履行，甲方有權回購其占有甲方之股權，具體細節雙方另行約定。
7、投資退出。甲方承諾如約定的退出條件成就，乙方有權按照約定退出投資，具體投資退出條件及退出之具體方式與細節由雙方另行約定。
四、其他事宜。
1、排他性。在本協議簽署之日起至________年________月________日之前(“排他期”)，乙方享有與甲方就本協議項下交易協商和談判的獨家排他權利。在排他期內，甲方不得與除乙方之外的任何投資者洽談與本協議項下交易相同或相類似的任何事宜，除非在此期間內乙方通知甲方終止交易，或者甲方對盡職調查結果不滿意的。
2、保密。雙方方均應當對本協議予以保密，并不應當向任何無關第三方披露本協議的內容，但各方為進行本協議項下的交易而向其聘請的中介機構進行的披露，或者一方為履行審批手續而向主管部門進行的披露除外(此時披露方應當確保接受信息披露一方履行保密義務)。
3、交易費用。除非另有約定，雙方各自承擔其因履行本協議項下交易而支付的各項費用。
4、協議有效期。若在排他期屆滿之日，各方仍未就本協議項下的交易達成一致并簽訂正式的交易文件，除非屆時另有約定，否則本協議將自動終止。
5、未盡事宜若有未盡事宜，由各方協商解決，并在協商一致的基礎上簽訂補充協議加以約定，補充協議與本協議具有同等法律效力。
6、違約責任。本協議生效后，雙方應按照本協議及補充協議的規定全面、適當、及時地履行其義務及約定。如發生違約行為，違約方應當向守約方支付違約金，并賠償因其違約而給守約方造成的損失。
7、爭議解決。雙方在本合同履行中如發生任何爭議，應首先友好協商解決。如協商解決不成，則任何一方均可將爭議提交仲裁委員會裁決。
8、本合同一式兩份，雙方各執一份，從雙方代表人簽字或蓋章之日起生效。
甲方：________________(簽章)。
乙方：________________(簽章)。
________年________月________日。
下文中普通合伙人和有限合伙人合稱為“各方”。
鑒于各方均有意根據《合伙企業法》(如下文所定義)、相關法律法規的規定以及本協議所約定之條款和條件，發起設立一家有限合伙企業從事投資業務，各方達成如下協議：
第一條定義。
1.1定義。
在本協議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有下述列明的含義：
被投資公司，指有限合伙企業以直接或間接方式對其進行了投資并持有其股權或債權的公司。
工作日，指中國法定節假日、休息日之外的日期。
工商變更登記，指有限合伙企業發生變更應辦理的工商變更登記手續以及任何前置審批、備案、會商程序(如有)。
關聯人，指就任何人而言，是指(i)被該人控制，(ii)控制該人，或(iii)與該人一起受他人共同控制的任何自然人、公司、商業企業、合伙企業、聯合企業或其它商業實體。為避免歧義，控制是指對被控制方持有50%及以上的股權或通過其他方式能實質性控制被控制方之經營決策。
管理費，指作為普通合伙人向有限合伙企業提供合伙事務管理及其他服務的對價，而由有限合伙企業向普通合伙人支付的報酬。
《合伙企業法》，指《中華人民共和國合伙企業法》，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議于20xx年8月27日修訂通過，自20xx年6月1日起施行。
合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。
流動性投資，指存放銀行、購買國債、購買貨幣市場基金或其他購買期限不超過一年的固定收益類理財產品。
普通合伙人、執行事務合伙人，指在本協議訂立時有限合伙企業唯一的普通合伙人、執行事務合伙人，即大博鑫(湖北)資產管理有限公司。
人、人士，指任何自然人、合伙企業、公司等法律或經濟實體。
認繳出資額，指某個合伙人承諾向有限合伙企業繳付的、并為普通合伙人所接受的現金出資金額。
實繳出資額，指某個合伙人實際向有限合伙企業繳付的現金出資金額。實繳出資總額，指全體合伙人實際向有限合伙企業繳付的現金出資總金額。守約合伙人，指不存在違反本協議約定之記錄的合伙人。
托管人，指受有限合伙企業委托，對有限合伙企業的全部資產進行托管的商業銀行。
托管賬戶，指有限合伙企業在托管人處開立的賬戶。
違約合伙人，指未按照本協議約定履行出資義務及/或其他義務的合伙人。項目投資，指有限合伙企業對被投資公司進行的股權/債權投資和/或符合法律規定及本協議約定的其它投資。
項目退出，指有限合伙企業退出對某個被投資公司的全部或部分投資。有限合伙企業，指本協議全體合伙人根據《合伙企業法》共同設立的有限合伙企業。
有限合伙人，指有限合伙企業合伙人登記冊中所列的有限合伙企業的有限合伙人。
合伙人登記冊，定義見第2.5.3條。
有限合伙費用，指根據本協議第六條應由有限合伙企業自身承擔的開支。財產份額，指合伙人在有限合伙企業中享有的財產份額。
總認繳出資額，指全體合伙人承諾向有限合伙企業繳付的、并為普通合伙人所接受的現金出資總金額。
原始投資成本，是指有限合伙企業對特定被投資公司的實際投資金額,即相關投資協議及其修正案(如有)載明的金額。
2.1設立依據。
全體合伙人同意根據《合伙企業法》及本協議約定，共同設立一家有限合伙企業。
2.2.1有限合伙企業的名稱為“長江一號合伙企業(有限合伙)”，下文簡稱為有限合伙企業。
2.3主要經營場所。
2.3.1有限合伙企業的主要經營場所為武漢市東湖新技術開發區東一產業園光谷大道金融后臺服務中心基地建設項目二期2.7期b26棟3層1、2。
2.3.2普通合伙人可視有限合伙企業的經營需要自行決定變更有限合伙企業的主要經營場所，但應書面通知全體合伙人，并辦理相應的工商變更登記手續。普通合伙人依本條獲得授權自行簽署或代表有限合伙人簽署相關法律文件并辦理工商變更登記手續。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關法律文件的，有限合伙人應無條件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。
2.4合伙目的和經營范圍。
2.4.1有限合伙企業全體合伙人設立有限合伙企業的目的為從事股權/債權投資或符合法律規定及本協議約定的其它投資，為全體合伙人獲取良好的投資回報。
2.4.2有限合伙企業的經營范圍如下：投資管理與相關咨詢服務。?。
2.5合伙人。
2.5.1本有限合伙企業合伙人共50人，其中普通合伙人1人，有限合伙人49人。
2.5.2有限合伙企業之普通合伙人為大博鑫(湖北)資產管理有限公司，其經營場所為武漢市東湖新技術開發區東一產業園光谷大道金融后臺服務中心基地建設項目二期2.7期b26棟3層1、2號。
2.5.3有限合伙企業之有限合伙人的名稱及住所見附件一所示。普通合伙人應在其經營場所置備合伙人登記冊(“合伙人登記冊”)，登記各合伙人名稱、住所、認繳出資額、實繳出資額及普通合伙人認為必要的其他信息。
如在有限合伙企業合伙期限內，合伙人登記冊中相關信息發生變化，普通合伙人應根據上述信息的變化隨時更新合伙人登記冊。如有限合伙人發生變化，附件一應作相應修改，并辦理相應的工商變更登記手續。普通合伙人依本條獲得授權自行簽署或代表有限合伙人簽署相關法律文件并辦理工商變更登記手續。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關法律文件的，有限合伙人應無條件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。
全體合伙人確認，當普通合伙人依據本協議的規定變更合伙人登記冊并通知全體合伙人的，全體合伙人之間的權利、義務、權益、責任等均以合伙人登記冊為準，任何合伙人均不得以工商變更登記進程對抗合伙人登記冊的效力。
2.5.4有限合伙企業的有限合伙人最多為四十九名。
2.6合伙期限。
2.6.1有限合伙企業自營業執照簽發之日起成立，合伙期限為2+2年(兩年之后即可自由贖回，或選擇繼續持有兩年)。
2.6.2各合伙人確認，有限合伙企業的存續期為5年，成立之日起5年內為投資期。
第三條出資方式、出資額及出資期限制。
3.1出資方式。
3.1.1所有合伙人之出資方式均為人民幣現金出資。
3.2認繳出資額。
3.2.1全體合伙人對有限合伙企業的總認繳出資額為人民幣1000萬元。最低認繳額為100萬。
3.2.2各有限合伙人的認繳出資額及占總認繳出資額的比例如附件一所示。
3.3出資繳付。
3.3.1各合伙人的出資在正式簽署本合伙協議后，根據普通合伙人簽發的繳付出資通知書按照其認繳出資額的比例一次性繳付。
3.3.2出資。
(1)本協議簽訂后，普通合伙人應向全體合伙人發出繳付出資通知書，該繳付出資通知書應至少提前三日發出，列明該合伙人應繳付的出資應繳付金額和出資付款日。各合伙人應于出資付款日或之前，將繳付出資通知書上載明其應繳付的出資全額支付至普通合伙人指定的賬戶。
(2)全體合伙人在此不可撤銷的確認并同意，如任何有限合伙人未在出6。
資付款日或之前繳清全部出資，應就逾期繳付的金額按照每日千分之一的比例向有限合伙企業支付逾期出資利息，直至其將應繳金額繳齊。若任何有限合伙人逾期達十日仍未繳清全部出資及逾期出資利息的，該有限合伙人即被強制退伙，強制退伙生效日為普通合伙人按照本合伙協議約定向其簽發強制退伙決定書之日。全體合伙人在此不可撤銷地授權，當發生前述情形時，由普通合伙人向該違約有限合伙人簽發強制退伙決定書并通知全體合伙人。因上述原因被強制退伙的有限合伙人應向有限合伙企業支付違約金，違約金數額為其認繳出資額的百分之一。該等逾期出資利息和違約金計入有限合伙企業的收入。
(3)在有限合伙人因上述原因被強制退伙的情形下，普通合伙人有權自行決定由其他守約合伙人(普通合伙人自行選擇一位或多位守約合伙人)或新的有限合伙人履行該違約合伙人的出資承諾，或者決定相應縮減有限合伙企業的總認繳出資額。普通合伙人應相應變更合伙人登記冊上的相關信息并通知全體合伙人。普通合伙人依本條獲得授權自行簽署及/或代表有限合伙人簽署相關法律文件并辦理工商變更登記手續。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關法律文件的，有限合伙人應無條件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。
全體合伙人在此不可撤銷的確認，發生上述情形后，合伙人名單、各合伙人認繳出資額、總認繳出資額、出資比例等均以合伙人登記冊上的記載為準，工商變更登記手續的辦理情況不影響合伙人登記冊的效力，尤其是不影響強制退伙的效力，被強制退伙的有限合伙人自強制退伙生效日(即首期出資付款日之次日)即喪失合伙人的一切權利，并承擔本協議項下的違約責任，任何合伙人均不得以工商變更登記或其他任何事由主張強制退伙無效。
第四條合伙人。
4.1.1有限合伙人以其認繳出資額為限對有限合伙企業的債務承擔責任。7。
4.1.2有限合伙人不執行有限合伙企業的具體事務，不得對外代表有限合伙企業。任何有限合伙人均不得參與管理或控制有限合伙企業的投資業務及其他以有限合伙企業名義進行的活動、交易和業務，不得代表有限合伙企業簽署文件，亦不得從事其他對有限合伙企業形成約束的行為。
4.1.3有限合伙人根據《合伙企業法》及本協議行使有限合伙人權利不應被視為有限合伙人參與管理或控制有限合伙企業的投資業務或其他活動，從而引致有限合伙人被認定為根據法律或其他規定需要對有限合伙企業之債務承擔連帶責任的普通合伙人。為避免歧義，前述行使權利的行為包括：
(1)參與決定普通合伙人入伙、退伙;。
(2)對有限合伙企業的經營管理提出建議;。
(3)參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所;。
(4)獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告;。
(5)對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料;。
(8)依法為有限合伙企業提供擔保。
4.1.4對于合伙人會議根據本協議通過決議的事項、普通合伙人根據本協議自行作出決議的事項或普通合伙人根據本協議獲得授權自行辦理工商變更登記的事項，有限合伙人應無條件按普通合伙人的指示簽署相關法律文件。有限合伙人拒絕簽署相關法律文件的，普通合伙人應向其發出催告通知。有限合伙人收到催告通知之日起十日內仍拒絕簽署的，普通合伙人依本條款獲得授權代表全體合伙人強制該有限合伙人退伙。有限合伙人被強制退伙的相關事宜按本協議第13.1條之規定處理。全體合伙人確認合伙人會議根據本協議通過決議的事項自合伙人會議決議通過之日生效、普通合伙人根據本協議自行作出決定的事項自普通合伙人作出決定之日起生效，并對全體合伙人發生效力，不受工商變更登記手續辦理進程的影響。
4.2普通合伙人。
4.2.1普通合伙人對于有限合伙企業的債務承擔無限連帶責任。
4.3身份轉換。
除非法律另有規定或全體合伙人達成一致同意的書面決定，有限合伙人不能轉變為普通合伙人，普通合伙人亦不能轉變為有限合伙人。
第五條合伙事務執行。
5.1合伙事務執行。
5.1.1有限合伙企業的合伙事務由執行事務合伙人執行。
5.2執行事務合伙人的條件和選擇程序。
5.2.1有限合伙企業之執行事務合伙人應具備如下條件：
(1)系在中華人民共和國境內注冊的機構;。
(2)為有限合伙企業的普通合伙人。
5.2.2全體合伙人以簽署本協議的方式一致同意選擇普通合伙人大博鑫(湖北)資產管理有限公司擔任有限合伙企業的執行事務合伙人。同時，同意大博鑫(湖北)資產管理有限公司在合伙企業存續期間不可撤銷地行使并承擔執行事務合伙人的全部權力義務。
5.3執行事務合伙人的權限。
5.3.1執行事務合伙人擁有《合伙企業法》及本協議所規定的對于有限合伙企業事務的獨占及排他的執行合伙事務的權利，包括但不限于：
(1)決策、執行有限合伙企業的投資及其他業務;。
(2)管理、維持和處分有限合伙企業資產;。
(3)聘任合伙人以外的人為有限合伙企業的經營管理提供服務;。
(4)采取有限合伙企業維持合法存續和開展經營活動所必需的一切行動;9。
(5)開立、維持和撤銷有限合伙企業的銀行賬戶，開具支票和其他付款憑證;。
(6)聘用專業人士、中介及顧問機構對有限合伙企業提供服務;。
(7)訂立和修改管理協議;。
(8)訂立和修改托管協議;。
(9)批準有限合伙人轉讓財產份額;。
(11)根據法律規定處理有限合伙企業的涉稅事項;。
(12)代表有限合伙企業對外簽署文件;。
(13)變更有限合伙企業主要經營場所;。
(14)變更其委派至有限合伙企業的代表;。
(15)縮減有限合伙企業總認繳出資額;。
(17)法律及本協議授予的其他職權。
5.4執行事務合伙人之行為對有限合伙企業的約束力。
執行事務合伙人為執行合伙事務根據《合伙企業法》及本協議約定采取的全部行為，均對有限合伙企業具有約束力。
5.5執行事務合伙人委派的代表。
5.5.1執行事務合伙人在合伙企業存續期間不可撤銷地執行合伙事務，并指定鄒昌波先生為代表。執行事務合伙人應確保其委派的代表獨立執行有限合伙企業的事務并遵守本協議約定。
5.6免責保證。
業。如執行事務合伙人及上述人士因履行本協議約定職責或辦理本協議約定受托事項遭致索賠、訴訟、仲裁、調查或其他法律程序，有限合伙企業應補償各該人士因此產生的損失和費用，除非有證據證明該等損失、費用以及相關的法律程序是由于各該人士的故意或重大過失所引起。
5.7授權和工商變更登記。
全體有限合伙人通過在此簽署本協議向執行事務合伙人進行一項不可撤銷的特別授權，授權執行事務合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字：
(1)本協議的修正案或修改后的本協議。當修改內容為本協議第5.3.1(13)-(15)項規定的相關內容時，或依據本協議規定執行事務合伙人可自行決定并可能導致本協議進行修改的其他事項時，執行事務合伙人可直接代表有限合伙人簽署;當修改內容為本協議規定的合伙人會議決議事項之相關內容時，執行事務合伙人憑合伙人會議決議即可代表有限合伙人簽署。
(2)有限合伙企業所有的工商設立登記、工商變更登記文件。
(3)當執行事務合伙人擔任有限合伙企業的清算人時，為執行有限合伙企業解散或清算相關事務而需簽署的文件。
利，并承擔本協議項下的違約責任，不得以工商變更登記或其他任何事由主張退伙無效;新入伙的合伙人入伙生效日即享有有限合伙人的權利和義務。
6.1.1有限合伙企業應承擔與有限合伙企業之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用，包括但不限于：
(1)開辦和募集費;。
(2)有限合伙企業年度財務報表的審計費(包括提供審計服務發生的差旅費);。
(3)有限合伙企業之財務報表及報告費用，包括制作、印刷和發送成本;。
(4)合伙人會議之會務費用;。
(6)管理費;。
(7)托管費;。
(9)有限合伙企業訴訟費和仲裁費;以及。
(10)其他未列入上述內容，但一般而言不應被歸入普通合伙人日常運營費用之內的費用。
對于所有因對擬投資目標公司的投資、持有、運營、出售而發生的法律、審計、評估、財務顧問費用，普通合伙人應盡可能促使擬投資目標公司承擔，不能由擬投資目標公司承擔的，由有限合伙企業承擔。
6.2開辦募集費。
指有限合伙企業之組建、設立相關的合理費用，包括募集顧問費用、籌建費12。
用、法律、財務等專業顧問咨詢費用等。有限合伙企業成立后，應向普通合伙人支付相當于有限合伙企業總認繳出資額1%的開辦募集費用。
6.3管理費。
6.3.1有限合伙企業在其存續期間應按下列規定支付管理費：
在有限合伙企業存續期內，有限合伙企業按管理費計算基數的2%/年向普通合伙人支付管理費，每半年計提一次;管理費計算基數為總認繳出資額，但當有限合伙企業有項目退出后，自下一個收費期間起，管理費計算基數調整為總認繳出資額扣減該收費期間起算之前已退出的項目投資的原始投資成本。為避免歧義，清算期間內不支付管理費。
管理費每年分一期支付，每一年為一個收費期間。首個收費期間以有限合伙企業注冊成立日為起點至當年12月31日所余實際天數計收(全年按365天計算)，之后收費期間為每年1月1日至12月31日，每個收費期間的應收管理費金額為管理費計算基數*2.0%。首個收費期間的管理費在有限合伙企業開立基本賬戶后三個工作日內收取，之后各收費期間的管理費于每年1月的第1個工作日向有限合伙企業收取。
6.3.2有限合伙企業發生的下列費用由管理費承擔：
(1)管理團隊的人事開支，包括工資、獎金和福利等費用;。
(3)普通合伙人在持有、運營、出售項目投資期間發生的差旅費;。
(4)有限合伙企業的其他日常運營經費。
普通合伙人可在應收管理費的額度內指示有限合伙企業直接支出該等費用，并以之抵扣應付普通合伙人的管理費。
6.4托管費。
6.4.1有限合伙企業應委托一家信譽卓著的商業銀行(“托管人”)對有限合伙企業賬戶內的全部現金實施托管。有限合伙企業成立之時，各方同意托管人由普通合伙人與有限合伙人協商確定。
6.4.2有限合伙企業發生任何資金支出時，均應遵守與托管人之間的托管協議的規定。
6.4.3托管費以有限合伙企業與托管人簽訂的《托管協議》為準。
第七條投資業務。
7.1投資目標。
有限合伙企業的投資目標為對企業進行股權、債權投資或符合法律規定及本協議約定的其它投資，從資本收益中為合伙人獲取良好回報。
7.2投資限制。
7.2.1有限合伙企業不得主動投資于不動產或其他固定資產、動產。但是以下情形除外：
(1)經合伙人會議同意。
7.2.2有限合伙企業的全部現金資產，包括但不限于待投資、待分配及費用備付的現金，除用于項目投資外，只能以流動性投資方式進行管理。
7.2.3未經全體合伙人一致通過，有限合伙企業合伙期限內不得對外提供擔?；驅ν馀e債。
7.2.4有限合伙企業的投資期結束后，不應再投資于新的被投資企業，但是可以繼續對已有的被投資企業進行后續投資及跟進投資。
8.1.1合伙人會議由普通合伙人召集并主持。合伙人會議討論決定如下事項：
(1)聽取普通合伙人的年度報告;。
(2)審批批準普通合伙人提出的關于變更有限合伙企業的企業名稱的議案;。
(6)批準超過有限合伙總認繳出資額50%以上的投資事項;。
(7)批準有限合伙人或普通合伙人與有限合伙企業的關聯交易事項;。
(8)除明確授權普通合伙人獨立決定事項之相關內容外，本協議其他內容的修訂;。
(9)有限合伙企業的解散及清算事宜;。
(10)法律、法規及本協議規定應當由合伙人會議決定的其他事項。
合伙人會議不應就有限合伙企業潛在的項目投資或其他與有限合伙企業事務執行有關的事項進行決議，并且有限合伙人不應通過合伙人會議對有限合伙企業的管理及其他活動施加控制。
8.1.2首次合伙人會議應當在有限合伙企業成立之日起三個月內由普通合伙人召集并召開;普通合伙人應于每年度開始后三個月內組織召開一次年度合伙人會議，年度合伙人會議的主要內容是根據第8.1.1條第(1)項聽取普通合伙人所作的年度的年度報告。首次合伙人會議及年度合伙人會議召開前普通合伙人應提前十日書面通知全體合伙人，但全體合伙人可以書面方式放棄提前通知的權利，盡管有前述規定，合伙人參加會議即可視為其放棄任何關于提前通知的要求。
臨時合伙人會議，提議人應向普通合伙人提交包括會議通知在內的完整提議。普通合伙人應在收到提議人提交的包括會議通知在內的完整提議后五日內發出召開臨時合伙人會議的會議通知。
8.1.4合伙人會議可以采取現場會議、電話會議或通訊表決方式或以上方式相結合的方式進行，由會議召集人確定，并在會議通知中列明。合計持有實繳出資總額二分之一及以上的合伙人參與會議方為有效會議。合伙人為自然人的，應本人親自參加會議，合伙人為法人或其他組織的，應由其授權代表持加蓋合伙人公章的授權委托書親自參加會議。合伙人會議以現場會議方式召開的，以合伙人到達會議現場為參加會議;以電話會議方式召開的，以合伙人撥入會議電話系統為參加會議;以通訊表決方式召開的，視為全體合伙人參加會議。
以現場會議方式召開會議的，參加會議的合伙人應現場簽署表決票或決議;以電話會議方式或通訊表決方式召開合伙人會議的，參加會議的合伙人應簽署書面表決票或決議，所有合伙人的投票意見以表決票或決議上簽署的意見為準;但對于以電話會議方式或通訊表決方式進行表決的，如果普通合伙人認為必要，可以要求參加表決的合伙人對其簽署的書面表決票進行公證或認證(如在境內由公證處公證，如在境外則由使館或領館認證，下同)。采取現場會議與電話會議或通訊表決方式相結合的方式召開合伙人會議的，對到現場參加會議的合伙人和未到現場參加會議的合伙人，分別適用前述規定。未到現場參加會議的合伙人的表決票最晚應當在合伙人會議召開的通知上載明的會議表決日后的五日內以書面形式提交給普通合伙人或普通合伙人指定的代表(如郵寄則以發出的郵戳日期為準)，上述五日內合伙人未以書面形式進行提交或提交的表決票未按普通合伙人的要求進行公證或認證的，視為棄權，但如召開合伙人會議時合伙人在境外的，上述五日延長至十日。
8.1.5合伙人會議之會議通知應當至少包括以下內容：
(1)會議的時間、地點;。
(2)會議的召開方式;。
(3)會議議題;。
(4)表決所必需的會議材料;。
(5)聯系人和聯系方式。
8.1.6合伙人會議討論第8.1.1條所列各事項時，由合計持有有限合伙企業實繳出資總額三分之二及以上的合伙人通過方可作出決議，但法律另有規定或本協議另有約定的除外。
第九條分配與虧損分擔。
9.1分配。
9.1.1項目投資的現金收入包括但不限于股息、紅利、被投資公司預分配現金、項目退出所得(包括轉讓對被投資公司投資的轉讓所得、被投資公司清算所得)或其他基于項目投資取得的收入，但需扣除有限合伙企業就該等收入應繳納的稅費(如有)。為避免歧義，在進行現金收入的分配時，應扣除預計費用。
9.1.2有限合伙企業經營期間取得的項目投資現金收入不得用于再投資。
9.1.3合伙企業出資全部繳納后，在各合伙人均收回實繳出資額的前提下，若有限合伙企業的累計收益率大于或等于50%(收益大于或等于有限合伙企業實繳出資總額50%)，累計收益率超過50%的部分為超額收益,普通合伙人獲得超額收益的50%，其余有限合伙人獲得超額收益的50%并按出資比例分配收益;之后，將剩余未分配收益的20%分配給普通合伙人，80%分配給有限合伙人，有限合伙人按照出資比例分配收益。若累計收益小于50%(收益小于有限合伙企業實繳出資總額50%)，則收益的20%分配給普通合伙人;80%分配給有限合伙人，有限合伙人按照出資比例分配收益。
9.1.4有限合伙企業取得的流動性投資現金收入，在合伙企業存續期間不進行分配，流動性投資的本金和收益均可按照本協議約定繼續進行項目投資，合伙企業清算時按照本協議約定的分配原則進行分配。
9.2非現金分配。
9.2.1在有限合伙企業清算之前，普通合伙人應盡其最大努力將有限合伙企業的投資變現、避免以非現金方式進行分配;但如普通合伙人自行判斷認為非現金分配更符合全體合伙人的利益，則普通合伙人可以提出，并經合伙人會議表決通過，以非現金方式進行分配。
9.2.2普通合伙人按照第9.2條向合伙人進行非現金分配的，視同按照9.1條進行了現金分配。
9.2.3若有限合伙企業進行非現金分配，普通合伙人應負責協助各合伙人辦理所分配資產的轉讓登記手續，并協助各合伙人根據相關法律、法規履行受讓該等資產所涉及的信息披露義務。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須為該轉讓登記親自簽署相關法律文件的，有限合伙人應無條件按普通合伙人的指示簽署相關轉讓登記所需法律文件。接受非現金分配的合伙人亦可將其分配到的非現金資產委托普通合伙人按其指示進行處分，具體委托事宜由普通合伙人和相關的有限合伙人另行協商。
9.3所得稅。
根據《合伙企業法》之規定，有限合伙企業并非所得稅納稅主體，由各合伙人自行按相關規定申報繳納所得稅，如法律要求有限合伙企業代扣代繳，則有限合伙企業將根據法律規定進行代扣代繳。
9.4虧損和債務承擔。
9.4.1有限合伙企業的虧損由合伙人按照實繳出資比例共同分擔。
9.4.2有限合伙人以其認繳出資額為限對有限合伙企業的債務承擔責任，普通合伙人對有限合伙企業的債務承擔無限連帶責任。
第十條陳述和保證。
(1)其已仔細閱讀本協議并理解本協議內容之確切含義;。
(2)其繳付至有限合伙企業的出資來源合法;。
(4)其系為自己的利益持有有限合伙企業的財產份額，該等財產份額之上不存在委托、信托或代持關系，如有充分證據證明該等財產份額之上存在委托、信托或代持關系的，則普通合伙人可以自行要求該有限合伙人退伙或轉讓其份額;但有限合伙人事先明確披露并經普通合伙人接受的情況除外，在該等情形下，如明確披露并經普通合伙人接受的該等情況發生變化，則應事先征得普通合伙人同意。
10.2普通合伙人的陳述和保證。
普通合伙人在此承諾和保證：
(1)其已仔細閱讀本協議并理解本協議內容之確切含義;。
(3)其系為自己的利益持有財產份額，該等權益之上不存在委托、信托或代持關系。
第十一條會計、報告及賬戶。
11.1會計年度。
有限合伙企業的會計年度為每年的公歷1月1日至12月31日止，但首個會計年度為自有限合伙企業設立之日起至當年之12月31日止。
11.2審計及財務報告。
11.2.1普通合伙人應當在法定期間內維持符合有關法律規定的、反映有限合伙企業交易項目的會計賬簿并編制會計報表。
11.2.2有限合伙企業應于每一會計年度結束之后，由有資質的獨立審計機構對有限合伙企業的財務報表進行審計。
11.3半年度報告和年度報告。
普通合伙人應：
(2)于年度3個月內應向全體合伙人提交年度報告，內容為上一年度投資活動總結及上一年度經審計的財務報告。
11.4查閱財務賬簿。
有限合伙人有權在正常工作時間內的合理時限內親自或委托代理人為了與其持有的財產份額相關的正當事項查閱及復印有限合伙企業的會計賬簿，但應至少提前10個工作日向普通合伙人遞交書面通知。有限合伙人在行使本條項下權利時應遵守有限合伙企業/普通合伙人不時制定或更新的保密程序和規定。
第十二條財產份額轉讓。
12.1有限合伙人持有的財產份額轉讓。
12.1.1有限合伙人轉讓其財產份額應嚴格遵守本協議的規定。
12.1.2擬轉讓其持有的全部或部分財產份額的有限合伙人(“轉讓方”)應向普通合伙人提交轉讓申請。當以下條件全部滿足時，該轉讓申請方為“有效申請”：
(2)受讓方已向普通合伙人提交關于其同意受本協議約束及將遵守本協議20。
(3)受讓方已書面承諾承擔因財產份額轉讓引起的有限合伙企業及普通合伙人發生的所有費用。
12.1.3對于一項有效申請，普通合伙人有權自行作出同意或不同意的決定，且無須說明任何理由。
12.1.4根據本協議第十二條進行財產份額轉讓時，普通合伙人應相應變更合伙人登記冊上的相關信息并通知全體合伙人。普通合伙人依本條獲得全體合伙人和/或有限合伙企業授權，與受讓方簽署同意受讓方受讓上述財產份額的書面文件并辦理相應工商變更登記手續。普通合伙人依本條獲得授權自行簽署或代表有限合伙人簽署相關法律文件并辦理工商變更登記手續。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關法律文件的，有限合伙人應無條件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。全體合伙人在此不可撤銷的確認，發生上述情形后，合伙人名單、各合伙人認繳出資額、總認繳出資額、出資比例等均以合伙人登記冊上的記載為準，工商變更登記手續的辦理不影響合伙人登記冊的效力。
12.2普通合伙人持有的財產份額轉讓。
12.2.1普通合伙人不應以其他任何方式轉讓其持有的財產份額。如出現其被宣告破產、被吊銷營業執照之特殊情況，確需轉讓其財產份額，且受讓人承諾承擔原普通合伙人之全部責任和義務，在經全體有限合伙人一致同意后方可轉讓，否則有限合伙企業進入清算程序。
12.2.2盡管有前述12.2.1條之規定，普通合伙人經合伙人會議批準可向其關聯人轉讓財產份額，但前提是擬受讓財產份額當時該關聯人的總資產不少于普通合伙人的總資產。
12.3財產份額質押。
21。
12.3.1合伙人不得將其持有的財產份額進行質押。
第十三條退伙。
13.1.1有限合伙人可依據本協議約定轉讓其持有的財產份額從而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回實繳出資額的要求。
13.1.2普通合伙人可根據第3.3條約定強制未按約定繳付出資的有限合伙人退伙。
13.1.3普通合伙人可根據第4.1.4條強制未按普通合伙人指示簽署相關法律文件或未履行本協議下其他義務的有限合伙人退伙。
13.1.4有限合伙人發生下列情形時，當然退伙：
(1)個人喪失償債能力;。
(3)法律規定或者本協議約定有限合伙人必須具有相關資格而喪失該資格;。
(4)有限合伙人在有限合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行;。
(5)發生根據《合伙企業法》規定被視為當然退伙的其他情形。
退伙事由實際發生之日為退伙生效日。
13.1.5有限合伙人依上述規定被強制退伙或當然退伙時，有限合伙企業不應因此解散。普通合伙人有權自行決定由其他現有合伙人或新的有限合伙人承繼該退伙人的財產份額，或相應縮減有限合伙企業的總認繳出資額。
如普通合伙人決定由現有合伙人或新有限合伙人承繼該退伙之有限合伙人的財產份額，由該退伙之有限合伙人(或其監護人、資產管理人)與現有合伙人或新有限合伙人自行協商承繼方應支付的對價，并由雙方自行結算。
如普通合伙人決定相應縮減有限合伙企業的總認繳出資額的，有限合伙企業應向退伙之有限合伙人退還其享有的財產份額，具體金額由普通合伙人根據第13.1.6條確定。
普通合伙人應在退伙生效日后三十(30)日內作出上述決定，并通知全體合伙人。
13.1.6如普通合伙人決定相應縮減有限合伙企業的總認繳出資額的，應在通知發出日后三十(30)日(“退伙付款日”)內向退伙之有限合伙人退還財產份額。有限合伙企業退還財產份額由普通合伙人按以下公式計算確定：
注：
有限合伙企業已投資但尚未變現的項目凈值按項目投資時的原始投資成本計算;。
13.1.7若有限合伙企業的現金不足以向退伙之有限合伙人退還其財產份額的，則留待有限合伙企業有足夠現金時再行退還。為此，有限合伙企業應以應退的金額為基數向退伙之有限合伙人另行支付退伙付款日起至財產份額實際退還日期間的銀行同期存款利息。
13.2普通合伙人退伙。
13.2.1普通合伙人在此承諾，除非本協議另有明確約定，在有限合伙企業按照本協議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協議項下的職責;在有限合伙企業解散或清算之前，不要求退伙，不轉讓其持有的財產份額;其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。
13.2.2普通合伙人發生下列情形時，當然退伙：
(1)依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產;。
(2)普通合伙人在有限合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行;。
(3)《合伙企業法》規定的其他情形。
23。
普通合伙人依上述約定當然退伙時，除非有限合伙企業立即接納了新的普通合伙人并任命其為有限合伙企業的執行事務合伙人，否則有限合伙企業進入清算程序。
第十四條繼承。
14.1作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡(以下簡稱“死亡”)時，經普通合伙人批準，其經公證的遺囑中載明的財產份額的唯一繼承人或受遺贈人(以下簡稱“繼承人”)，或法院判決或仲裁機構裁決確定的財產份額唯一繼承人可以依法取得該死亡之有限合伙人在有限合伙企業中的資格。
自然人有限合伙人死亡之日起180天內仍無法根據上述原則確定該財產份額的唯一繼承人，則該死亡之有限合伙人在死亡之日起第180天當然退伙，有限合伙企業并應按本協議第13條之規定計算應退還財產份額之金額。該等金額應按繼承比例支付給死亡之有限合伙人的繼承人(以公證的遺囑、法院或仲裁機構終審判決或裁定的繼承比例為準)，如繼承比例無法確定，則該等金額存放于托管賬戶，待成為該死亡之有限合伙人的繼承人或權利承受人確定(以公證的遺囑、法院或仲裁機構終審判決或裁定為準)后再行支付，存放于托管賬戶期間發生的相關費用應自該等金額中扣除。如有限合伙企業解散之日，繼承比例仍未確定，則該等金額將被提存，提存費用應自該等金額中直接扣收。
14.2有下列情形之一的，死亡自然人有限合伙人視為退伙，有限合伙企業應當向其繼承人退還財產份額相應之金額：
(1)繼承人不愿意成為有限合伙企業的有限合伙人。
(2)本協議約定或法律、法規、工商登記政策規定繼承人不能成為有限合伙人的其他情形。
退還的財產份額計算依據參照第13.1.6條之規定處理。
律文件的，有限合伙人應無條件按執行普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。
第十五條違約責任。
15.1合伙人違反本協議的，應當依法或依照本協議的約定承擔相應的違約責任。
15.2合伙人未能按照約定的期限出資的，按照第3.3條的約定承擔責任。15.3由于一方違約，造成本協議不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔違約責任;如屬多方違約，根據實際情況，由各方分別承擔各自應負的違約責任。
第十六條法律適用和爭議解決。
16.1法律適用。
本協議適用中華人民共和國法律。
16.2爭議解決。
因本協議引起的及與本協議有關的一切爭議，首先應由相關各方之間通過友好協商解決。如相關各方不能協商解決，則應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按該會當時有效的仲裁規則仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對相關各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應由敗訴一方負擔。
第十七條解散和清算。
17.1解散。
當下列任何情形之一發生時，有限合伙企業應當解散：
17.1.1有限合伙企業合伙期限屆滿;。
17.1.2合伙人已不具備法定人數滿三十(30)日;。
17.1.3執行事務合伙人提議并經全體合伙人表決通過;。
17.1.4有限合伙企業被吊銷營業執照;。
17.1.5有限合伙企業的全部項目投資均已退出;。
17.1.6出現《合伙企業法》及本協議規定的其他解散原因。
17.2清算。
17.2.1如出現第17.1條規定的有限合伙企業應當解散事由時，有限合伙企業應當根據本條進行清算，清算完畢后，有限合伙企業正式解散。
17.2.2全體合伙人一致同意，清算人由普通合伙人擔任，除非屆時代表實繳出資總額三分之二及以上的合伙人另行決定由普通合伙人之外的人士擔任。
17.2.3在確定清算人以后，所有有限合伙企業未變現的資產由清算人負責管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務幫助清算人對未變現資產進行變現，清算期內有限合伙企業不再向普通合伙人支付管理費。
17.2.4清算期應不超過一年。
17.3清算清償順序。
17.3.1有限合伙企業合伙清算時，有限合伙企業財產按下列順序進行清償及分配：
(1)支付清算費用;。
(2)支付職工工資、社會保險費用和法定補償金;。
(3)繳納所欠稅款;。
(4)清償有限合伙企業的債務;。
(5)根據本協議第九條規定的分配原則和程序在所有合伙人之間進行分配。26。
其中對第(1)至(3)項必須以現金形式進行清償，如現金部分不足則應增加其他資產的變現。第(4)項應與債權人協商清償方式。
17.3.2有限合伙企業財產不足以清償有限合伙企業債務的，由普通合伙人向債權人承擔無限連帶清償責任。
第十八條其他。
18.1不可抗力。
18.1.1“不可抗力”指在本協議簽署后發生的、本協議簽署時不能預見的、其發生與后果無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺風、水災、火災、戰爭、國際或國內運輸中斷、政府或公共機構的行為(包括重大法律變更或政策調整)、流行病、民亂、罷工，以及一般國際商業慣例認作不可抗力的其他事件。一方單純缺少資金非為不可抗力事件。
18.1.2如果發生不可抗力事件，影響一方履行其在本協議項下的義務，則在不可抗力造成的延誤期內中止履行，而不視為違約。宣稱發生不可抗力的一方應迅速書面通知另一方，并在其后的十五(15)日內提供證明不可抗力發生及其持續的充分證據。
18.1.3如果發生不可抗力事件，各合伙人應立即互相協商，以找到公平的解決辦法，并且應盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。
18.2附件。
本協議附件作為本協議不可分割的組成部分，與本協議具有同等法律效力。
18.3標題。
本協議各部分的標題僅為索引方便而設，標題不應構成對本協議及其條款的定義、限制或擴大范圍。
27。
18.4全部協議。
本協議構成合伙人之間的全部協議，取代此前所達成的所有關于有限合伙企業的約定、要約、承諾或備忘錄等有關資金募集及設立的口頭及書面的協議。
18.5可分割性。
如本協議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時被認定無效，其余條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響。
18.6保密。
本協議各方均應對因協商、簽署及執行本協議而了解的其他各方的商業秘密嚴格保密。有限合伙人并應對其通過季度報告、半年度報告、年度報告、查閱財務賬簿及合伙人會議中所了解到的有限合伙企業經營信息承擔嚴格保密。
18.7簽署文本。
本協議各方簽署正本一式2份，各份具有同等法律效力。
18.8本協議生效日。
本協議自附件一所列各方簽署之日起生效。
本有限合伙協議由大博鑫(湖北)資產管理有限公司(“普通合伙人”)與-(“有限合伙人”)于年月日共同訂立并簽署。
執行事務合伙人簽字：_______________________。
基金合伙人簽字：_______________________。
注：本協議是由?李*鴿律師?為服務的顧問企業在私募股權基金設立階段所起草的股權轉讓協議，該協議內容是根據顧問單位所設立私募基金項目的特點及企業基本情況專門起草的協議，敬請閱讀本協議的單位或個人能夠仔細審核相關條款，選擇適用。
股權轉讓方：?(以下簡稱“甲方”)。
住所：
法定代表人：
電話：
傳真：
股權受讓方：?(以下簡稱“乙方”)。
住所：
法定代表人：
電話：
傳真：
目標公司：?(以下簡稱“丙方”)。
住所：
法定代表人：
鑒于。
2.?甲方愿意將其持有的占丙方?%股權(以下簡稱“目標股權”)轉讓給乙方;。
3.?丙方已經依法召開股東會，并按法律及公司章程規定通過對前述股權轉讓的決議;。
4.?丙方的其他股東在同等條件下自愿放棄優先購買權。
根據《中華人民共和國公司法》《民法典》及其他法律、法規以及有關部門規范性文件的相關規定，甲、乙雙方本著平等互利、誠實信用的原則，就甲方將其合法持有的目標股權轉讓給乙方一事，達成如下協議：
1.?丙方基本情況概述。
1.1.?丙方成立于20__年7月12日，是由?、?、
?共同出資設立的有限責任/股份公司，注冊號為?，法定代表人為?。
1.2.?經營期限自?年?月?日至?年?月?日，注冊資本為人民幣?萬元。其中(各股東出資比例、認繳出資額)。
1.3.?(可加入歷年丙方股權變更情況等)。
2.?目標股權的轉讓價款的確定。
2.1.?乙方受讓目標股權的轉讓價款總計為人民幣?元。
3.?過渡期間安排。
3.1.?甲方在過渡期間不得提議召開丙方的董事會、股東會進行利潤分配，不得提議召開丙方的董事會、股東會進行增資擴股。
3.2.?丙方在過渡期間若召開董事會、股東會，甲方應當就董事會、股東會的議案與乙方進行協商，甲方在丙方董事會、股東會就相關議案進行表決時應當按照乙方的指示，行使其相關職權。過渡期間內，甲方董事依乙方書面指示行使董事職權的行為后果由乙方負責。
3.3.?第3.2條約定有關董事、董事會部分甲方的過渡期義務是基于其在過渡期之前已向丙方派出了董事，如甲方在過渡期之前沒有向丙方派出董事則不承擔此義務。
3.4.?第3.2條約定的有關股東、股東會部分的義務，自丙方的工商變更登記手續辦理完畢之日起甲方不再承擔此項義務。
4.?目標股權權屬轉移。
4.1.?甲、乙雙方一致確認，自目標股權的工商變更登記手續辦理完畢之日起，乙方享有目標股權并行使與目標股權相關的權利。
4.2.?本協議簽訂后，甲方應確保丙方將乙方的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊，備妥有關文件到相關政府部門(包括但不限于工商行政管理局)辦理完畢有關丙方股東變更登記手續，并辦理公告事宜(如需要)。
4.3.?目標股權轉讓手續，應于本協議簽訂后?日內開始辦理;如目標股權依法需報經有關政府部門審批或核準，審批或核準期間不計入本款約定的期間內。
5.?風險及債權債務承擔。
自丙方工商注冊登記等手續變更到乙方名下之日起債權債務發生轉移，即乙方享有及承擔自該日之后丙方所產生的債權債務，該日之前所產生的債權債務由甲方享有及承擔。
6.?陳述及保證。
6.1.?甲、乙雙方均就轉讓及受讓目標股權依法履行了內部決策程序，本協議的簽署人均獲得合法有效的授權，有權簽署本協議。
6.2.?甲方保證具有簽約和履約能力，其股權轉讓行為已獲得所有(包括但不限于丙方公司章程規定、其他股東同意其向股東以外第三人轉讓股權并放棄優先購買權)合法的、必要的決議、授權或同意，并且不會違反我國法律、法規及規章的強制性或禁止性規定。
6.3.?甲方保證其依法享有轉讓股權的處分權，在股權過戶手續完成前，其持有目標股權符合有關法律或政策規定。其未在目標股權上設立任何質押或其他擔保，或其他任何第三方權益。
6.4.?甲方保證丙方沒有現實地或可能涉及訴訟程序或其他法律程序，且無任何偷稅、偷稅、欠稅及其他違法行為，否則由甲方承擔由此引起的所有法律責任。若因上述原因乙方認為己方利益受損或可能受損，有權單方解除合同，違約責任由甲方承擔。
6.5.?甲方承諾，及時、全面地向乙方提供其所需的丙方的信息和資料，尤其是丙方尚未向公眾公開的相關信息和資料，以利于乙方更全面地了解其的真實情況。
6.6.?甲方已經向乙方如實披露滿足本次股權轉讓目的的重要資料，丙方開展經營范圍內活動所需的全部證照、文件或其他資料，且保證各類資料以及證件的真實性、合法性。
6.7.?甲方承諾，其向乙方所陳述與保證的有關丙方一切情況是真實的、詳盡的，若其所做的任何陳述與保證被認定為不真實、不正確或者有誤導成份，甲方將承擔乙方為受讓其股權而對丙方進行的調查所發生的一切費用，這些費用包括但不限于差旅費、律師費、評估費、審計費等。
6.8.?乙方對丙方資產及當地政府的有關政策有成分的了解并愿意在受讓股權之后享受其權利、承擔其義務，同時承諾按本協議約定按時向甲方足額支付轉讓價款并辦理相關手續。
6.9.?乙方支付股權轉讓的資金具有合法來源，且不超過乙方凈資產的50%;乙方股東會已根據公司章程依法通過受讓甲方股權的決議。
6.10.?乙方將繼續無保留無歧視地支持丙方聘用的管理人員、技術人員和普通人員。
6.11.?乙方將支持丙方繼續履行與原有客戶之間的協議，繼續進行其原有的特定項目。
6.12.?本協議簽訂后至股東變更登記完成前，本條款6所陳述與保證的內容發生任何變化(包括但不限于丙方資產或股權的減損/轉讓或擔保、丙方分派股利/紅利或者簽訂新協議)必須事先征得乙方的書面同意，否則乙方有權解除本協議，并由甲方承擔違約責任。
7.?與目標股權轉讓有關的費用和稅收承擔。
7.1.?與目標股權轉讓行為有關的稅收，按照國家有關法律、法規的規定承擔。
8.?違約責任。
8.1.?本協議生效后，甲、乙雙方應本著誠實信用的原則，嚴格履行本協議約定的各項義務。任何一方當事人不履行本協議約定義務的，或者履行本協議約定義務不符合約定的(該義務包括但不限于過渡期義務、保密義務等)，視為違約，除本協議另有約定外，違約方應向對方賠償因此受到的損失，該損失包括但不限于實際損失、預期損失和要求對方賠償損失而支付的律師費、交通費和差旅費以及先期支付的評估費用等。
8.2.?違約情形。
8.2.2.?乙方未按本協議約定履行付款義務;。
8.2.3.?任何一方違反依據本協議或商業習慣形成的通知、保密和協助義務的;。
8.3.?任何一方已按本協議的約定履行本身的義務而由于不可抗力且非自身過錯造成的不能履行或部分不能履行本協議的義務將不視為違約。
9.?保密。
9.1.?除非本協議另有約定，各方應盡最大能力保證對在討論、簽訂、執行本協議過程中所獲悉的屬于對方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料(包括但不限于商業秘密、公司計劃、運營活動、財務信息、技術信息、經營信息等)予以保密。但在披露時已成為公眾一般可獲取的資料和信息除外。
9.2.?未經該資料和文件的原提供方書面同意，不得在向除本協議項下雙方及其雇員、律師和專業顧問外的任何第三方透露。雙方應責成其高級管理人員、律師、專業顧問及其他雇員遵守本條所規定的保密義務。
9.3.?任何一方依照法律、行政法規的要求，有義務向有關政府部門披露，或任何一方因其正常經營所需，向其直接法律顧問和財務顧問披露上述保密信息。
9.4.?如本次股權轉讓未能完成，雙方負有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務。
9.5.?該條款9所述的保密義務在本協議終止后繼續有效。
10.協議的變更或者解除。
10.1.?本協議的任何變更均須雙方協商后由雙方簽署書面文件才正式生效，并應作為本協議的組成部分，協議內容以變更后的內容為準。若雙方對協議內容進行兩次以上變更，以最終變更內容為準。
10.2.?具有下列情形之一的，一方可書面通知另一方解除協議，協議自通知送達對方之日解除，甲方已收取的款項應當在協議解除后?個工作日內退還乙方(不包括期間已付款孽生的利息)，除此之外雙方均不在承擔其他任何責任：
10.2.2.?非因甲、乙任何一方過錯，在申請提交有關行政部門后30日內仍無法獲得批準、核準或無法辦理工商變更登記致使本協議無法履行的。
10.3.協議解除的，雙方在本協議項下的權利義務終止。
10.4.?凡在本協議終止前由于一方違約致使另一方遭受的損失，另一方仍有權提出索賠，不受本協議終止的影響。
11.不可抗力。
11.1.不可抗力包括下列情況：
11.1.2.?直接影響本次股權轉讓的國內騷亂、丙方員工罷工或暴動;。
11.1.4.?各方同意的其他能夠直接影響本次股權轉讓的不可抗力事件。
11.2.?若發生不可抗力事件，履行本協議受阻的一方應以最便捷的方式毫無延誤地通知對方，并在不可抗力事件發生的三天內向對方提供該事件的詳細書面報告，受到不可抗力影響的一方應當采取所有合理行為消除不可抗力的影響及減少不可抗力對對方造成的損失，各方應根據不可抗力事件對履行本協議的影響，決定是否終止或推遲本協議的履行，或部分或全部地免除受阻方在本協議中的義務。
12.爭議解決。
12.1.?雙方因履行本協議發生任何爭議，應本著友好協商原則進行協商解決;若協商未果，應向?方所在地人民法院提起訴訟。
12.2.?本協議的有效性、解釋、履行和爭議解決應適用中華人民共和國現行法律、行政法規、規章及相關強制性規定(香港、中國臺灣、澳門除外)。
13.其他條款。
13.1.?本協議期限從雙方簽字蓋章之日起至丙方工商注冊登記等手續變更到乙方名下且本協議相應的權利義務全部履行完畢之日止。
13.2.?本協議所有附件是本協議的一部分，與本協議具有同等法律效力。
13.3.?本協議一方對對方的任何違約及延誤行為給予任何寬限或延緩，不能視為該方對其權利和權力的放棄，亦不能損害、影響或限制該方依據本協議和有關法律、法規應享有的一切權利和權力。
13.4.?如果本協議的某個或多個條款依我國法律、法規被認定為非法、無效或不可執行，該無效條款的無效、失效和不可執行不影響亦不損害其他條款的有效性、生效性和可執行性。本協議各方應停止履行該無效、失效和不可執行之條款，并在最接近該條款原意的范圍內誠信協商進行修正。
13.5.?本協議未做約定或約定不明確的，雙方可簽訂補充協議予以補充，補充協議與本協議具有同等法律效力;補充協議與本協議有沖突的，以補充協議為準;多份補充協議存在沖突的，以最后補充協議的約定內容為準。
13.6.?本協議規定一方向他方發出的通知或書面函件(包括但不限于本協議項下所有要約、書面文件或通知)均應通過書面遞交、專遞信函、傳真等方式送交相應一方。通知在下列日期視為送達：
13.6.1.?由掛號信郵遞，發出通知一方持有的掛號信回執所示日;。
13.6.2.?由傳真傳送，收到回復碼或成功發送確認條后的下一個工作日;。
13.6.3.?由特快專遞發送，以收件人簽收日為送達日，非因不可抗力事由收件人未簽收的，以寄出日后第三個工作日為送達日。
甲方指定送達地址為：?。
乙方指定送達地址為：?。
13.7.?本協議各方均確認其充分知曉并理解本協議中全部條款的實質含義及其相應的法律后果，并基于此種理解，簽署本協議。
13.8.?本協議正本一式肆份，甲乙雙方各執一份，丙方執一份，提交工商登記部門備案一份，具有同等法律效力。
13.9.本協議經雙方法定代表人簽字并加蓋公章之日起生效。
附件：
1.?丙方的資產及其構成(附件一)。
2.?丙方股東出資情況及持股比例(附件二)。
3.?甲、乙雙方及丙方有效營業執照(附件三)。
4.?甲方股東會決議(附件四)。
5.?乙方股東會決議(附件五)。
6.?丙方股東會決議(附件六)。
(以下無正文)。
甲方(蓋章)：
法定代表人簽字：
乙方(蓋章)：
法定代表人簽字：
聯系住址：????????????。
乙方：??????????????。
聯系地址：????????????。
第一章總則。
第一條根據《中華人民共和國合伙企業法》(以下簡稱“《合伙企業法》”)及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經協商一致訂立本協議。
第二條本合伙企業為有限合伙企業，是根據協議自愿組成的共同經營體。全體合伙人愿意遵守中國國家有關的法律、法規、規章，依法納稅，守法經營。
第三條本協議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章為準。
第四條本協議經全體合伙人簽署后生效。合伙人按照本協議享有權利、履行義務。
第五條本協議承諾，不以任何方式公開募集和發行基金。
第二章合伙企業的名稱和住所。
第六條合伙企業名稱：創業投資基金(該名稱為暫定名，應以工商行政管理部門校準的名稱為準，以下簡稱“本合伙企業”或“合伙企業”)。
第七條住所：
第三章合伙目的和合伙經營范圍及合伙期限。
第八條合伙目的：從事投資事業，為合伙人創造滿意的投資回報。
第九條合伙經營范圍：受托管理私募股權投資基金，從事投融資管理及相關咨詢服務。
第十條合伙期限為x年，上述期限自合伙企業的營業執照簽發之日起計算。全體合伙人一致同意后，可以延長或縮短上述合伙期限。
第四章合伙人的姓名或名稱及其住所、合伙人的性質和承擔責任的形式。
第十一條本合伙企業的合伙人共人，分別為：????????，????????。除本協議另有規定外，未經全體合伙人一致同意，不得增加或減少合伙人的數量。各合伙人名稱及住所等基本情況如下：
(一)????????人。
投資管理有限公司。
住所：??????????????。
證件名稱：????????????。
證件號碼：????????????。
(二)????????人。
投資管理有限公司。
住所：??????????????。
證件名稱：????????????。
證件號碼：????????????。
第五章合伙人的出資方式、數額和繳付期限。
第十二條本合伙企業總出資額為人民幣????????元。
第十三條合伙人的出資方式、數額和繳付期限;。
合伙人的姓名(名稱)認繳情況。
數額時間方式首期出資數額剩余出資數額持股比例。
第十四條作為合伙企業之資本，合伙協議簽字之日起????????個工作日內，各合伙人應向合伙企業繳納其認繳出資的????????%，即為首期出資。
第十五條后期出資按照資產管理公司指令撥付，所有出資應自合伙協議簽訂之日起x個月內全部付清。如果合伙人不能按規定繳納首期出資，則該合伙人應賠償其他合伙人因合伙企業不能設立之損失，損失包括但不限于合伙企業開辦費用及按一年期銀行貸款利率計算的其他合伙人已出資資金成本;如果合伙人不能按時繳納后期出資，則履行出資義務的其他合伙人有權以該投資人前期實際出資額的%最為投資股本，重新計算合作各方之間的出資比例。
第六章利潤分配、虧損分擔方式。
第十六條合伙企業的利潤，各合伙人按如下方式分配：
1、對于合伙企業取得的項目投資收益，????人將獲得收益分成，比例為合伙企業投資收益總額的????%;????????人將獲得收益分成，比例為合伙企業投資收益總額的????%。
2、分配時間：本合伙企業對每年度(本合伙企業的營業執照簽發之日起的一年時間為一個年度，以下同)已實現并收回的利潤全部進行分配，每年度分配一次利潤;如果代表三分之二以上表決權的合伙人表決通過后，可以在其他時間進行分配。
3、合伙人違反本協議的約定未按期繳納出資的，合伙企業在向其分配利潤和投資成本時，有權扣除其逾期交付的出資、違約金等費用。如果其應分配的利潤和投資成本不足以不足上述款項的，應當補繳出資并補交上述費用。
第十七條合伙企業費用。
合伙企業應直接承擔的費用包括與合伙企業之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用：
1、支付給資產管理公司的管理費用;。
2、開辦費;。
3、合伙人會議費用;。
4、合伙企業年度審計所發生的審計費;。
5、必要的媒體費用;。
6、合伙企業自身發生地與投資業務及投資項目無關的其他律師費和咨詢費等。
投資期間按照合伙企業承諾總出資額的2%收取年度管理費用，培育期和回收期內按投資項目尚未退出下灌木的投資成本的2%收取年管理費;如果回收期延遲一年，則管理費按投資項目尚未退出的投資成本的1%收取年管理費。
管理費每半年收取一次，首次管理費的支付，由本合伙企業與設立后的五個工作日內支付給資產管理公司;后期的支付時間是在上次支付日后延六個月的前五個工作日之內。
第十八條本合伙企業發生虧損時的債務承擔：
各合伙人對合伙企業的債務以其認繳的出資額為限承擔責任;。
為了方便乙方在甲方辦理基金交易業務，根據甲方有關規章制度，經甲乙雙方友好協商，就乙方采用傳真方式向甲方提交交易申請事宜達成如下協議。
一、甲方接受的乙方傳真交易申請包括認購、申購、贖回。除此之外，甲方不接受乙方辦理其它業務的傳真申請。
二、乙方必須是國家法律法規、開放式證券投資基金基金契約規定的機構投資人。
三、甲方收到乙方傳真的認購、申購申請后，應在驗證資金到賬后受理申請。申購基金的價格計算以資金到達日或申請提交日中較晚日期之日終基金資產凈值為依據。
四、甲方收到乙方贖回申請，應在驗證交易賬戶有足夠基金余額時受理申請，否則視為無效申請，甲方可不予執行乙方贖回申請。
五、乙方單筆贖回不得少于_______________份基金單位，贖回后其交易賬戶基金份額不得少于_______________份基金單位。若贖回后交易賬戶余額不足_______________份基金單位，甲方將視乙方自動贖回交易賬戶的全部余額，并對乙方該交易賬戶的余額做全部贖回處理。
六、乙方應在甲方規定的基金開放日_______________：_______________-_______________：_______________將申請資料傳真至甲方。甲方的傳真、地址、電話等聯系方式見附件，如有變化，甲方將提前予以公告，并以公告的新聯系方式為準。
七、乙方辦理認購、申購申請時，傳真給甲方的資料包括：加蓋印鑒章的申請表、經辦人身份證件復印件、基金賬戶卡復印件、加蓋銀行受理章的匯款憑證復印件。
八、乙方辦理贖回申請時，傳真給甲方的資料包括：加蓋印鑒章的申請表、經辦人身份證件復印件、基金賬戶卡復印件。
九、乙方發出傳真后，應打電話向甲方受理業務的直銷中心確認傳真申請事宜。由于傳真設備故障致使甲方未能收到乙方的傳真申請，乙方又未進行電話確認，甲方對此不承擔責任。
十、甲方根據且僅根據持有甲方認為有效的乙方開戶文件或身份證明文件的指示人所發出的傳真處理乙方的交易申請。如甲方未收到、未全部收到、或接收到的乙方傳真信息不準確、不完整、無法識別或乙方違反法律法規、基金契約或甲方業務規則等使甲方無法執行的，甲方可不執行并對此不承擔法律責任。
乙方傳真申請的權利。
十二、本協議一式兩份自雙方簽字之日起生效，至甲方收到乙方終止本協議的書面通知時終止。
甲方：_________________。
乙方：_________________。
___________年___月___日。
合伙企業成立后,委托托管銀行進行資金托管,由托管銀行根據合伙企業約決定劃轉合伙企業資金,通過托管銀行對資金的管理以確保合伙企業資金的安全。合伙企業向托管銀行支付托管費用。托管銀行由執行合伙人選擇確定。具體的托管辦法和條件以合伙企業成立后與托管銀行簽訂的資金托管協議為準。
?全體合伙人應將其對合伙企業的出資轉人本合伙企業在托管銀行開立的賬戶。合伙人將其資金轉入上述賬戶后,視為其已繳納對本合伙企業認繳的該部分出資。
其他由合伙企業同意的資金托管具體規定。
?新合伙人人伙,應依法訂立書面入伙協議。訂立入伙協議時,原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業的財務狀況和經營成果。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等的權利,承擔同等責任。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業債務承擔無限連帶責任。
有下列情形之一的,合伙人可以退伙:。
1.本協議約定的退伙事由出現。
2.經全體合伙人(人數)三分之二（含)以上同意。
3.發生合伙人難以繼續參加合伙的事由。
4.其他合伙人嚴重違反本協議約定的義務。
5.合伙企業累計虧損超過總出資額%時,有限合伙人可以退伙。
有限合伙人退伙應當提前xx日通知其他合伙人。擅自退伙的,應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。
除非發生不可抗力原因或進入解散、清算程序,普通合伙人不得退伙。
合伙人有下列情形之一的,經其他合伙人一致同意,可以決議將其除名:。
1.未依照本協議履行出資義務。
2.因故意或者重大過失給合伙企業造成重大損失。
3.執行合伙事務時有不正當行為。
4.發生本協議約定的事由。
合伙人有存在上述情形的,還應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。
對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日,除名生效,被除名人退伙.被除名人對除名決議有異議的,可以自接到除名通知之日起××日內,根據本協議有關爭議解決的規定解浪。
?普通合伙人退伙后,對基于其退伙前的原因發生的合伙企業發生的債務,承擔無限連帶責任;退伙時,合伙企業財產少于合伙企業債務的,該退伙人應當依照本協議第十六條的規定分擔虧損。有限合伙人退伙后,對基于其退伙前的原因發生的本合伙企業債務,以其退伙時從本合伙企業中取回的財產承擔責任。
作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時,其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。
合伙人向本合伙企業的其他合伙人轉讓出資份額,應當提前xx日通知其他全部合伙人,并在通知后×日內辦理工商變更登記。合伙人向本合伙企業以外的人轉讓出資份額,應當取得全體合伙人(人數)三分之二（含）以上通過。經合伙人的同意轉讓的出資份額,在同等條件下,其他合伙人有優先購買權。
?合伙人退伙或被除名的,出由會計師事務所對該名合伙人退伙或除名時合伙企業的凈資產證行評估。對于評估后的合伙企業的凈資產按照該名合伙人在合伙企業的出資比例予以退還。
承擔資產評估工作的會計師事務所由執行合伙人選擇確定,并由執行合伙人代表合伙企業與其簽訂評估協議。評估費用由退伙或被除名的合伙人承擔。
合伙人退伙時其在合伙企業中的財產份額以貨幣方式退還,但全體合伙人（人數)三分之二（含)以上決定采用其他方式退還的除外。合伙人退伙或者液除名時,對其他合伙人負有賠償責任的,其他合伙人有權向其退還財產之前扣除相應的應賠償的款項。
本合伙企業相關的所有文件,包括但不限于合伙金業與他人簽訂的協議、合伙企業的列投資計劃、財務會計報告等,均屬于合伙企業的機密資料。任何人不得對外公開,或者基于與執行合伙企業關事務無關的目的使用該等文件。
第四十條?除依法應當公開的信息或者根據司法程序的規定應當向有關機構提供的信息之外,任何人不得通過正式和非正式的途徑向外披露合伙企業相關信息、合伙企業投資的項目情況等任何信息。擬公開披露的信息在公開披露前應予以保密,不得向他人泄露。
?凡因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議,各合伙人應通過友好協商或者調解的方式解決;合伙人不愿意協商、調解不成的,提交北京仲裁委員會,按照提交仲裁時該會現行有效的仲裁規則,中華人民共和國法律在北京進行仲裁。仲裁裁決是終局的,對本協議各方均有約束力。
?合伙企業有下列情形之一的,應當解散:。
1.合伙期限屆滿,合伙人決定不再經營;。
2.合伙協議約定的解散事由出現;。
3.全體合伙人決定解散;。
4.合伙人已不具備法定人數滿x?x天;。
5.合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現;。
6.依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;。
7.法律、行政法規規定的其他原因。
?合伙企業清算辦法應當按《合伙企業法》的規定進行清算。企業解散后,由清算人對合伙企業的財產、債權、債務進行清理和結算,處理尚未了結的事務,還應當通知和公告債權人。清算人由全體合伙人擔任;經全體合伙人過半數同意,可以自合伙企業解散事由出現后xx日內指定一個或者數個合伙人,或者委托第三人,擔任清算人。
1.清算人主要職責如下:。
（1）清理合伙企業財產,分別編制資產負債表和財產單。
（2）處理與清算有關的合伙企業尚未了結的事務。
(3）清繳所欠稅款。
（4）清理債權、債務。
（5）處理合伙企業清償債務后的剩余財產。
（6）代表企業參加訴訟或者仲裁活動。
2.清算期間,合伙企業存續,不得開展與清算無關的經營活動。
3.合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產,按照各合伙人的出資比例進行分配。
第四十四條清算結束后,清算人應當編制清算報告,寄給全體合伙人簽名、蓋章后,在×x日內向企業登記機關報送清算報告,申請辦理合伙企業注銷登記。
通知及通知的送達。
1.本協議履行過程中,所有相關的通知都要通過傳真、特快專遞進行傳送。各合伙人之間、本合伙企業與各合伙人之間的通知和通信,應當被送往詳細注明的地址和傳真號碼。
本合伙企業和各合伙人的聯系方式如下:。
地址:。
郵編:。
收件人:。
傳真號碼:。
（2)。
收件人:。
郵編:。
傳真號碼:。
（3）（其他合伙人的聯系方式）。
2.為了確保能夠順利通信,任何一方應當以傳真發送,,或者以特快專遞的方式,將其地址、傳真號碼的任何變化,在變化之日起3日內通報合伙企業和全體合伙人。
3.任何一份通知或者通信在如下情況下應當被視為已經送達:。
?不可抗力。
1.如果本協議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協議下的全部或部分義務,該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。
2.聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短的時間內通過書面形式將不可抗力事件的發生通知其他合伙人,并在該不可抗力事件發生后xx日內向其他合伙人提供關于此種不可抗力事件及其持續間的適當證據及協議不能履行或者需要廷期履行的書面材料。聲稱不可抗力事件導致其對本協議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方,有責任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。
3.不可抗力事件發生時,各合伙人應立即通過友好協商決定如何執行本協議,不可抗力事件或其影響終止或消除后,全體合伙人須立即恢復履行各自在本協議項下的各項義務,如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協議任何一方喪失繼續履行協議的能力,則全體合伙人可以協商解除協議或暫時延遲協議的履行,且遭遇不可抗力一方無須為此承擔責任。當事人廷遲履行后發生不可抗力的,不能免除責任。
4.本協議所稱"不可抗力"是指受影響一方不能合理控制的,無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服,并于本協議簽訂日之后出現的,使該方對本協議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災害如水災、火災、旱災、臺風、地震,以及社會事件如戰爭(不論曾否宜戰)、動亂、罷工、政府行為或法律規定等。
?合伙人違反本協議的,應當依法承擔違約責任。
?合伙人逾期繳納其認繳的出資,每逾期x日,應當向其他合伙人支付違約金,并承擔補繳義務;逾期超過x?x日的,其他合伙人有權將其除名。
?本合伙企業的投資項目限制:。
1.本合伙企業不得投資本協議約定的經營范圍之外的投資項目。
2.本合伙企業不得投資于承擔無限責任的企業。
3.本合伙企業不得進行中國境內外的二級證券市場投資。
4.除經全體合伙人（人數)三分之二(含)以上同意外,本合伙企業不得投資其他風險投資基金。
5.除經全體合伙人（人數)三分之二(含）以上同意外,本合伙企業對一個項目的投資總額不得超過入"幣x?x萬元。
執行合伙人不得將其對合伙企業的出資和財產份額出質或轉讓。
?未經其他合伙人過半數同意,有限合伙人不得將其在合伙企業中的財產份額出質。
?本協議一式若干份,含伙企業、各合伙人各持一份,并報合伙企業登記機關一份。每份具有同等法律效力。
?本協議附件為本協議不可分割的組成部分,與本協議具有同等法律效力。
本協議未約定或者約定不明確的事項,由合伙人協商決定;各合伙人協商后,可以簽訂補充協議，協議,補充協議與本協議具有同等法律效力,協商不成的,依照有關法律、行政法規的規定處理。
本協議履行過程中,如果國家或地方頒布新的有關法律法規或修訂相關規定,本協議按照新的法律法規的規定進行修訂,,如果出現沖突、爭議或者分歧,應當按照公平原則處理。
全體合伙人簽名、蓋章:。
14.1?本合同自合同簽訂簽字后生效。
14.2?本合同于???年????月????日簽署于???????市區。
14.3?本合同一式?兩?份，各方各執?一?份，具有同等法律效力。
簽署時間：???年????月????日。
法定代表人或授權代表（簽字）：
法定代表人或授權代表（簽字）：
第一條根據《中華人民共和國合伙企業法》(以下簡稱《合伙企業法》)及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經協商一致訂立本協議。
第二條本企業為有限合伙企業，是根據協議自愿組成的共同經營體。全體合伙人愿意遵守國家有關的法律、法規、規章，依法納稅，守法經營。
第三條本協議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。
第四條本協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協議享有權利，履行義務。
第二章合伙企業的名稱和注冊地址。
第五條企業名稱：
第六條注冊地址：
第三章合伙目的、經營范圍和經營期限。
第七條合伙目的：
7.1繁榮市場經濟，通過合法經營實現資產增值;。
7.2各有限合伙人用募集的【】萬資金通過認購增資的方式取得【】xx公司(以下簡稱"公司")【】%的股權(詳情見附件)。
第八條合伙經營范圍：企業管理及咨詢(以工商核準登記的為準)。
第九條合伙經營期限。
本合伙企業的經營期限為二十年，自合伙企業成立之日起計算。合伙企業營業執照頒發之日，為合伙企業成立之日。合伙企業經營期限屆滿的，經普通合伙人決定，可以延長。
第四章合伙人及合伙人出資方式、數額及繳付期限。
第十條合伙人姓名、住所(址)等相關資料。
類型。
姓名。
住所(址)。
證件名稱。
證件號碼。
普通合伙人。
第十一條合伙人出資方式、數額及認繳比例。
姓名。
出資方式。
出資數額(萬元)。
繳付期限。
認繳比例(%)。
總計。
現金。
第五章收益分配、虧損分擔方式。
第十二條收益分配。
12.1各合伙人按照各自實繳的出資比例分配收益。
12.2合伙企業的收益包括從公司取得的分紅款和減持公司股份而取得的轉讓款。合伙企業的收入在扣除經營管理成本和費用后形成合伙企業的收益。
第十三條虧損分擔：
13.1普通合伙人對合伙企業的債務承擔無限連帶責任;。
13.2有限合伙人對合伙企業的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。
第六章合伙事務的執行。
第十四條合伙事務的執行。
14.1執行合伙事務的合伙人。
全體合伙人一致同意：委托普通合伙人劉x為本企業執行合伙事務的合伙人(以下簡稱"執行合伙人")。執行合伙人發生變更的，全體合伙人應簽署修訂后的合伙協議。
14.2執行合伙人對外代表企業并執行合伙事務，有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。執行合伙人執行事務所產生的收益歸合伙企業，所產生的虧損和民事責任由合伙企業承擔。
14.3執行合伙人的權限和責任如下：
14.3.1決定有限合伙人的入伙事宜;。
14.3.2決定本合伙協議的修訂和補充;。
14.3.4決定合伙企業對公司股權(出資)的減持方案和合伙企業的分紅方案;。
14.3.6應當在每年度前三個月內向其他合伙人報告合伙企業前一年合伙事務執行情況以及合伙企業的經營和財務狀況。
第七章有限合伙人的入伙與退伙。
第十五條入伙。
15.1入伙分為增資入伙和受讓份額入伙兩種方式。合伙企業有新的有限合伙人入伙時，須經執行合伙人同意，并依法訂立書面協議。訂立書面協議時，執行合伙人應向新合伙人告知本企業的經營狀況和財務狀況。
15.2入伙的新有限合伙人與原有限合伙人享有同等權利，承擔同等責任。入伙協議另有約定的，從其約定。
第十六條退伙。
16.1退伙分為減資退伙和轉讓份額退伙兩種方式。
16.2有限合伙人根據執行合伙人的決定向執行合伙人、其他合伙人轉讓合伙份額時，需簽訂相應的轉讓協議。
16.3有限合伙人未經執行合伙人的書面許可，不得向非合伙人轉讓合伙份額。如其向其他合伙人轉讓合伙份額，則執行合伙人在同等條件下有優先購買權。
16.4在合伙企業存續期間，有下列情形之一的，有限合伙人應當退伙：
16.4.1全體合伙人一致同意;。
16.4.2發生合伙人難以繼續參加合伙的事由;。
16.5有限合伙人有下列情形之一的，當然退伙：
16.5.1作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;。
16.5.2法律規定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格;。
16.5.3合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。
在16.4及16.5的情形下，對合伙人的退伙決議應當書面通知退伙人。退伙人接到通知之日，退伙生效。同時，執行合伙人有權對該合伙人持有的合伙份額進行回購，回購價格按如下規則進行計算：。
公司在獲得累計【】萬元的融資前，回購價格為(合伙人已付全部認繳出資價款+央行公布當期一年期存款定期利息);否則，回購價格為以下之較高者：(i)合伙人已付出資認繳款的【】倍;或(ii)認繳出資額所對應的公司最近一輪投后融資估值的【】%(計算公式：最近一輪投后融資估值×股權×【】%)。自支付完畢回購價款之日起，該方對已回購的股東股權不再享有任何權利。
16.6有限合伙人有下列情形之一的，經執行合伙人決定，可以將其除名：
16.6.1未履行出資義務;。
16.6.2具有給合伙企業造成嚴重損失的行為;。
16.6.4嚴重違反合伙協議約定的義務;。
合伙人違反前項規定退伙的，應當賠償由此給合伙企業造成的損失。
對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。合伙人被除名后，其持有的合伙份額由執行合伙人回購，回購價格為零。
第十七條非根據本協議約定的事由，合伙企業的普通合伙人和有限合伙人身份不得互換。
第八章爭議解決辦法。
第十八條合伙人履行合伙協議中發生爭議的，各合伙人應通過友好協商解決。若協商未果，有關方應向合伙企業所在地的法院申請訴訟解決。
第九章合伙企業的解散與清算。
第十九條合伙企業有下列情形之一的，應當解散：
19.1執行合伙人在經營期限內或其屆滿時決定不再經營;。
19.2合伙人已不具備法定人數;。
19.3依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;。
19.4法律、行政法規規定的其他原因。
第二十條合伙企業的清算。
合伙企業清算辦法應當按《合伙企業法》的規定進行清算。清算期間，合伙企業存續，但不得開展與清算無關的經營活動。
合伙企業財產在支付清算費用、職工工資、繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依照各合伙人的實繳出資比例進行分配。
第二十一條清算結束后，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業注銷登記。
第十章違約責任。
第二十二條執行合伙人故意違反法律和本協議給合伙企業和有限合伙人造成重大損失的，應當承擔賠償責任。
第二十三條有限合伙人違反法律和本協議的規定，給合伙企業或其他合伙人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第十一章其他事項。
第二十四條在有限責任合伙人出資后，公司同意向該有限責任合伙人授予【】。具體細則由公司另行制定。
第二十五條本協議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的保護和管轄。
第二十六條本協議一式【】份，合伙人各持一份，其余報合伙企業登記機關。
第二十七條本協議自合伙企業完成設立登記之日起生效。
全體合伙人(簽字)：
第十九條本合伙企業由x人執行合伙事務。執行合伙事務的合伙人(以下簡稱“執行合伙人”)對外代表合伙企業。
第二十條全體合伙人對本合伙企業事務的執行以及執行合伙人的選擇產生方式等事項約定如下：
1、由執行合伙人投資管*有限公司委派x?x負責具體執行合伙事務，執行合伙人確保其委派的代表獨立執行有限合伙的事務并遵守本協議的約定。
2、本合伙企業同時委托執行合伙人投資管*有限公司作為資產管理管理公司負責提供資產管理和投資咨詢服務，資產管理公司并負責對合伙企業進行管理，對投資過程進行監督、控制。本合伙企業成立后，應與資產管理公司簽訂委托管理協議。
3、有限合伙人有權對合伙企業的經營管理提出建議。執行合伙人執行下列事務必須按照如下方式處理：
(1)對于擬投資的項目，必須取得本合伙企業的投資決策委員會(關于本合伙企業的投資委員會的組成、職權等見本協議第【二十八】條的相關規定)過半數通過后，方可進行投資。
(2)除法律、法規和本協議另有規定外，合伙企業進行與投資項目相關的對外劃款、轉賬均應按照投資決策委員會的決定處理。
4、不參加執行事務的合伙人有權監督執行合伙人執行合伙事務，檢查其執行合伙企業事務的情況。
5、執行合伙人不按照本協議或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人有權督促執行合伙人更正。
第二十一條執行合伙人的權限：
1、執行合伙企業日常事務，辦理合伙企業經營過程中相關審批手續。
2、負責合伙企業與資產管理公司之間的資產管理協議的簽訂，通過簽訂資產管理協議由資產管理公司對合伙企業的財產進行管理。
3、代表合伙企業與資金托管銀行簽署資金托管協議。
4、代表合伙企業簽訂其他合作協議，負責協議的履行。
5、代表合伙企業對各類股權投資項目進行管理，包括但不限于負責合伙企業的投資項目篩選、調查及項目管理等事務。
6、代表合伙企業處理、解決合伙企業涉及的各種爭議和糾紛。
7、【其他】。
第二十二條執行合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知合伙企業，并辦理相應的企業變更登記手續。合伙企業應將執行事務合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人。
第二十三條不執行合伙事務的合伙人有權監督執行合伙人執行合伙事務的情況，有權監督合伙企業的資產及賬戶，包括有權聘請外部審計單位對合伙企業的資金及賬戶，包括有權聘請外部審計單位對合伙企業的財務狀況和經營成果進行審計，相關費用由該不執行合伙事務的合伙人自行承擔。
執行合伙人應當按季度向其他合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的財務狀況和經營成果，其執行合伙事務所產生的利潤歸全體合伙人組成。合伙人會議根據相關法律、法規的規定和本協議約定對本合伙企業事項作出決議。
第二十四條合伙人會議分為定期會議和臨時會議，由執行合伙人負責召集和主持。召開合伙人會議，應當提前7日通知全體合伙人，并將會議議題及表決事項通知全體合伙人。定期會議每年至少召開一次;經普通合伙人或代表有限合伙人實際出資額30%以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。
第二十五條合伙人按照合伙人會議的有關規定對合伙企業有關事項作出決議，合伙人會議由全體合伙人按照表決時各自實繳出資比例行使表決權，合伙人會議作出決議必須經代表過半數表決權的合伙人通過，但法律另有規定或本協議另有約定的除外。
第二十六條合伙企業事項的處理方式。
合伙人會議由全體合伙人組成，是本合伙企業的最高權力機構。合伙人會議行使的職權，包括但不限于：
1、決定本合伙企業的存續時間;。
2、決定本合伙企業增加或減少承諾資本總額;。
3、決定本合伙企業合伙協議的修改;。
4、決定本合伙企業解散及清算方案;。
5、批準與資產管理公司的《委托管理協議》及修改;。
6、批準資產管理公司擬定的基金投資決策管理條例;。
7、決定本合伙企業的財務審計機構、法律顧問;。
8、決定本合伙企業的分配方案;。
9、評估資產管理公司的業績表現。
合伙人會議所作的上述決議必須經代表實際出資額三分之二以上表決權的合伙人通過。
第二十七條合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。
第二十八條本合伙企業設立投資決策委員會，投資決策委員會按照本協議約定行使權利和履行義務。投資決策委員會由【5】名委員組成，其中由有限合伙人選舉【2】名委員，由資產管理公司委派【2】名委員，其余【1】名委員由合伙企業選聘外聘專家擔任(外聘專家應具有會計專業或法律專業的知識背景)。
投資決策委員會的決議職權范圍包括：
1、處分合伙企業的不動產。
2、轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利。
3、聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。
4、制定合伙企業的利潤分配方案。
5、決定合伙企業資金的劃轉。
6、選擇確定投資項目，對資產管理公司提交的投資方案進行表決。
7、[其他]。
投資決策委員會的工作程序如下：
1、投資決策委員會按照一人一票的方式對合伙企業的事項作出決議。除本協議另有約定外，投資決策委員會作出決議應取得超過半數的委員通過。
2、投資決策委員會每季度召開一次會議，由執行合伙人負責召集和主持。執行合伙人可以提議召開臨時會議。
3、投資決策委員會對合伙企業的事項作出決議后，由資產管理公司負責辦理具體事務。
4、[其他]。
投資項目的決策原則為：
1、所有投資項目須經投資決策委員會審查批準。
2、一般項目你：經投資決策委員會三分之二以上的委員同意，形成投資決議，交資產管理公司落實執行。
3、特殊項目：單筆投資金額超過募集總額20%以上重大投資項目，須經投資決策委員會全部委員一致同意，交資產管理公司落實執行。
第二十九條有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表合伙企業。有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：
1、參與決定普通合伙人入伙退伙;。
2、對企業的經營管理提出建議;。
3、參與選擇承辦合伙企業審計業務的會計師事務所;。
4、獲取經審計的合伙企業財務會計報告;。
5、對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業財務會計賬簿等財務資料;。
6、在合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟;。
8、依法為本企業提供擔保。
甲方：
身份證號碼：
聯系電話：
乙方：
身份證號碼：
聯系電話：
丙方：
身份證號碼：
聯系電話：
第一條、根據《中華人民共和國合伙企業法》（以下簡稱“《合伙企業法》”）及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經協商一致訂立本協議。
第二條、本合伙企業為有限合伙企業，是根據協議自愿組成的共同經營體。全體合伙人原因遵守中國國家有關的法律、法規、規章，依法納稅，守法經營。
第三條、本協議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章為準。
第四條、本協議經全體合伙人簽署后生效。合伙人按照本協議享有權利，履行義務。
第五條、本協議承諾，不以任何方式公開募集和發行基金。
第六條、合伙企業名稱：_______創業投資基金（以下簡稱“本合伙企業”或“合伙企業”）。
第七條、住所：
第八條、合伙目的：從事投資事業，為合伙人創造滿意的投資回報。
第九條、合伙經營范圍：受托管理私募股權投資基金，從事投融資管理及相關咨詢服務。
第十條、合伙期限為_____年，上述期限自合伙企業的營業執照簽發之日起計算。全體合伙人一致同意后，可以延長或縮短上述合伙期限。
第十一條、本合伙企業的合伙人共_____人，其中普通合伙人為_____人，有限合伙人為_____人。除本協議另有規定外，未經全體合伙人一致同意，不得增加或減少普通合伙人的數量。各合伙人名稱及住所等基本情況如下：
普通合伙人。
_______投資管理有限公司。
住所：
證件名稱：
證件號碼：
1、各合伙人身份證信息：
2、各合伙人身份證信息：
3、各合伙人身份證信息：
第十二條、普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任；有限合伙人對合伙企業的責任以其認繳的出資額為限。
第十三條、經全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉變為有限合伙人，或者有限合伙人可以轉變為普通合伙人，但須保證合伙企業至少有一名普通合伙人。
有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生地債務承擔無限連帶責任。
第十四條、本合伙企業總出資額為人民幣_____億元。
第十五條、合伙人的出資方式、數額和繳付期限：
1、普通合伙人的出資情況。
合伙人姓名：
出資方式：
認繳出資額首期出資占全部認繳額的比例：
合伙人姓名：
出資方式：
認繳出資額首期出資占全部認繳額的比例：
第十六條、作為合伙企業之資本，合伙協議簽字之日起15個工作日內，各合伙人應向合伙企業繳納其認繳出資的30%，即為首期出資。
第十七條、后期出資按照資產管理公司指令撥付，所有出資應自合伙協議簽訂之日起24個月內全部付清。如果合伙人不能按規定繳納首期出資，則該合伙人應賠償其他合伙人因合伙企業不能設立之損失，損失包括但不限于合伙企業開辦費用及按一年期銀行貸款利率計算的其他合伙人已出資資金成本；如果合伙人不能按時繳納后期出資，則履行出資義務的其他合伙人有權以該投資人前期實際出資額的70%最為投資股本，重新計算合作各方之間的出資比例。
第十八條、合伙企業的利潤，有合伙人按如下方式分配：
1、對于合伙企業取得的項目投資收益，普通合伙人將獲得收益分成，比例為合伙企業投資收益總額的20%。
合伙企業投資收益總額中普通合伙人受益分成之外的部分，由所有合伙人根據實繳出資額按比例分享。
2、計提辦法：合伙企業的平均年收益率為達到6%時，所有合伙人按權益比例分配受益；合伙企業年平均收益率達到并超過6%（含）時，普通合伙人方可按以下現金流分配順序中確定標準提取受益分成。
現金流分配順序：本合伙企業自設立之日起三年后不再進行循環投資，資本回收賬戶的現金按下列順序分配：
（1）有限合伙人按原始出資額取回出資。
（2）普通合伙人按出資額取回出資。
（3）有限合伙人按原始出資額取回6%/年的門檻受益。
（4）普通合伙人按原始出資額取回6%/年的門檻受益。
（5）本合伙企業收益率超過了6%/年時，普通合伙人可以按照基金總收益的20%提取收益分成，剩余80%的收益由所有合伙人按照權益比例分配。
3、分配時間：本合伙企業對每年度（本合伙企業的營業執照簽發之日起的一年時間為一個年度，以下同）已實現并收回的利潤全部進行分配，每年度分配一次利潤；如果代表三分之二以上表決權的合伙人表決通過后，可以在其他時間進行分配。
4、合伙人違反本協議的約定未按期繳納出資的，合伙企業在向其分配利潤和投資成本時，有權扣除其逾期交付的出資、違約金等費用。如果其應分配的利潤和投資成本不足以不足上述款項的，應當補繳出資并補交上述費用。
第十九條、合伙企業費用。
合伙企業應直接承擔的費用包括與合伙企業之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用：
1、支付給資產管理公司的管理費用。
2、開辦費。
3、合伙人會議費用。
4、托管機構發生的托管費。
5、合伙企業年度審計所發生的審計費。
6、必要的媒體費用。
7、合伙企業自身發生地與投資業務及投資項目無關的其他律師費和咨詢費等。
合伙企業費用由合伙企業支付，并在所有合伙人之間根據其實繳出資額按比例分配。
作為資產管理公司對合伙企業提供管理及其他服務的對價，各方同意合伙企業在其存續期間應按下列規定相資產管理公司支付管理費。
投資期間按照合伙企業承諾總出資額的2%收取年度管理費用，培育期和回收期內按投資項目尚未退出下灌木的投資成本的2%收取年管理費；如果回收期延遲一年，則管理費按投資項目尚未退出的投資成本的1%收取年管理費。
管理費每半年收取一次，首次管理費的支付，由本合伙企業與設立后的五個工作日內支付給資產管理公司；后期的支付時間是在上次支付日后延六個月的前五個工作日之內。
第二十條、本合伙企業發生虧損時的債務承擔：
1、普通合伙人歲合伙企業的債務承擔無限連帶責任。
2、有限合伙人對合伙企業的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。
3、合伙財產不足以清償債務時，債權人可以要求普通合伙人以其所有的全部財產清償。
第二十一條、有限合伙人的自身財產不足以清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取得收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。
人民法院強制執行有限合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優先的購買權。
第二十二條、本合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。執行合伙事務的合伙人（以下簡稱“執行合伙人”）對外代表合伙企業。
第二十三條、全體合伙人對本合伙企業事務的執行以及執行合伙人的選擇產生方式等事項約定如下：
1、由執行合伙人______投資管理有限公司委派______負責具體執行合伙事務，執行合伙人確保其委派的代表獨立執行有限合伙的事務并遵守本協議的約定。
2、本合伙企業同時委托執行合伙人______投資管理有限公司作為資產管理管理公司負責提供資產管理和投資咨詢服務，資產管理公司并負責對合伙企業進行管理，對投資過程進行監督、控制。本合伙企業成立后，應與資產管理公司簽訂委托管理協議。
3、有限合伙人有權對合伙企業的經營管理提出建議。執行合伙人執行下列事務必須按照如下方式處理：
（1）對于擬投資的項目，必須取得本合伙企業的投資決策委員會（關于本合伙企業的投資委員會的組成、職權等見本協議第三十二條的相關規定）過半數通過后，方可進行投資。
（2）出法律、法規和本協議另有規定外，合伙企業進行與投資項目相關的對外劃款、轉賬均應按照投資決策委員會的決定處理。
4、不參加執行事務的合伙人有權監督執行合伙人執行合伙事務，檢查其執行合伙企業事務的情況。
5、執行合伙人不按照本協議或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人有權督促執行合伙人更正。
第二十四條、執行合伙人的權限：
1、執行合伙企業日常事務，辦理合伙企業經營過程中相關審批手續。
2、負責合伙企業與資產管理公司之間的資產管理協議的簽訂，通過簽訂資產管理協議由資產管理公司對合伙企業的財產進行管理。
3、代表合伙企業與資金托管銀行簽署資金托管協議。
4、代表合伙企業簽訂其他合作協議，負責協議的履行。
5、代表合伙企業對各類股權投資項目進行管理，包括但不限于負責合伙企業的投資項目篩選、調查及項目管理等事務。
6、代表合伙企業處理、解決合伙企業涉及的各種爭議和糾紛。
第二十五條、執行合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知合伙企業，并辦理相應的企業變更登記手續。合伙企業應將執行事務合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人。
第二十六條、不執行合伙事務的合伙人有權監督執行合伙人執行合伙事務的情況，有權監督合伙企業的資產及賬戶，包括有權聘請外部審計單位對合伙企業的資金及賬戶，包括有權聘請外部審計單位對合伙企業的財務狀況和經營成果進行審計，相關費用由該不執行合伙事務的合伙人自行承擔。
第二十七條、執行合伙人應當按季度向其他合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的財務狀況和經營成果，其執行合伙事務所產生的利潤歸全體合伙人組成。合伙人會議根據相關法律、法規的規定和本協議約定對本合伙企業事項作出決議。
第二十八條、合伙人會議分為定期會議和臨時會議，由執行合伙人負責召集和主持。召開合伙人會議，應當提前7日通知全體合伙人，并將會議議題及表決事項通知全體合伙人。定期會議每年至少召開一次；經普通合伙人或代表有限合伙人實際出資額30%以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。
第二十九條、合伙人按照合伙人會議的有關規定對合伙企業有關事項作出決議，合伙人會議由全體合伙人按照表決時各自實繳出資比例行使表決權，合伙人會議作出決議必須經代表過半數表決權的合伙人通過，但法律另有規定或本協議另有約定的除外。
第三十條、合伙企業事項的處理方式。
合伙人會議由全體合伙人組成，是本合伙企業的最高權力機構。合伙人會議行使的職權，包括但不限于：
1、決定本合伙企業的存續時間。
2、決定本合伙企業增加或減少承諾資本總額。
3、決定本合伙企業合伙協議的修改。
4、決定本合伙企業解散及清算方案。
5、批準與資產管理公司的《委托管理協議》及修改。
6、批準資產管理公司擬定的基金投資決策管理條例。
7、決定本合伙企業的財務審計機構、法律顧問。
8、決定本合伙企業的分配方案。
9、評估資產管理公司的業績表現。
合伙人會議所作的上述決議必須經代表實際出資額三分之二以上表決權的合伙人通過。
第三十一條、普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務；有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。
除經全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業進行交易。有限合伙人可以同本合伙企業進行交易。
第三十二條、本合伙企業設立投資決策委員會，投資決策委員會按照本協議約定行使權利和履行義務。投資決策委員會由5名委員組成，其中由有限合伙人選舉2名委員，由資產管理公司委派2名委員，其余1名委員由合伙企業選聘外聘專家擔任（外聘專家應具有會計專業或法律專業的知識背景）。
投資決策委員會的決議職權范圍包括：
1、處分合伙企業的不動產。
2、轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利。
3、聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。
4、制定合伙企業的利潤分配方案。
5、決定合伙企業資金的劃轉。
6、選擇確定投資項目，對資產管理公司提交的投資方案進行表決。
第三十三條、普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人。
第三十四條、普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。
第三十五條、有限合伙人如違反合伙協議約定參與經營管理的，視為普通合伙人，與普通合伙人一起對合伙債務承擔無限連帶責任。
第三十六條、有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生地債務承擔與普通合伙人同樣的責任。
第三十七條、有限合伙人的權利。
1、參加或委托代表參加合伙人會議并依出資額行使表決權。
2、有權自行或委托代理人查閱會議記錄，審計財務會計報表及其他經營資料。
3、有權了解和監督有限合伙企業的經營狀況并提出意見。
4、收益分配權。
5、出資轉讓權。
6、在普通合伙人對合伙企業造成重大損失或資產管理公司主要人員變動時強制普通合伙人退伙。
1、有限合伙人對合伙企業的責任以認繳出資額為限。
2、按照本協議約定的條件和方式如期足額繳付出資。如有限合伙人對合伙企業的出資不能按期繳納到位的，按照本協議第十七條中的相關約定承擔違約責任，包括但不限于相應調整各合伙人之間的權益比例。
3、除本協議明確規定的權利和義務外，有限合伙人不得參與及干預合伙企業的正常經營管理。
4、保密義務：有限合伙人僅將普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息資料用于合伙企業相關的事務，不得向第三方公開或用于與合伙企業無關的商業活動（包括但不限于與普通合伙人由利益沖突的商業事務）。普通合伙人有權以自己的名義或以合伙企業的名義對違反保密義務的有限合伙人追究法律上的責任。
5、有限合伙人不參與合伙企業的經營管理。
第三十九條、有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表合伙企業。
有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：
1、參與決定普通合伙人入伙退伙。
2、對企業的經營管理提出建議。
3、參與選擇承辦合伙企業審計業務的會計師事務所。
4、獲取經審計的合伙企業財務會計報告。
5、對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業財務會計賬簿等財務資料。
6、在合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟。
7、執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟。
8、依法為本企業提供擔保。
第四十條、合伙企業成立后，委托托管機構進行托管，通過托管機構對本合伙企業資產的管理和對資產公司的監督，以確保合伙企業資金的安全。合伙企業向托管機構支付托管費用。托管機構由執行合伙人選擇確定。具體的托管辦法和條件以合伙企業成立后與托管機構簽訂的托管協議為準。
第四十一條、全體合伙人應將其對本合伙企業的出資轉入托管機構為本合伙企業在銀行開立的賬戶。合伙人將其資金轉入上述賬戶后，視為其已繳納對本合伙企業認繳的該部分出資。
第四十二條、托管機構的義務。
1、以合伙企業的名義設立銀行賬戶等為合伙企業的資產賬戶，執行資產管理公司的投資指令，負責合伙企業名下的資金往來，根據資產管理公司的要求保管合伙企業資產投資的有關實物證券。
2、復核、審查管理合伙企業投資報告，按規定制作相關賬冊并與資產管理公司核對。
3、出具合伙企業業績和合伙企業托管情況的報告。
4、保存合伙企業的會計賬冊、報表和記錄等。
5、依據資產管理公司的指令或有關規定向合伙人支付投資收益。
6、資產管理公司因過錯造成基金財產損失時，代表合伙企業向資產管理公司追償。
第四十三條、信合伙人入伙，應依法訂立書面入伙協議。訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業的財務狀況和經營成果。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業債務承擔無限連帶責任。
第四十四條、有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
1、本協議約定的退伙事由出現。
2、經全體合伙人一致同意。
3、發生合伙人難以繼續參加合伙的事由。
4、其他合伙人嚴重違反本協議約定的義務。
5、合伙企業累計虧損超過總出資額50%時，有限合伙人可以退貨。
有限合伙人退伙應當提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。
除非發生不可抗力愿意或進入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。
第四十五條、合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其出除名：
1、未按照本協議履行出資義務。
2、因故意或重大過失給合伙企業造成重大損失；
3、執行合伙事務時有不正當行為。
4、發生本協議約定的事由。
合伙人存在上述情形的，還應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。
對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決有異議的?？梢宰越拥匠ㄖ掌?0日內，根據本協議有關爭議解決的規定解決。
第四十六條、普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生地合伙企業債務，承擔無限連帶責任；退貨時，合伙企業財產少于合伙企業債務的，該退伙人應當依照本協議第[二十]條的規定分擔虧損。有限合伙人退伙后。對基于退伙前的原因發生的本合伙企業債務，以其退伙時從本合伙企業中取回的財產承擔責任。
第四十七條、作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在本合伙企業中的資格。
合伙人向本合伙企業的其他合伙人轉讓出資份額，應當在30日內通知其他全部合伙人，并在30日內辦理工商登記手續。合伙人向本合伙企業以外的人轉讓出資份額，應當取得其他合伙人過半數通過。經合伙人同意轉讓的出資份額，在同等條件下，其他合伙人有優先購買權。
第四十八條、合伙人退伙或被除名的，由會計師事務所對該名合伙人退伙或被除名時合伙企業的凈資產進行評估。對于評估后的合伙企業的凈資產按照該名合伙人在合伙企業的出資比例予以退還。承擔資產評估工作的會計師事務所由執行合伙人選擇確定，并由執行合伙人代表代表合伙企業與其簽訂評估協議。評估費用由退伙或被除名的合伙人承擔。合伙人退貨時其在合伙企業中的尺寸份額以貨幣方式退還，但全體合伙人一致同意的除外。合伙人退伙或被除名時，對其他合伙人負有賠償責任的，其他合伙人有權在向其退還財產之前扣除相應的應賠償的款項。
第四十九條、本合伙企業相關的所有文件，包括但不限于合伙企業與他人簽訂的協議、合伙企業的項目投資計劃、財務會計報告等，均屬于合伙企業的機密資料。任何人不得對外公開或者基于與執行合伙企業相關事務無關的目的使用該等文件。
第五十條、除依法應當公開的信息或者根據司法程序的規定應當向有關機構提供的信息之外，任何人均不得通過正式和非正式的途徑向外披露合伙企業相關信息、合伙企業投資的項目情況等任何信息。擬公開被披露的信息在公開披露之前應予以保密，不得向他人泄露。
第五十一條、各合伙人履行本協議發生爭議，應通過協商或者調解解決。合伙人不愿通過協商、調解解決或者通過協商、調解不成的，按照如下規定處理：因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，均提請[]仲裁委員會按照該會仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對本協議各方均有約束力。
第五十二條、合伙企業有下列情形之一的，應當終止并清算：
1、合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營。
2、合伙協議約定的解散事由出現。
3、全體合伙人決定解散。
4、合伙人已不具備法定人數滿30天。
5、合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現。
6、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。
7、法律、性質法規規定的其他原因。
第五十三條、不可抗力。
1、如果本協議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協議下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。
2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短時間內通過書面形式將不可抗力事件的發生通知其他合伙人，并在該不可抗力事件發生后15日內向其他合伙人提供關于此種不可抗力事件及其持續時間的適當證據及協議不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導致其對本協議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。
3、不可抗力事件發生時，各合伙人應立即通過友好協商決定如何執行本協議。不可抗力事件或其影響終止或消除后，全體合伙人須立即恢復履行各自在本協議項下的各項義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協議任何一方喪失繼續履行協議的能力，則全體合伙人可協商解除協議或暫時延遲協議的履行，且遭遇不可抗力一方無需為此承擔責任。當事人遲延履行后發生不可抗力的，不能免除責任。
4、本協議所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，并于本協議簽訂日之后出現的，使該方對本協議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災害如水災、火災、旱災、臺風、地震，以及社會事件如戰爭（不論曾否宣戰）、動亂、罷工，政府行為或法律規定等。
第五十四條、合伙人違反本協議的，應當依法承擔違約責任。
第五十五條、執行合伙人違反本協議的規定，給其他合伙人造成損失的，應當賠償其他合伙人的損失。
第五十六條、合伙人逾期繳納其認繳的出資，每逾期1日，應當向其他合伙人支付4‰的違約金，并承擔補償義務；逾期超過180日的，其他合伙人有權將其除名。
第五十七條、本協議一式_____份，合伙人各持一份，并報合伙企業登記機關一份。每份具有同等法律效力。
第五十八條、本協議履行過程中，如果國家或地方頒布新的有關法律法規或修訂相關規定，本協議按照新的法律法規的規定進行修訂，如果出現沖突、爭議或者分歧，應當按照公平原則處理。
甲方：
_____年____月____日。
乙方：
_____年____月____日。
丙方：
_____年____月____日。
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