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                中美合資經營合同（熱門20篇）
                

    
                
	
                
	
                
		
                
	
                中美合資經營合同（熱門20篇）
                
	
                
        
                
	
                
	
	
                

                
	
                

                經營的核心目標是為利益相關方創造長期價值，并實現可持續發展。掌握一些經營的技巧和方法對于提升企業競爭力非常重要，以下是一些經典的經營范文。
                合資經營合同
                遵照(中華人民共和國中外合資經營企業法)和中國的其它法規，杭州____________物業管理有限公司與澳大利亞________公司本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國浙江省杭州市共同投資舉辦合資經營“杭州____________管理顧問有限公司”特定立本合同。
                第一條本合同的各方為：
                杭州__________物業管理有限公司(以下簡稱甲方)
                在中國杭州市西湖區登記注冊。
                其法定地址：杭州西湖區__________路20號建工大廈內
                法人代表：_______________
                職務：執行董事
                國籍：中國
                澳大利亞__________公司(以下簡稱乙方)
                其法定地址：__________， australia
                法人代表：__________
                職務：執行董事
                國籍：澳大利亞
                第二條甲、乙雙方根據(中華人民共和國中外合資經營企業法)和中國的其他有關法律法規，同意在中國境內建立合資經營“杭州____________管理顧問有限公司”(以下簡稱合資公司)。
                第三條合資公司名稱為：杭州__________管理顧問有限公司
                英文名稱為：_______________ co． ltd．
                郵政編碼：_________________________
                第四條合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。
                第五條合資公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙雙方以各自認繳的出資額對合資公司的債務承擔責任。各自按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。
                第六條甲、乙雙方合資經營目的：按照面向世界、面向未來的要求，通過國際合作與交流，努力服務好國內政府，企業和個人，辦成國內領先的投資咨詢公司，提高公司經濟效益，使投資各方獲得滿意的投資回報，并取得良好的經濟效益。
                第七條合資公司經營范圍：經濟信息咨詢；投資信息咨詢(建議擴大經營范圍)。
                第八條合資公司投資總額為40萬人民幣。
                第九條合資公司注冊資本為30萬人民幣。
                第十條甲、乙雙方的出資方式如下：
                甲方：認繳出資額15萬人民幣，以現金方式出資，占注冊資本的50％；
                乙方：認繳出資額15萬人民幣，以現金方式出資，占注冊資本的50％。
                第十一條合資公司注冊資本由甲、乙雙方按其出資比例，在營業執照簽發之日起2個星期內繳清。
                第十二條甲、乙雙方任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，并報審批機構批準，一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優先購買權。
                第十三條甲、乙方應各自負責完成以下事宜：
                甲方責任：
                1．辦理為設立合資公司向中國有關主管部門申請批準登記注冊、領取營業執照等事宜；
                2．按照合同第九條、第十條規定依期如數解繳出資額；
                3．協助辦理合資公司在中國境內購置辦公用具、交通工具、通訊設施等；
                4．協助合資公司聯系水、電、交通等基礎設施；
                5．協助合資公司招聘當地的中國籍經營管理人員、所需的其他人員；
                6．協助外籍人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續：
                7．負責辦理合資公司委托的其它有關事宜。
                乙方責任：
                1．按照合同第九條、第十條規定，依期如數繳付出資額。
                2．負責辦理合資公司委托的其它有關事宜。
                第十四條合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。
                第十五條董事會由_____名董事組成，其中甲方委派_____名，乙方委派兩名，董事長_____名。董事、董事長任期三年，經委派方繼續委派可以連任。董事長由甲、乙雙方輪流派員擔任。第一屆董事長由乙方派員擔任。
                第十六條 1．決定公司的經營方針和投資計劃；
                2．決定有關董事的報酬和監事的報酬事項；
                3．決定和批準總經理提出的重要報告；(如生產規劃、年度營業報告、資金貸款等)；
                4．審議、批準監事的報告；
                5．批準公司的年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；
                6．對公司增加或減少注冊資本作出決議；
                7．批準公司的重要規章制度；
                8．決定設立分支機構；
                9．修改公司規章；
                10．對公司決合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事宜作出決議：
                11．對股東轉讓出資作出決議；
                12．決定聘用公司總經理、副總經理、會計師、審計師、律師等高級職員；
                13．決定公司為股東(或股東以外的第三人)提供擔?；驅⒐究铐椊杞o股東(或股東以外的第三人)
                14．負責合資公司終止和期滿時的清算工作；
                15．決定三項基金的提取比例；
                16．其他應由董事會決定的重大事宜。
                對1、2、5、6、9、10、11、13款的事項，需全體董事會成員一致通過；對于其它事項，由二分之一以上董事通過。
                第十七條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經2名及2名以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議，會議記錄應歸檔保存。出席董事會會議的法定人數為2名董事，不夠2名董事人數時，其通過的決議無效。
                第十八條合資公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，總經理由董事兼任，任期三年。
                第十九條總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合資公司的日常經營管理工作。經營管理機構設若干部門，辦理總經理交辦事項，并對總經理負責。
                第二十條總經理有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會會議研究，可隨時撤換。
                第二十一條合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎勵等事項，按照(中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定)及其有關規定，經董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司的工會組織集體或與員工個別訂立勞動合同加以規定。勞動合同訂立后，報當地勞動管理部門備案。
                第二十二條甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。
                第二十三條合資公司及中外員工按照中國的有關法律和條例規定，繳納各項稅金。
                第二十四條合資企業按照(中華人民共和國中外合資企業法)的規定提取儲備金，企業發展基金及職工福利獎勵基金每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。
                第二十五條合資公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿用中文書寫。
                第二十六條合資公司的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查，稽核，并將結果報告董事會和總經理。如任何一方認為需要聘請境外注冊審計師對年度財務進行審查，另一方應予以同意，其費用由需要方負擔。
                第二十七條每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表，利潤表和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。
                第二十八條合資公司的一切外匯事宜，按照(中華人民共和國外匯管理條例)和有關規定辦理。
                第二十九條合資公司的經營期限為30年，合資公司的成立日期為合資公司營業執照簽發之日。經一方提議，董事會會議一致通過，可以在距合資期不滿180天前向審批機構申請延長合資期限。
                第三十條合資期滿或提前終止合資，合資公司應依法進行清算，清算后的財產，超過實繳注冊資本部分應交納所得稅，再根據甲，乙雙方的投資比例進行分配。
                第三十一條合資公司的各項保險均在中國境內保險機構投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國保險機構的規定由合資公司董事會會議討論決定。
                第三十二條對本合同及其附件的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協議，并報審批機構批準，才能生效。
                第三十三條由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合資公司連年虧損，無力繼續經營，經董事會一致通過，并報審批機構批準，可以提前中止合資期限和解除合同。
                第三十四條由于一方不履行本合同，章程規定的義務或嚴重違反合同，章程規定造成合資公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視為違約方片面終止本合同。守約方除有權向違約方索賠外，并有按本合同規定報審批機構要求終止合同，如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合資公司的經濟損失。
                第三十五條甲、乙雙方未按合同第四章的規定依期按數提交完出資額。任何一方逾期支付出資額的，每逾期一天，應向守約主方支付守約方出資額萬分之五的違約金。逾期超過60天的，守約方有權終止本合同，并要求對合資公司進行清算，同時有權要求違約方承擔所有合資公司籌備及設立后所有費用。
                第三十六條由于一方的過失，造成本合同不能履行或不能完全履行時，由過失方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據實際情況由各方分別承擔各自應負的違約責任。
                第三十七條由于地震、臺風、水災、火災、戰爭以及其它不能預見并且對其發生后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況書面通知對方，并應在十五天內，提供事故詳情及合同不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發生地區的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。
                第三十八條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。
                第三十九條凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決如果協商不成，則提交合資公司所在地人民法院訴訟解決。
                第四十條在訴訟過程中，除雙方有爭議正在進行訴訟的部分外，本合同應繼續履行。
                第四十一條本合同用中文寫成。
                第四十三條本合同及其附件需要經審批機構批準，自批準之日起生效。
                第四十四條合資各方發送通知的方式，如用電傳、圖像傳真通知時，凡涉及各方的權利義務的應隨之以書面信件通知。合同所列乙方的法定住所為乙方收件地址，甲方的聯系地址為甲方的收件地址。
                第四十五條本合同于________年_____月_____日由甲、乙雙方的法定代表在中國杭州簽字。
                甲方：杭州__________物業管理有限公司
                法定代表人簽字：____________________
                20xx年_________月_________日
                乙方：澳大利亞__________________公司
                法定代表人簽字：____________________
                20xx年_________月_________日
                合資經營合同
                中國_________公司和_________國_________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。
                第一條 本合同的各方為（注：若有兩個以上合營者，依次稱丙、丁_________方）：
                中國_________公司（以下簡稱甲方）
                法定代表姓名：_________
                職務：_________
                國籍：_________
                _________國_________公司（以下簡稱乙方）
                法定地址：_________。
                法定代表姓名：_________
                職務：_________
                國籍：_________
                第二條 甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中國境內建立合資經營_________有限責任公司（以下簡稱合營公司）。
                第三條 合營公司的名稱為_________有限責任公司。
                外文名稱為_________。
                合營公司的法定地址為：_________省_________市_________路_________號。
                第四條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。
                第五條 合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。
                第六條 甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。（注：在具體合同中要根據具體情況寫）。
                第七條 合營公司生產經濟范圍是：
                生產_________產品；
                對銷售后的產品進行維修服務；
                研究和發展新產品。（注：要根據具體情況寫）
                第八條 合營公司的生產規模如下：
                1．合營公司投產后的生產能力為_________。
                2．隨著生產經營的發展，生產規?？稍黾拥侥戤a_________。產品品種將發展_________。（注：要根據具體情況寫）
                第九條 合營公司的投資總額為人民幣_________元（或雙方商定的一種外幣）。
                第十條 甲、乙方的出資額共為人民幣_________元，以此為合營公司的注冊資本。
                第十一條 甲、乙方將以下列作為出資：（注：以實物工業產權作為出資時，甲、乙雙方應另行訂立合同，作為本合同的組成部分。）
                甲方：
                現金_________元；
                機械設備_________元；
                廠房_________元；
                土地使用權_________元；
                工業產權_________元；
                其它_________元；
                共_________元。
                乙方：
                現金_________元；
                機械設備_________元；
                工業產權_________元；
                其它_________元；
                共_________元。
                第十二條 合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分_________期繳付，每期繳付的數額如下：
                _________（注：根據具體情況寫）。
                第十三條 甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，并報審批機構批準。
                一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優先購買權。
                第十四條 甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：（注：要根據具體情況寫。）
                甲方責任：
                1．辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業執照等事宜；
                2．向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續；
                3．組織合營公司廠房和其它工程設施的設計、施工；
                4．按第十一條規定提供現金、機械設備、廠房_________；
                5．協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸；
                7．協助合營公司聯系落實水、電、交通等基礎設施；
                8．協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；
                9．協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等；
                10．負責辦理合營公司委托的其它事宜。
                乙方責任：
                2．辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜；
                3．提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員；
                4．培訓合營公司的技術人員和工人；
                6．負責辦理合營公司委托的其它事宜。
                第十五條 甲、乙雙方同意，由合營公司與_________方或第三者簽訂技術轉讓協議，以取得為達到本合同第四章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等（注：要在合同中具體寫明）。
                第十六條 乙方對技術轉讓提供如下保證：（注：在乙方負責向合營公司轉讓技術的合營合同中才有此條款。）
                4．圖紙、技術條件和其他詳細資料是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交；
                6．乙方保證在技術轉讓協議規定的期限內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。
                第十七條 如乙方未按本合同及技術轉讓協議的規定提供設備和技術，或發現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。
                第十八條 技術轉讓費采取提成方式支付。提成率為產品出廠凈銷售額的_________％。
                提成支付期限按照本合同第十九條規定的技術轉讓協議期限為期限。
                第十九條 合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協議期限為_________年。技術轉讓協議期滿后，合營公司有權繼續使用和研究發展該引進技術。（注：技術轉讓協議期限一般不超過十年，協議須經對外經濟貿易部或其委托的審批機構批準。）
                第二十條 合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占_________％，內銷部分占_________％。（注：可根據實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數額。一般情況下，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。）
                第二十一條 產品可由下述渠道向國外銷售：
                由合營公司直接向中國境外銷售的占_________％。
                由合營公司與中國外貿公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿公司包銷的占_________％。
                由合營公司委托乙方銷售的占_________％。
                第二十二條 合營公司內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。
                第二十三條 為了在中國境內外銷售產品和進行銷售后的產品維修服務，經中國有關部門批準，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。
                第二十四條 合營公司的產品使用商標為_________。
                第二十五條 合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。
                第二十六條 董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長任期四年，經委派方繼續委派可以連任。
                第二十七條 董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。對于重大問題（注：按中外合資經營企業法實施條例第三十六條列舉主要內容），應一致通過，方可作出決定。對其它事宜，可采取多數通過或簡單多數通過決定（在具體合同中要明確規定）。
                第二十八條 董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。
                第二十九條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。
                第三十條 合營公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由_________方推薦；副總經理_________人，由甲方推薦_________人，乙方推薦_________人；總經理、副總經理由董事會聘請，任期_________年。
                第三十一條 總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。
                經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。
                第三十二條 總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。
                第三十三條 合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，盡先在中國購買。
                第三十四條 合營公司委托乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人參加。
                第三十五條 合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處?；I建處由_________人組成，其中甲方_________人，乙方_________人?；I建處主任一人，由_________方推薦，副主任一人，由_________方推薦，籌建處主任、副主任由董事會任命。
                第三十六條 籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織有關設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。
                第三十七條 甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。
                第三十八條 籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意后，列入工程預算。
                第三十九條 籌建處在工廠建設完成并辦理完畢移交手續后，經董事會批準撤銷。
                第四十條 合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規定。
                勞動合同訂立后，報當地勞動管理部門備案。
                第四十一條 甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。
                第四十二條 合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。
                第四十三條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。
                第四十四條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。
                第四十五條 合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書寫。（注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。）
                第四十六條 合營企業的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。
                如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。
                第四十七條 每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。
                第四十八條 合營公司的期限為_________年。合營公司的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。
                經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向對外經濟貿易部（或其委托的審批機構）申請延長合營期限。
                第四十九條 合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算后的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。
                第五十條 合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。
                第五十一條 對本合同及其附件的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協議，并報原審批機構批準，才能生效。
                第五十二條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續經營，經董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營期限和解除合同。
                第五十三條 由于一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索賠外，并有權按合同規定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。
                第五十四條 甲、乙任何一方未按本合同第五章的規定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之_________的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之_________的違約金外，守約一方有權按本合同第五十三條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。
                第五十五條 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。
                第五十六條 為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。
                第五十七條 由于地震、臺風、水災、火災，戰爭以及其它不能預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，并應在十五天內，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發生地區的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。
                第五十八條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。
                第五十九條 凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決；應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會，根據該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。
                或者凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交_________國_________地_________仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。
                或者凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交仲裁。仲裁在被訴人所在國進行：在中國，由中國國際經濟貿易仲裁委員會根據該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁；在_________（被訴人國名），由_________（被訴人國家的仲裁組織名稱）根據該組織的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。）
                （注：在訂立合同時，上述三種方式僅能選一。）
                第六十條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。
                第六十一條 本合同用中文和_________文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。
                第二十四章 合同生效及其它
                第六十二條 按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協議文件，包括：合營公司章程、工程協議、技術轉讓協議、銷售協議_________，均為本合同的組成部分。
                第六十三條 本合同及其附件，均須經中華人民共和國對外經濟貿易部（或其委托的審批機構）批準，自批準之日起生效。
                第六十四條 甲、乙雙方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。
                第六十五條 本合同于_________年_________月_________日由甲、乙雙方的授權代表在中國_________簽字。
                代表（簽字）：_________        代表（簽字）：_________
                簽訂地點：_________          簽訂地點：_________
                合資經營合同
                ４）資本轉讓
                ５）董事會
                ６）總經理、副總經理
                ７）場地使用費
                ８）技術合作
                ９）采購及銷售
                １０）利潤
                １１）財務會計
                １２）外匯收支
                １３）稅務
                １４）職工錄用和辭退
                １５）工資標準和獎勵
                １６）合營期限
                １７）其他事項
                １８）仲裁
                １９）合同文本
                ２０）法定地址、文件通知
                xxxx、xxxx和xxxx、xxxx、xxxx，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》（以下簡稱《合資法》）及其《實施條例》的規定，按照平等互利原則，在中華人民共和國xx市建立合營企業。從事生產反射器、注塑模具及其它塑料制品，供出口和在中華人民共和國境內銷售，經多次商談，一致同意訂立本合同。
                第一章 總則
                １．本合同的各方為：
                xxxx、xxxx為一方（以下簡稱甲方），由xxxx代表甲方對本合同負責。
                xxxx、xxxx、xxxx為一方（以下簡稱乙方），由xxxx代表乙方對本合同負責。
                本合同由甲、乙雙方授權的代表簽訂。
                ２．雙方同意成立的合營企業定名為：xxxx（以下簡稱“合營企業”）
                中文：xxxx
                英文：xxxx
                地址：xxxx
                ３．雙方根據平等互利的原則，為了有利發展中國國民經濟，而從事反射器、注塑模具、以及其它塑料制品的設計、生產和內外銷售。合營企業將盡力在中華人民共和國境內采購原材料及包裝材料，如遇無貨供應或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業進口解決。
                ４．雙方本著長期真誠合作的愿望，在產品質量、規格品種、包裝裝璜及經濟效益等方面力求達到國際同類產品的先進水平。合營企業的初期生產規模為：年產xx套符合x國xx標準的xxx反射器，接受訂單生產年產值為xxx元的注塑模具。乙方負責xxx反射器的返銷，保證投產后的前x年使合營企業的外匯收支達到自身平衡。且x年后返銷比例不低于xx％，乙方負責為合營企業每年從中國境外承接不少于xx元產值的注塑模具訂單。合營企業產品的內銷由甲方負責。
                ５．合營企業為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令條例和規則，并受中華人民共和國法律的管轄和保護。
                ６．合營企業為有限責任公司，各方的經濟責任以注冊資本為限，并按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。
                ７．合營企業總投資為xx美元。注冊資本總額為xx美元，其中甲方占資本額的xx％，乙方占資本額的xx％。
                ８．甲、乙方出資如下：
                甲方：xx美元，其中：
                １．機器設備，價值約xx美元；
                ２．廠房，價值約xx美元；
                ３．現金，相當于xx美元的人民幣現金。
                乙方：xx美元外匯現金。
                第三章 批準及注冊
                ９．本合同應由xx市批準，自批準之日起生效。并送交中華人民共和國對外經濟貿易部備案。
                １０．合營企業接到上述批準證書后，應向工商行政管理局辦理注冊登記、領取營業執照。在合營企業取得營業執照后，甲、乙雙方將根據工程進度需要，分期繳付資金，每期各方須繳付數額由董事會決定。
                各方繳資后，由合營企業發給投資證明書。
                第四章 資本轉讓
                １１．注冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經合營者同意，不得轉讓或抵押給地方。但當一方提出轉讓時，合營者應在x個月內給予答復，否則作為放棄先買權論。
                １２．轉讓注冊資本的價格，應根據合營企業中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協商解決。
                １３．注冊資本轉讓時，應在x個月內向原審批機構申請批準。并向中華人民共和國對外經濟貿易部備案，批準后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續。
                第五章 董事會
                １４．合營企業領到營業執照之日，即為合營企業董事會成立之日，董事會人數為x人，其中甲方x人，乙方x人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。
                １５．董事會是合營企業的最高權力機構，其職權在合營企業章程內規定，董事長是合營企業的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業。
                １６．董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事會會議應由x分之x以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委托書，委托他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業安排并支付費用。
                １７．董事不從合營企業支付薪金，他們的酬勞將在合營企業的全年凈利中提取一定比率（比率由董事會議定）作為董事會的分紅。并按下列比例分配：
                董事長
                x％
                副董事長各 x％
                董事各
                x％
                第六章 總經理 副總經理
                １８．合營企業設總經理一人，副總經理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業的日常經營管理工作。在董事會授權范圍內，總經理對外代表合營企業。對內任免下屬人員，并行使董事會授予的其他職權。
                １９．合營企業的重要文件由總經理簽署后生效。
                ２０．若總經理或副總經理未能適當履行其職務時，董事會有權解聘或降職。
                第七章 場地使用費
                ２１．合營企業使用的土地是中國政府的資產，合營企業須向政府交付適當的土地使用費，合營企業與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協議，應為本合同不可分割的一部分。
                ２２．最初x年內的土地使用費，定為每年每平方米人民幣xx元，其后，土地使用費可按市政建設發展的情況而調整。
                第八章 技術合作
                ２３．合營企業與xxxx簽訂的技術轉讓協議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。
                ２４．合營企業根據技術轉讓協議。向xxxx支付技術轉讓費xx美元。技術轉讓內容及技術轉費的支付辦法，在技術轉讓協議中另行規定。
                第九章 采購及銷售
                ２５．合營企業與乙簽訂的采購與銷售協議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。
                ２６．合營企業所需的原材料應盡先在國內購買。對無法供應的品種或質量、價格不符合合營企業要求時，可由合營企業向國外進口。
                ２７．根據雙方簽訂的采購與銷售協議，合營企業在中國國內銷售的產品，由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業的出口產品，由乙方負責在中國國外銷售，具體辦法在采購與銷售協議中另行規定。
                第十章 利潤
                ２８．合營企業所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》規定繳納所得稅后，按下列百分比提?。簝浠饃x％；企業發展基金xx％；職工獎勵及福利基金xx％。
                繳稅與提取上述三項基金后的凈利潤，每年根據合營雙方的出資比例進行分配。
                ２９．對于乙方分得的利潤，應根據合營企業的外匯結余情況，在不影響正常生產的原則下，此利潤可根據董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。
                第十一章 財務會計
                ３０．合營企業應執行中華人民共和國有關中外合營企業的財務會計規定，必須建立完整、嚴格的財會制度。
                ３１．合營企業的一切單據、帳簿、報表均使用中文記載，同時應用英文定期編制財務報表。合營企業董事會聘請的在中國注冊的會計師有權查閱合營企業的一切單據、帳簿、報表、并直接向董事會提出報告。
                ３３．合營企業的固定資產，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法施行細則》的規定，由董事會決定其折舊年限。
                ３４．合營企業應在中國銀行xx分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，并接受開戶銀行對外匯支出的監督。
                ３５．合營企業在經營過程中遇流動資金不足時，總經理可根據董事會規定的權限，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。
                ３６．合營企業的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。
                第十二章 外匯收支
                ３７．合營企業的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規定辦理。
                ３８．合營企業的外匯收支必須做到：
                （１）保證合營企業的每年外匯收入大于支出。
                （２）外匯結算人民幣時，應按照當時規定的牌價辦理。
                （３）合營企業在中國境內支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據有關規定支付外匯者外，一律以人民幣結算。
                ３９．根據《合資法》的規定，下列外匯可以匯出：
                （１）乙方分得的利潤及技術轉讓費。
                （２）乙方資本轉讓后所得的資金。
                （３）合同期滿或合同期滿前應清償給乙方的資金。
                （４）用于進口原料、設備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。
                （５）其它按有關規定可以匯出的開支。
                第十三章 稅務
                ４０．合營企業按照中國的有關法律和條例規定繳納的各項稅金。
                ４１．合營企業職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規定繳納個人所得稅。
                第十四章 職工錄用和辭退
                ４２．合營企業所需職工，由甲方或中國勞動管理部門采用公開招聘方式，經考試擇優錄取后，簽訂勞動合同。
                ４３．如因生產技術等變化，職工確有多余，或經培訓后仍不能適應要求，也無法改調其他工種時，合營企業可按勞動合同解雇并給予補償。
                ４４．合營企業應制訂規章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。
                第十五章 工資標準和獎勵
                ４５．合營企業職工工資目前按平均月薪xx元人民幣計算，其中包括合營企業向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨著合營企業生產發展，職工工資應逐步增加。今后中國政府對工資、福利、補貼等有新的規定時，合營企業應據此作相應調整。
                ４６．x方高級職員工資、社會保險、旅差費標準參照x方國家或地方標準，由董事會核定。x方高級職員原則上與x方高級職員同工同酬。
                ４７．按照合營企業的經營結果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數目的基金，獎給工作好的職工，對于在技術上，生產上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決定給予特殊獎勵。
                第十六章 合營期限
                ４８．合營雙方同意，合營企業的期限為xx年。自營業執照簽發之日起算，期滿前一年經一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協商決定，并在期滿前六個月向審批機構辦理延長報批手續。
                ４９．在發生下列情況之一時，可以提前終止合同：
                （１）在一個適當的開始期后，合營企業因嚴重虧損引而不能繼續營業；
                （２）由于一方不履行合同或章程規定的義務，致使合營企業無法繼續營業；
                （３）由于不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰爭等，致使合營企業無法繼續營業；
                （４）不能達到預期的目標并看不到發展的前景。
                提前終止合同必須經董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構批準。
                ５０．合同期滿或提前終止時，董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢后才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第１０３－１０５條所規定的清算程序和手續辦理，同時董事會應向原審批機構及工商行政管理局辦理注銷手續，繳回營業執照。清算后應還給各方的財產，必須按照各方在合營企業的投資比例計算。
                第十七章 其他事項
                ５１．合營雙方履行下列事項：
                x方：
                （１）負責向政府申請批準，并向工商行政管理局辦理注冊登記。
                （２）負責將廠房及租用的場地等，交給合營企業使用。
                （３）負責招聘職員職工。
                （４）負責合資企業的產品及原材料國內運輸。
                （５）負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。
                （６）負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。
                （７）負責向所在地的環境衛生管理部門申請許可證。
                x方：
                （１）負責按期提供所需的全部機器設備。儀器、原材料、技術資料和文件及原材料、產品的國外運輸。
                （２）負責提供建廠規劃，并負責設備安裝、試車、試生產的全面技術指導。
                （３）負責按照生產的需，對職工進行技術培訓。
                （４）負責提供有關合營企業產品的國外市場上銷售趨勢的報告和技術資料。
                （５）按照雙方簽訂的《技術轉讓協議》，提供技術和設計，如有任何關于侵犯第三者權益的爭議時，由簽訂該協議的轉讓方負責，x方將不分擔任何法律責任。
                （６）負責x方人員到x方國內學習、培訓的安排。
                第十八章 仲裁
                ５２．合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發生爭議時，應首先在董事會內本著互相信賴、平等互利的精神進行協商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進行調解。
                ５３．調解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行。按該會《對外貿易仲裁委員會仲裁程序暫行規則》辦理。費用由敗訴方承擔；仲裁機構的裁決是終局的，對各方都有約束力。
                ５４．在解決爭議期間。除爭議事項外，合營各方應繼續履行合營企業合同、章程所規定的其他各項條款。
                第十九章 合同文本
                ５５．本合同和附屬協議的修改。須經董事會協商同意，經各方授權代表簽署書面文件，并報原審批機構批準。
                ５６．本合同用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均為本合同不可分割的部分。
                第二十章 法定地址、文件通知
                ５７．合營各方的法定地址：
                甲方：xxxx
                乙方：xxxx
                ５８．合營各方發送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。
                合同各方的法定地址即為各方的收件地址。
                ５９．本合同于xxxx年x月x日由甲、乙雙方授權代表在中國簽定。
                合資經營合同
                _________和_________、_________、_________（_________為其三家授權代表）依照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和其他有關法律、法規，在平等互利的基礎上，經過友好協商，同意共同出資，在中國_________市建立并經營合資企業，特簽定本合同。
                第一章 合營雙方
                第一條 合同的雙方如下：
                甲 方：_________
                登記地：_________
                法定地址：_________
                法定代表：
                姓 名：_________
                職 務：_________
                國 籍：中華人民共和國
                乙方：_________、_________、_________分別委托_________為其授權代表。
                1．_________：
                登記地：_________
                法定地址：_________
                法定代表：
                姓 名：_________
                職 務：_________
                國 籍：_________
                2．_________：
                登記地：_________
                法定地址：_________
                法定代表：_________
                姓 名：_________
                職 務：_________
                國 籍：_________
                3．_________：
                登記地：_________
                法定地址：_________
                法定代表：_________
                姓 名：_________
                職 務：_________
                國 籍：_________
                第二章 成立合資經營企業
                第二條 合營甲乙雙方依照中華人民共和國（以下簡稱“中國”）的有關法律、法規向中國有關當局辦理申請批準手續，在_________市登記成立合資經營企業。
                第三條 合營企業的名稱和法定地址如下：
                法定地址：_________
                第四條 合營企業為根據中國法律成立的中國法人，其一切活動受中國法律的管轄，其正當權益受中國法律的保護。如公布新法律，則按《中華人民共和國合同法》規定執行。
                第五條 合營企業是有限責任公司。甲乙雙方分別以各自認繳的出資額限度對合營企業承擔責任，并按各自認繳的出資額的比例分配利潤，承擔風險和損失。
                第三章 合營企業的宗旨、經營范圍和規模
                第六條 合營企業的宗旨是：本著友好合作精神，共同建造，經營具有現代化水平的_________俱樂部，為中外人士（新聞工作者、實業家、商界人士及其他各界人士）提供社交、會議、辦公、通訊、康樂、食宿場所和服務。通過先進的經營管理手段和優質、高效率的服務，獲得雙方均滿意的社會效益和經濟效益。
                第七條 合營企業的經營范圍是：社交和會議場所、康樂項目、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊設備和商品部，以及其他有關的生活、工作服務設施。
                第八條 合營企業的建設和經營的規模如下：
                總占地面積_________平方米；
                原有建筑面積_________平方米。
                第四章 投資總額和注冊資本
                第九條 合營企業的投資總額為_________美元，投資中包括下列費用：
                1．合營企業進行經營所需的土地處置費；
                2．市政工程設施費；
                3．甲方原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備移轉合營企業的作價；
                4．設計費（包括勘測費）；
                5．建設費（包括新建筑的建設及f．f．e．庭際綠化和附屬設施的建設）；
                6．籌建費；
                7．開業籌備費；
                8．新建筑建成開業前的流動資金；
                9．建設期間的貸款利息；
                10．其他由董事會決定的不可預見的開支的費用。
                第十條 合營企業進行經營所需用地已由甲方進行了處置，其中處置費為_________美元。甲方原有建筑物、構筑物和固定在建筑物上的設備在合營企業成立后移交給合營企業，作價為_________美元。
                第十一條 合營企業的注冊資本固定為_________美元。其中甲方出資額為_________美元，占_________％；乙方出資額為_________美元，占_________％。
                第十二條 甲乙雙方分別按前條規定的出資金額以如下方式出資：
                1．甲方：甲方的土地處置費_________美元，原有建筑物，構筑物和固定在建筑物上的設備作價_________美元，合計_________美元，作出出資。土地處置費和原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備的詳情，見本合同附件一《甲方出資一覽表》。
                2．乙方：以現金_________美元作為出資，乙方三家投資者的投資比例分別為：_________％，_________％，_________％。
                第十三條 甲乙雙方根據以下規定向合營企業繳足全部出資額。
                1．甲方土地處置費_________美元，現有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備作價_________美元。甲方應在合營企業和政府土地管理部門簽訂用地合同后_________天內將全部土地和現有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備交付合營企業驗收。
                2．乙方應分兩批將其應繳足的注冊資本現金_________美元匯入合營企業開立的銀行帳戶。第一批應于合營企業和政府土地管理部門簽訂用地合同后十五（15）天內交付_________％的注冊資本，計_________美元；第二批應于_________年_________月_________日之前交付_________％的注冊資本，計_________美元。
                第十四條 甲乙任何一方未能在前條規定的期間內全部或部分履行出資義務，即構成違約。違約方需根據延誤的時間和金額，按利率_________％／日向非違約方支付延誤賠償金。如超過期限_________個月仍未履行出資義務，非違約方可解除本合同，并有權要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經濟損失。
                第十五條 甲乙雙方繳足出資額后，須由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，并由合營企業發給董事長和副董事長簽署的出資說明書。
                第十六條 合營企業所需的投資總額中，除本章規定的注冊資本_________美元外，不足部分_________美元由合營企業另行籌資。
                第十七條 為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金_________美元，合營企業委托_________銀行牽頭，_________銀行為副牽頭組織的國際銀團貸款。
                投資總額如超過_________美元，合營企業可向上述國際銀團申請接受建設費，（《可行性分析報告》中所列_________美元）的_________％為限度的備用信貸。
                如仍不足，合營企業在得到中國銀行書面同意的情況下，可向其他銀行申請接受以投資總額中未完成投資（投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費用后，即《可行性分析報告》中所列的_________美元）的_________％（扣除前款所述建筑費的_________％的金額）為限度的借款。
                第十八條 合營企業接受貸款，在中國國家外匯管理局監督下進行。按_________銀行牽頭、組織的國際銀團的貸款數額提供擔保。合營企業將其全部資產提供給_________以作為上述擔保的反擔保。_________收取擔保費。
                第十九條 貸款協議、擔保協議和反擔保協議應在合營企業成立后盡快簽署。
                第二十條 甲乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，必須事先經另一方書面同意。
                第二十一條 甲乙任何一方在轉讓其全部或部分出資額時，另一方有權優先購買。但是一方提出轉讓時，另一方須在接到書面通知_________天內書面簽復是否接受轉讓，如逾期未作出接受轉讓的答復，即視為放棄優先購買權。
                任何一方向第三者轉讓其出資額的條件，不能比向本合同另一方提出的條件優惠。
                違反上述條款規定之一的，其轉讓無效。
                第二十二條 合營企業注冊資本的轉讓，須經董事會會議的通過或確認，并報原審批機構批準，向登記管理機構辦理變更登記手續。
                第二十三條 甲方同意乙方在合營企業成立后，成立以_________為首的由_________、_________、_________組成的投資公司，如未發生乙方不履行本合同義務的情況，乙方可向該投資公司轉讓乙方出資者的資格或全部出資額。但是，該投資公司必須具有履行本合同，承擔其合同規定的各項義務的能力。
                乙方應于轉讓前_________天書面通知甲方，并由合營企業報原審批機構批準。甲方要為盡快取得該項批準進行積極協助。
                如乙方不按上述方式進行轉讓，則必須要繼續履行本合同規定的乙方的各項義務。
                第五章 合營雙方的責任
                第二十四條 合營雙方除必須履行本合同其他條款所規定的義務外，還應負責協助辦理下述事項：
                甲方：
                3．負責提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有關法規、數據和資料；
                7．協助合營企業辦理招聘中國籍經營管理人員、技術人員和營業人員的事宜；
                11．協助辦理合營企業委托的其他有關事項。
                乙方：
                4．輔助辦理合營企業委托的其他有關事項。
                第六章 董事會
                第二十五條 董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題。
                第二十六條 董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名董事，乙方委派_________名董事。
                第二十七條 董事的任期為_________年，董事任期屆滿，經委派方繼續委派可以連任。
                第二十八條 如果一名董事的職位因故出現空缺時，其原委派方將另外一名董事替補。
                遇有特殊情況，委派可以在其委派的董事任期屆滿前更換該董事，但須以書面形式通知對方和董事會。
                第二十九條 董事會設董事長和副董事長各一名，董事長由甲方、副董事長由乙方分別各自委派的董事中任命。
                董事長是合營企業的法定代表人。董事長因故不能履行其職權時，應授權副董事長代行其職權。董事長和副董事長都不能履行其職權時，應由董事長授權另一名董事代行其職權。
                第三十條 董事會會議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數，方能舉行。董事因故不能出席，可出具委托書委托另一名董事或一個第三者代表其出席董事會會議和表決。
                第三十一條 董事會會議須得到出席會議的董事半數以上的同意，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事，或第三十條所指的受委托者方能作出決議。
                第三十二條 下列事項須由出席董事會會議的董事或第三十條所指的受委托者的一致通過才能作出決議：
                1．合營企業章程的修改；
                2．合營企業的中止、解散（但合營期滿的解散不包括在內）；
                3．合營企業注冊資本的轉讓；
                4．合營企業與其他經濟組織的合并。
                第三十三條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持。董事長不能召集時，應委托副董事長或另外一名董事負責召集并主持。
                經三分之一以上董事的提議，董事長必須召開臨時董事會會議。
                第三十四條 總經理和副總經理可列席董事會會議但無表決權，除非他們本人是董事或者是被委托代表一名董事。
                第三十五條 董事會會議上決議的事項，應分別用中文和_________文作出議事錄，經出席的董事或第三十條所指的受委托者簽字后由合營企業歸檔保存，并抄送甲乙雙方。
                第三十六條 董事會會議應在中國_________舉行，經董事長與副董事長協商同意，也可改在其他地點舉行。
                第三十七條 除了擔任合營企業管理職務應得的報酬外，董事不得從合營企業獲取任何報酬。但董事會開會期間的往來旅費、住宿、招待等開支由合營企業負擔。
                第七章 經營管理機構
                第三十八條 合營企業在董事會之下設立經營管理機構，負責合營企業的日常經營管理工作。
                第三十九條 經營管理機構設總經理一名，視工作需要設副總經理一或三名，總會計師一名，審計師一名。上述人員為合營企業的高級管理人員，由董事會任免。
                第四十條 在合營企業成立之后的前_________年，本著甲乙雙方人數對等原則，總經理由乙方推薦，副總經理由甲方或甲乙雙方分別推薦，從合營企業成立后的第_________年開始，總經理由甲方推薦，副總經理由乙方或甲方雙方分別推薦。
                在合營期間，總會計師由甲方推薦，審計師由乙方推薦，如雙方同意。審計師也可由甲方推薦。
                第四十一條 董事長、副董事長和董事可以兼任合營企業的總經理、副總經理或其他高級管理職務。
                第四十二條 總經理執行董事會決定的事項，對董事會負責，組織領導合營企業的日常經營管理工作。在董事會授權的范圍內，對外代表合營企業，對內任免高級管理人員之外的其他下屬人員，并行使其他被授予的職權。在總經理因故不能執行職務時，應授權副總經理代行其職權。
                副總經理補助總經理工作，并在總經理授權之下，分擔一定范圍的經營管理的領導職權?？偨浝韺蠣I企業日常業務中的重要事項，應與副總經理協商一致。
                前款規定的重要事項在章程中規定。
                第四十三條 總經理、副總經理不得兼任其他任何經濟組織的執行職務，不得參與其他經濟組織對合營企業的商業競爭，否則，應視為合營企業的失職行為。
                第四十四條 總經理、副總經理及其他高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為，或者不能勝任工作，經董事會決定可隨時解聘。
                第四十五條 根據董事會的決定，在經營管理機構中分設若干部分。分管合營企業各方面的業務，分設的部門經理和副經理，由總經理任免，向總經理負責。
                第四十六條 經營管理機構包括臨時設立的籌建處、籌備處和行政處的人員編制、工資待遇及福利等，由總經理負責擬定，報董事會批準執行。
                第四十七條 合營企業旅館部分的經營管理，委托_________負責，由總經理、副總經理提出委托條件，擬訂委托合同報董事會批準后執行。
                第八章 籌建和籌備
                第四十八條 合營企業在開始階段，應在董事會的授權和監督之下，由總經理在副總經理協助下完成以下三項任務：
                1．有關合營企業的建設工程的工作；
                2．有關合營企業全面開業的準備工作；
                3．原有建筑物和設施全面開業前的正常經營。
                第四十九條 對于第四十八條規定的第三項任務，總經理和副總經理之間應作如下的責任分工：
                1．總經理負責全面工作；
                2．副總經理協助總經理工作，并分別負責籌建處、籌備處和行政處的工作。
                第五十條 為完成上述四十八條中所列的合營企業開始階段的三項任務，由總經理負責組織配備適當人員，分明建立籌建處、籌備處和行政處、其職能如下：
                1．籌建處
                （2）根據批準的擴大初步設計，制作工程預算，由總經理和副總經理報董事會決定；
                （3）接洽承包設計單位，安排與其訂立設計合同的有關事宜；
                （4）接洽總承包施工單位，安排與其訂立總承包合同的有關事宜；
                （5）安排在中國境內采購和運輸工程建設所需的機具、設備、材料；
                （7）及時檢查施工過程中的工程隱蔽部分，組織部分工程的驗收及全部工程的竣工驗收；
                （9）整理和保存有關設計、施工、驗收的一切圖紙、文件和其他記錄資料；
                （10）其他有籌建的業務。
                2．籌備處
                （1）維護、管理原有建筑，維持正常營業；
                （3）安排各營業部門所需設備、家具和其他用品的采購、運輸、安裝；
                （4）擬訂各營業部門人員的編制；
                （5）安排和管理對營業人員的業務培訓；
                （6）做好合營企業全面開業的一切準備。
                3．行政處
                （1）負責一般行政事務工作；
                （2）負責有關法律事宜；
                （3）負責文書、資料的收發登記、保管等工作；
                （4）制訂財會制度，全面負責財會工作；
                （5）負責資金的籌措、使用及收支工作；
                （6）負責新建筑及原有建筑的建設、改建費的投資預算、結算的管理工作；
                （7）負責工作人員的考核、選拔、聘用及崗前培訓工作；
                （8）制訂工作人員的工資標準、福利待遇方案及獎懲條例等。
                第五十一條 第五十條所述臨時機構在完成其規定任務后，經董事會決定，應即行撤銷。在臨時機構撤銷以前，總經理必須根據第四十六條規定，就合營企業機構設置、人員配備提出方案報董事會批準，并做好全面開業準備。
                第五十二條 根據董事會的授權，總經理和副總經理協商一致后，可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委托第三者代理完成。
                第五十三條 合營企業新建筑物的設計，須由合營企業委托_________和_________合作進行，其有效送審設計方案的新建筑物的建筑面積增加部分，不得超過_________萬平方米的_________％。
                合營企業委托_________總承包合營企業新建筑物的建設工程。
                第九章 采購
                第五十四條 合營企業建設工程和營業所必需的機具、材料、設備、交通工具及其他用品，應由總經理負責提出采購計劃和預算。并將擬在中國境內采購和必須從中國境外進口的品目分別開列清單，報董事會批準后由合營企業自行采購，或委托第三者采購。
                第五十五條 合營企業建設工程和營業所需物資的購置，在品質、價格和交貨期限同等的條件下，應優先采用中國的產品。
                第五十六條 為保證合營企業各方面的設施達到國際上較高級的水平，如合營企業需要從中國境外進口設備、材料等物資，應按政府規定事先編制計劃，申領進口許可證，并依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》等有關法律規定申請免證進口關稅和工商統一稅。
                第十章 勞務管理
                第五十七條 合營企業所需要的中國籍職工，可以由甲方推薦，或者在勞動人事部門協助下，由合營企業公開招收，但一律通過考核，擇優錄用，并與之簽訂雇傭合同。
                第五十八條 合營企業職工的招聘、辭退、工資、福利、勞動保護、勞動紀律，由經營管理機構依照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和中國其他有關規定制訂具體規章，報董事會批準后執行。
                第五十九條 合營企業的職工有權依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》建立基層工會組織，開展工會活動。合營企業與本企業工會的關系，依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第十三章的各條規定執行。
                第六十條 合營企業中、外籍高級管理人員和其他管理人員的薪金待遇，由董事會決定。中國籍的高級管理人員，原則上應與外籍高級管理人員同工同酬。
                第十一章 稅務
                第六十一條 合營企業遵照《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》等有關稅務方面的法律和規定，繳納各種稅款。在新建筑物和原有建筑物開始營業前，合營企業向中國稅務機關提出分別享受減免所得稅的申請，經批準后實行。
                第六十二條 合營企業職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》的規定繳納個人所得稅。
                第六十三條 合營企業的固定資產分別下列三種情況，采用直線法進行折舊。按期折舊完畢，不留殘值。
                2．各種機器設備自投入使用次月起_________年折舊完畢；
                3．各種車輛和電子設備，自投入使用次月起_________年折舊完畢。
                第六十四條 在新建筑峻工和原有建筑改造完成后，總會計師應盡快計算列出合營企業固定資產一覽表，并經審計師審計，由董事會作出決定，連同折舊辦法一起報請中國稅務主管部門審查批準后執行。
                第十二章 財務與會計
                第六十五條 合營企業的財會制度由總會計師在審計師的協助下，根據中國財政部《中外合資經營企業會計制度》等規定并結合本企業的具體情況予以制訂，經董事會批準后執行。合營企業的財會制度應報合營企業主管部門，北京市財務部門和稅務部門備案。
                第六十六條 合營企業的會計制度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。每一個會計年度自合營企業成立之日起至該年十二月三十一日止。
                第六十七條 合營企業出據的單據、帳簿，均用中文書寫，季度、年度報表分別用中、_________文書寫。人民幣為記帳的本位幣。對外幣的收支除應登記實際收付的外幣金額外，還應按照確定的匯率（根據中國國家外匯管理局公布的外匯牌價）折算為人民幣記帳。由于貨幣兌換率波動引起的損益作為當年損益入帳。
                對于外幣的現金、銀行存款，其他收付款項以及債務等，除按當日匯率折合為人民幣記帳外，還應按實際計算金額和收付的貨幣另行記帳。
                第六十八條 合營企業應按季和按年度提出會計報表，分別報送甲乙雙方。合營企業的季度和年度報表分別_________市稅務機關、合營企業主管部門、同級財政部門，年度報表還應抄送審批機構。
                報表格式應符合中國財政部和其他有關部門的規定。
                1．每季的會計報表，應在季度終了的次月二十日前報出；
                2．年度會計報表，應在次年的四月三十日前連同審計報告一并報出。
                第六十九條 合營企業每年進行一次決算，如出現虧損，應由次一年的稅前收益中彌補，在補足各年度虧損及償還該項應償還的銀行貸款之前，不得分配當年的利潤。
                合營企業經年度決算實現的利潤，在繳納合營企業所得稅，提取儲備基金、職工獎勵和福利基金、企業發展基金后，剩余的利潤，按甲乙雙方的出資比例每年分配一次，分配辦法由董事會決定。
                各種基金的提留比例，由董事會決定。
                第七十條 合營企業在中國銀行或中國銀行同意的其他銀行開立外匯帳戶和人民幣帳戶。
                合營企業要在中國以外或香港、澳門地區的銀行開立外匯儲蓄帳戶，應向中國有關外匯管理部門辦理申請批準手續。
                第十三章 審計
                第七十一條 在合營企業的每個會計年度末，合營企業應責成審計師對企業的帳簿和單證記錄進行審計，該項審計須在不遲于該會計年度結束后的_________天內完成。經審計的會計報表連同審計師的報告應在完成后盡快提交給董事會及甲乙雙方。
                第七十二條 甲乙雙方均有權在前條所述年度審計結束后的_________個月之內，對合營企業的全部帳目進行審計。此時審計完成后，須向董事會提出審計報告。董事會應在收到該審計報告_________天內，對有關問題作出答復。
                第七十三條 甲乙雙方均有權在各會計年度中，對一項特定的帳目或問題進行專項審計。此種專項審計須提前_________天書面通知對方，抄送總經理，并且應盡量不影響合營企業正常業務的進行。
                第七十四條 根據第七十二條和第七十三條要求進行審計的一方，須自己另行聘請審計師或會計師進行審計。此種審計產生的費用由要求進行審計的一方負擔。
                第十四章 土地使用費
                第七十五條 合營企業自用地合同規定的時間起截至合營期限終止或合營企業提前解散時為止，每年按規定向政府土地主管部門交納所占用土地的使用費。
                第十五章 合營期限
                第七十六條 甲乙雙方的合營期限為_________年，自合營企業成立之日起計算。原有建筑自雙方繳足第一批出資額之日起開始營業、改造。原有建筑的營業、改造和新建筑的建設為第一期，時間約為_________年。新建筑物竣工后和原有建筑一起全面營業。第二期自全面營業開始之日為_________年。
                第七十七條 甲乙雙方同意延長合營期限時，應在合營期滿之前至少六個月，經董事會決議，并報中國有關當局批準。
                如第七十六條所指第一期超出_________年，董事會須提出延長期限的申請，報原審批機構審批。
                合營企業在全面營業期間因故中斷三個月以上時，董事會應向中國原審批機構申請相應延長合營期限。
                第七十八條 合營企業遇下列任何一種情況時，應由董事會在_________天內作出解散合營企業的決議，提出解散申請書，經原審批機構批準后，可以提前終止和解散：
                2．甲乙任何一方不履行本合同或合營企業章程規定的義務，致使企業無法繼續經營；
                4．合營企業不能達到其經營目的，而又無其他發展前途；
                5．投資總額超出_________美元，甲乙雙方又無法提出有效的解決辦法；
                6．經努力，合營企業得不到_________銀行牽頭組織的國際銀團貸款；
                7．經努力、合營企業無法同第五十三條所指的設計承包單位、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委托條件等事項達成一致。
                第十六章 違約的責任
                第七十九條 甲乙任何一方不履行本合同或合營企業章程規定的義務，或者因其他違反合同和章程的行為，而給另一方造成損失的，須負責對此損失實行賠償。
                因一方違反合同或章程義務導致合同不得不提前終止的，不解除違約一方的賠償損失的責任。
                第十七章 清算
                第八十條 合營企業宣告解散時，應根據《中華人民共和國中外合資經營企業實施條例》，及其他有關法律，由董事會提出清算的程序和清算委員會人選，報企業主管部門審核并監督清算。
                第八十一條 合營企業清算當時的全部資產對其債務承擔責任。合營企業清償債務后剩余的全部財產，按照甲乙雙方的出資比例進行分配。
                第八十二條 合營企業期限屆滿進行清算時，固定資產（已折舊完畢，不留殘值）作價一美元由甲方購買，其他財產均按當時帳面價值計算。
                合營企業中止合同進行清算時，固定資產及其他財產均被當時的帳面價值計算。由清算發生的一切費用，從可分配的財產中優先支付。
                上述兩款所指帳面價值，包括在稅后利潤進行分配時保留累存的固定資產折舊款和逐年累存的未分配凈收益。
                第八十三條 合營企業清算后的財產，乙方分得的部分用_________幣支付。
                合營企業解散后，各項帳冊和文件交由原中國合營者保存。
                第十八章 保險
                第八十四條 合營企業投保的各種險別，均須根據董事會的決定，向中國的保險公司投保。投保的險別、金額和期限及其他有關事宜，在保險合同中規定。
                對中國的保險公司所未設的險別，可在中國境外的保險公司投保。
                第十九章 適用的法律
                第八十五條 本合同的成立、效力、解釋、履行以及有關本合同的爭議的解決，均適用中國的法律。
                第二十章 保守秘密
                第八十六條 甲乙雙方對屬于合營企業經營、技術、銷售、管理和財務狀況中的秘密資料，不經對方同意不得單方面予以公開。
                第八十七條 合營企業的合同、章程，以及本企業與其他單位間訂立的協議和合同，不經甲乙雙方同意不得向第三者公開。
                第二十一章 不可抗力
                第八十八條 由于地震、臺風、水災、火災、戰爭以及其他不能預見并且對其發生和后果不能避免或克服的不可抗力的事故和事件，而直接影響本合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的事故和事件的一方應立即將事故和事件情況電傳或電報通知對方，并應在_________天內立即提供事故和事件詳情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的證明文件。甲乙雙方應按照事故和事件對履行合同影響的程度盡快協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同義務。因不可抗力事故和事件造成的損失，各方都不負賠償責任。
                第二十二章 爭議的解決
                第八十九條 甲乙雙方在履行本合同中發生的或者與本合同有關的任何爭議，應首先以友好精神力求協商解決。
                如爭議未能協商解決，應提交有關仲裁機構進行仲裁。如甲方為原告，應在_________，根據該協會仲裁規則進行仲裁；如乙方為原告，應在_________，根據該委員會的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。
                第九十條 在發生爭議和在協商、仲裁期間，除有爭議的問題外，甲乙雙方應繼續履行本合同中規定的各自應承擔的其他義務。
                第二十三章 解除合同
                第九十一條 發生下列情況之一時，本合同失效：
                1．第十七章規定的清算手續完成后；
                2．乙方全部出資額轉讓給甲方后；
                3．如果本合同簽字后六個月得不到政府審批機關批準。
                第二十四章 附則
                第九十二條 本合同及其附屬文件的修改、變更，須經甲乙雙方協商同意并以書面形式確認。凡需經有當局批準的，在獲得批準之后生效。
                第九十三條 本合同的正本用中文和_________文兩種文字寫成，一式兩份，甲乙雙方各保存一份。兩種文字的文本具有同等效力。如發生歧義，甲乙雙方協商解決。
                第九十四條 甲乙雙方之間就履行本合同或與其有關事項相互的通知，凡與雙方各自的權利、義務有關的，應以書面形式進行。
                前款的通知如采取電報或電傳形式，須隨后以航空掛號信函通知。
                合營企業與乙方之間往來的文件、通知、會計報表、審計報表等，均須以航空掛號寄送。
                雙方接受通知的地址，應是本合同中第一條寫明的法定地址。
                第九十五條 甲乙雙方在合營期內未取得對方同意，不得使用，也不得讓第三者使用“_________”，或與其類似的名稱，進行與合營企業無關的活動。
                第九十六條 本合同及其附屬文件，均自中國有關當局批準之日起生效。
                第九十七條 本合同于_________年_________月_________日，由甲乙雙方的授權代表在中國_________市簽署。
                甲方（蓋章）：_________        乙方（蓋章）：_________
                簽訂地點：_________          簽訂地點：_________
                合資經營合同
                中國＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿（國）＿＿＿＿＿公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法律法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。
                第一條合資合同雙方
                合同雙方如下：
                １．１．“中國＿＿＿＿＿公司”（以下簡稱甲方）是一個按中華人民共和國（以下簡稱“中國”）法律組織和存在的企業法人，在中國注冊，持有編號為＿＿＿＿＿的營業執照。
                法定地址：
                法人代表：
                １．２．“＿＿＿＿＿公司”（以下簡稱乙方）是一個按＿＿＿＿＿國法律組織和存在的企業法人，在＿＿＿＿＿注冊，持有編號為＿＿＿＿＿的營業執照。
                法定地址：
                法人代表：
                １．３．各方均表明自己是按中國法律或＿＿＿＿＿國法律合法成立的有效法人，具有締結本合資合同并履行本合同義務所需的全部法人權限。
                第二條按照中國的合資企業法和其它有關法律和法規，合同雙方同意在中國境內＿＿＿＿＿?。撸撸撸撸呤薪⒑腺Y公司。
                第三條合資公司的中文名稱為＿＿＿＿＿＿＿
                合資公司的英文名稱為＿＿＿＿＿＿＿
                法定地址：＿＿＿＿＿＿＿
                第四條合資公司為中國法人，受中國的法律、法規和有關規章制度（以下簡稱“中國法律”）的管轄和保護，在遵守中國法律的前提下，從事其一切活動。
                第五條合資公司的法律形式為有限責任公司，合資公司的責任以其全部資產為限，雙方的責任以各自對注冊資本的出資為限。合資公司的利潤按雙方對注冊資本出資的比例由雙方分享。
                第六條目的
                合資雙方希望加強經濟合作和技術交流，從事第七條所規定的經營活動，……（根據具體情況寫），為投資雙方帶來滿意的經濟利益。
                第七條合資公司生產和經營范圍（略）
                第八條合資公司生產規模（略）
                第九條總投資
                合資公司的總投資額為＿＿＿＿＿＿＿＿人民幣。
                第十條注冊資本
                合資公司的注冊資本為＿＿＿＿＿人民幣，其中：
                甲方＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿＿％；
                乙方＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿＿％。（如乙方以外幣出資，按照繳款當日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價折算成人民幣）
                第十一條雙方將以下列作為出資：
                １１．１．甲方：現金＿＿＿＿＿元
                機械設備＿＿＿＿＿元
                廠房＿＿＿＿＿元
                工地使用費＿＿＿＿＿元
                工業產權＿＿＿＿＿元
                其它＿＿＿＿＿元共＿＿＿＿＿元
                １１．２．乙方：現金＿＿＿＿＿元
                機械設備＿＿＿＿＿元
                工業產權＿＿＿＿＿元
                其它＿＿＿＿＿元共＿＿＿＿＿元
                第十二條合資公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分＿＿＿＿＿期繳付，每期繳付的數額如下：（略）
                第十三條貸款
                總投資和注冊資本之間的差額向銀行貸款?？墒紫瓤紤]向合資公司所在的國內銀行或其它渠道借貸。甲、乙方按在合資公司注冊資本的比例各自負責貸款擔保。
                如果合資公司董事會認為，除了第十一條規定的雙方投資額和上述貸款外，合資公司的經營需要流動資金和其它資金，雙方應按各自在合資公司注冊資本的比例為上述借款作擔保。
                如果不能按上述方式獲得借款，董事會將按合同雙方各自在合資公司中的資本比例向合同雙方另外征集資金。除非合同雙方另以書面形式明確表示同意，任何一方都沒有義務再增加注冊資本成為第三方借貸給合資公司的款項作擔保。但是，如果合資公司的經營、利潤狀況良好，合同雙方原則上同意再適當增加注冊資本，即按經營發展狀況和穩妥的股本籌措原則使用積累的儲備基金。
                第十四條資本轉讓
                除非得到另一方的同意并經審批機關批準，合同任何一方都不得將其認繳的資本股份全部或部份轉讓給第三方。
                如果一方將其認繳的資本股份全部或部分轉讓給第三方，則另一方具有優先受讓的權利，受讓的條件不得苛刻于轉讓給第三方的條件。另一方特此表示，如果自己不行使優先受讓權，即為同意上述轉讓。
                第十五條抵押和擔保
                未經董事會一致同意，任何一方都不得將其認繳的資本股份全部或部分用作抵押，也不得用作擔保。
                第十六條甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：
                １６．１甲方責任（根據具體情況寫，主要有：）
                （1）按第五章規定出資并協助安排資金籌措；
                （3）向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續；
                （4）協助合資公司組織合資公司廠房和其它工程設施的設計、施工；
                （5）協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口
                報關手續和在中國境內的運輸；
                （6）協助合資公司聯系落實水、電、交通等基礎設施；
                （7）協助合資公司申請所有可能享受的'關稅和稅務減免以及其它利益或優惠待遇；
                （8）協助合資公司招聘中方管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；
                （9）協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等；
                （10）負責辦理合資公司委托的其它事宜。
                １６．２乙方責任：
                （1）按第五章規定出資并協助安排資金籌措；
                （2）辦理合資公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜；
                （3）提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員；
                （4）培訓合資公司的技術人員和工人；
                （6）負責辦理合資公司委托的其它事宜。
                第十七條許可與技術引進協議
                合資公司和＿＿公司的“許可與技術引進協議”應與本
                第十八條合資公司和＿＿公司就使用＿＿公司的商標簽訂“商標使用許可協議”，所有同商標有關的事宜均應按照“商標使用許可協議”的規定辦理。
                或合資公司的產品使用商標為＿＿＿＿＿＿＿＿。
                第十九條合資公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占＿＿＿＿＿％，內銷部分占＿＿＿＿＿％。
                第二十條合資公司內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷，或由中國外貿公司包銷的占＿＿＿＿＿％。
                第二十一條產品可由下述渠道向國外銷售：
                由合資公司直接向中國境外銷售的占＿＿＿＿＿％。由合資公司與中國外貿公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿公司包銷的占＿＿＿＿＿％。由合資公司委托乙方銷售的占＿＿＿＿＿％。
                第二十二條合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。
                第二十三條董事會由＿＿＿＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿＿＿＿名，乙方委派＿＿＿＿＿名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事、董事長和副董事長任期４年，經委派方繼續委派可以連任。
                第二十四條董事會是合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜：
                １．修改合資公司的章程；
                ２．終止或解散合資公司；
                ３．與其它經濟組織合并；
                ４．合資公司注冊資本的增加；
                ５．采納、更改或終止集體勞動合同、職工工資制度和集體福利計劃等；
                ６．分紅；
                ７．批準年度財務報表，……（略）
                第二十五條董事會的所有決議均需全體董事的多數表決方能通過，但第二十四條＿＿＿＿＿款所列事項需全體董事一致同意后方能通過。
                第二十六條董事長是合資公司的法定代表。如果董事長不能行使其職責，應書面授權副董事長代理。
                第二十七條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議紀要歸合資公司存檔。
                任何一名董事如不能出席會議，應以書面委托的形式指定一名代理出席會議和行使表決權。如果董事既不出席會議也不委托他人參加會議，應視作棄權。
                第二十八條合資公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由＿＿＿＿＿方推薦，副總經理＿＿＿＿＿人，由甲方推薦＿＿＿＿＿人，乙方推薦＿＿＿＿＿人?？偨浝?、副總經理由董事會聘請，任期＿＿＿＿＿年。
                第二十九條總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合資公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。
                第三十條總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。
                第三十一條合資公司生產中所需要的有關設備、儀器等物資，其采購權歸合資公司。
                第三十二條合資公司所需原材料、燃料、零部件、運輸工具等，在條件相同情況下，盡先在中國購買。
                第三十三條合資公司職工的招聘、處罰、辭退、合同期限、工資、勞動保險、生活福利等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司工會組織集體或個別地訂立勞動合同。
                合資經營合同
                中國_________公司和_________國_________公司根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商同意在中華人民共和國_________省_________市共同投資，聯合經營_________公司。
                1·1 合營各方為：
                中國_________公司（以下簡稱甲方）在中國_________注冊登記，其法定地址在中國_________省_________市_________街_________號；法定代表：姓名_________職務_________國籍_________。_________國_________公司（以下簡稱乙方）在_________國_________地登記注冊，其法定地址在_________國_________地；法定代表：姓名_________職務_________國籍_________。
                1·2 合營公司的中文名稱為：_________外文名稱為：_________合營公司的法定地址在合營公司根據業務需要，經有關當局批準后，可在國外或其它地方設立分支機構或辦事處。
                1·3 合營公司是在中國境內設立的合資經營有限公司，是中國的法人。公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和條例的規定。
                2·1 營業范圍：
                合營公司將承擔下列各類項目的工程承包或咨詢服務：
                煤礦，冶金，石油，交通運輸，水力發電，火力發電，核電站，水利，通訊，及上述各類項目的附屬項目等。
                2·2 服務內容：
                合營公司在其營業范圍內，將為客戶提供下列各類服務：
                2·2·1 工礦企業工程項目的新建，改建，擴建和技術改造，發展規劃設計。
                2·2·2 初步可行性分析
                2·2·3 可行性研究
                2·2·4 項目評價
                2·2·5 選擇土建施工部門
                2·2·6 土建工程的施工監督
                2·2·7 培訓技術人員，管理人員
                2·2·8 技術轉讓
                2·2·9 董事會批準的其它服務項目
                2·3 合營公司將根據上述服務范圍，類別及公司營業計劃，尋求承擔中國國內或國外項目。
                3·2 甲乙雙方將以下列方式作為出資
                甲方：現金_________元，專有技術使用費_________元。共_________元。
                乙方：現金_________元，機械設備_________元，專有技術使用費_________元，其他_________元。共_________元。
                3·3 合營各方在合營公司獲得營業執照后_________天內，分期繳足投資資金，其應付金額和期限規定如下：_________。
                任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳按14·3條辦理。
                3·4·1 注冊資本的增加轉讓或以其它方式處置，均經董事會通過。并報原審批機關辦理登記手續。
                3·4·2 合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額。需經公司他方同意。公司他方有權優先購買其轉讓的股份。公司一方向第三者轉讓出資額的條件。不得比向公司他方轉讓出資額的條件優惠。
                4·1 合營公司利潤在按中國稅法納稅完了以后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險。
                4·2 合營公司的資產負債，僅以公司注冊資本為限。
                5·1 合營公司在領取營業執照后，即可以法人身份開始營業，合營期限為_________年，合營期滿合營合同自行終止。
                5·2 如合營各方一致同意，延長合營期限，應在合營公司期滿前6個月，向有關機構提出延長合營期限的申請，每次延長以 年為限。
                5·3 合營公司期限屆滿或提前解散時。董事會應指定一個清算委員會。清算委員會可包括或由全體董事組成。并按照中國的有關財務會計制度訂立公司清算計劃。妥善進行清算。合營公司的全部財產資金用于償還公司債務。履行賠償義務支付清算費用后。所余全部財產均應依雙方在注冊資本中所占的投資比例進行分配。
                6·1 甲方責任：
                6·1·1 按照3·3條的規定，按時提供應分攤的資本。
                6·1·2 協助合營公司在中國注冊并取得營業執照。
                6·1·3 按照合營公司的營業計劃。為合營公司提供國內外工程項目。
                6·1·4 協助合營公司在當地招收有經驗的和合格的經營管理人員，工程技術人員及工人。
                6·1·5 協助合營公司的外籍工作人員辦理入境簽證，工作許可證等手續。
                6·1·6 負責辦理合營公司委托的其它事宜。
                6·2 乙方責任
                6·2·1 按照3·3條的規定提供應分攤的資本。
                6·2·2 按照11·1條及附件的規定。提供適用及先進的技術。乙方應盡最大努力取得所需要的出口許可證。（詳見附件）。
                6·2·3 按照合同規定。向合營公司提供有經驗的合格的技術人員及高級管理人員。
                協助合營公司聘請國外有關高級工程技術及管理人員。
                6·2·4 培訓合營公司的技術人員，管理人員及其他工作人員。
                6·2·5 按照合營公司的營業計劃，尋找國外有關工程項目。
                6·2·6 辦理合營公司委托的其它事宜。
                6·3 免責范圍：
                合營各方除按合同規定享受權利，承擔義務外，對于因合營公司的行為引起或與合營公司行為有關的任何間接或直接發生的損失或損害，雙方均不向對方負責。
                7·1 合營公司設立董事會。董事會為合營公司的最高權力機構。董事會由_________名董事組成。其中甲方_________名；乙方_________名；董事長由甲方委派；設副董事長_________名。由_________方委派。
                7·2 董事長，副董事長及董事的任期為四年。任期期滿后，如獲繼續委派可以連任。
                任何一方可以隨時更換自己委派的董事長，副董事長或董事，但必須書面通知合營的另一方。
                7·3 董事會的職權，決議程序及董事會的召開均按合營章程的規定執行。
                8·1 合營公司實行董事會領導下的總經理負責制。設總經理一名由_________方推薦。副總經理_________名。由甲方推薦_________名。乙方推薦_________名。正副總經理任期為_________年。
                8·2 總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作。副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作。合營公司將根據本公司的業務需要下設部門經理。負責部門業務的日常工作。并對總經理和副總經理負責。
                8·3 正副總經理由合營公司董事會任命和免職。正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理的職務。各部門經理由總經理任命。
                9·1 合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定。結合本公司的實際情況加以制定。合營公司注冊登記后，應及時到當地財務部門和稅務機關備案。
                合營公司在_________銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經批準和指定的國外其它銀行開立帳戶。
                9·2 合營公司的財務會計制度，應采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止，為一個會計年度。公司會計采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫。（也可以同時用甲乙雙方同一種外國文字書寫）。
                9·3 合營公司設總會計師，副總會計師各一名?？倳嫀煹穆殭嗪拓熑伟春蠣I公司章程的規定執行?？倳嫀熡蒧________方推薦。副總會計師由_________方推薦?？倳嫀煾笨倳嫀熅啥聲蚊?。
                10·1 合營公司職工的雇傭，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜。均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和董事會與合營公司工會簽訂的勞動合同辦理，勞動合同訂立后。即報當地勞動管理部門備案。
                10·2 甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員。高級工程技術人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定。
                11·1 合營雙方長期合作的一個重要目的，是由雙方向合營公司提供先進和適用的技術和優質服務，推動合營公司業務，使其在國內獲得卓越顯著的經濟效益。在國際市場上獲得較強的競爭能力。技術和服務的提供將與公司從事的項目相結合，并支持項目的實施。公司還將根據具體情況制訂培訓計劃。使其公司有關職員能成功地運用這些先進技術。技術和服務的提供方式。具體內容，費用標準等詳見附件。
                11·2 合營公司與合營雙方簽訂的有關技術或服務協議。其期限為_________年。協議期滿后。合營公司仍有權使用這些技術。
                12·1 合營公司按照中華人民共和國有關稅法規定交納各種稅金。
                12·2 合營公司的職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》交納各種稅金。
                13·1 合營公司的各項保險均向中國人民保險公司投保。由公司經理向董事會提出公司的保險計劃。經董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續。
                14·1 合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件。造成合營另一方損失時。受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施。補救措施采取后尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的。另一方仍有權要求賠償損失。
                14·2 合營一方因違反合同而承擔的賠償責任。應相當于另一方因此而遭到的損失，并支付一定數額的違約金，其違約金的計算方法如下：_________。
                14·3 合營一方未按期支付合同規定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息。從逾期第一個月起；_________。
                上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付。
                15·1 合營雙方因不可抗力事件（地震，臺風，水災，火災，戰爭及其它不能預見并對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事故）以致造成受事件直接影響的一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下不作為違約處理。
                15·1·1 不可抗力事件是阻止、阻礙、遲延受事件影響一方履行合同的直接原因。
                15·1·2 受事件影響的一方在該事件發生的情況下。已經采取了所有能夠實施的合理措施。
                15·1·3 受事件影響的一方。在遭受事件時，已立即通知合營他方。并在十五天以內，以書面形式提供事故情況，及處理結果和遲延履行或無法履行本合同的理由。并由該事故發生地的合法公證機關出具證明。
                15·2 一旦事件影響已克服或處理結束。受事件影響的一方必須立即通知合營他方。
                16·1 合同發生爭議時，合營各方應盡可能通過協商或第三者調解解決。當事人不愿協商解決的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁。在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序。在其它機構仲裁應遵守該機構的仲裁程序。
                16·2 仲裁裁決是終局裁決，對雙方都有約束力。
                仲裁費用由敗訴方負擔或由仲裁裁定。
                17·1 本合同的訂立，效力，解釋，履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄。
                18·1 經合營各方協商同意后，可以變更或修改合同，合營各方必須就此簽訂書面協議方能有效。
                合營任何一方未征得合營他方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規定的權利和義務轉讓給第三者。違反上述規定以任何方式轉讓的合同均屬無效。
                前兩款所述變更情況，按中國法律或行政規定，應由國家批準成立的合營合同，應經原審批機關批準方能有效。
                18·2 有下列情形之一的，合營一方有權通知他方解除合同。
                18·2·1 企業發生嚴重虧損，無力繼續經營；
                18·2·2 另一方違反合同，以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益。
                18·2·3 另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許遲延履行的合理期限內仍未履行合同。
                18·2·4 發生不可抗力事件。致使合同的全部義務不能履行；
                18·2·5 合同約定的解除合同的條件已經出現。
                18·3 有下列情況之一的合同即告解除。
                18·3·1 仲裁機構裁決或法院判決終止合同；
                18·3·2 雙方商定同意解除合同。
                18·4 在合營合同解除時。雙方有義務完成合營公司正在進行的項目。
                19·1 按本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協議，附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發生矛盾時，應以本合同條款為準。
                19·2 本合同經雙方法定代表簽字后，須經_________批準方能生效。
                19·3 本合同于_________年_________月_________日由甲，乙雙方的授權代表在地簽字。
                甲方（蓋章）：_________        乙方（蓋章）：_________
                代表（簽字）：_________        代表（簽字）：_________
                簽訂地點：_________          簽訂地點：_________
                合資經營合同
                1．1．_________股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的，并在法律上獲準從事經濟活動的，其總公司設在中華人民共和國_________省_________(以下簡稱甲方)；_________股份有限公司是遵照_________國法律成立的，其總公司設在_________________(以下簡稱乙方)。
                1．2．甲方和乙方(以下簡稱雙方)同意根據(中華人民共和國中外合資經營企業法)和(中華人民共和國中外合資經營企業法實施條 例)及其有關法律的規定，共同成立一個合資公司。雙方同意抱著誠摯的態度遵守本合同。
                2．1．合資公司的中文全名稱：_________________________________(簡稱公司)
                3．1．公司以公正及合法的平等互利的商業原則為基礎進行經營，并以銷售其產品和提供服務而獲得公司滿意的利潤為指標。
                3．2．公司應提高管理水平，努力取得經濟效益，并根據國際商業貿易實務慣例，使公司的效率、產量、價格、及交貨時間方面應具有競爭能力。
                3．3．公司生產的_________產品并提供服務，面向中國國內市場和指定范圍的國際市場及有關的公司和企業銷售并履行公司確定的有關業務。
                3．4．設立服務公司，經營公司所需的多項生活服務業務。
                4．1．公司為有限責任公司。雙方對公司的責任以雙方確認的投資額為限。公司的注冊資本為________(大寫：_________美元)，甲方和乙方各出資50％計_________(大寫：______________美元)，雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔虧損和風險。
                4．2．上述的資金應以雙方同意的現金，實物和技術投入。全部投資在公司成立(獲得營業執照簽發日)_________年內完成。第一次投資(甲乙方各投資_________美元)在合資公司成立后1個月內完成，其余部份投資的時間，根據實際的需要，由董事會決定。
                4．3．公司不發行股票。雙方在各自交納其投資額后，應由一個在中國注冊的會計師驗證，出具驗證書，由公司據此發出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應載明下列事項：公司的名稱；公司成立的日期；合資雙方的名稱和投資數額，投入資本的年、月、日，發給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據。雙方確認的注冊資本總額在合同期內不得減少。
                4．4．資金。除注冊資本外，若公司需補充資金，經董事會決定，可按中華人民共和國合資經營企業貸款辦法，通過中國銀行以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請貸款。
                4．5．雙方對公司注冊資本的投資細節由公司的董事會確定。
                5．1．董事會是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大問題。董事會由六(6)名成員組成，甲、乙方各占三(3)名。董事人選由甲、乙方各自委派或調換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔任，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔任。董事任期四(4)年，經各方繼續委任可以連任。
                5．2．董事會決策一切問題需經六分之四(4／6)的董事(4名董事)表決通過。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當處理有關雙方權益的事項時，董事會應根據平等互利、協商一致的原則決定。
                5．3．董事會每年召開兩次會議(定于6月和12月)，由董事長召集并主持。
                董事長須在開會前二十(20)天發出通知書。必要時，經一方全體董事要求，董事長和副董事長協商后，可召開特別會議。會議記錄采用中文和英文書寫，記錄歸檔保存。董事長不在時，由副董事長代行其職責。會議一般應在中國境內召開。在尚未召開董事會會議的情況下，經全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力。
                5．4．需經董事會一致通過的事項包括：
                (1)公司章 程的修改；
                (2)公司注冊資本的增加與轉讓；
                (3)公司期限的延長、終止、解散和其清算及結業工作；
                (4)公司的發展規則和貸款計劃；
                (5)公司的工作計劃，生產經營方案；
                (6)公司年度財務預算、決算與年度會計報表；
                (7)儲備基金、職工獎勵及福利基金、公司發展基金的提取方案和年利潤分配方案；
                (8)公司總經理和副總經理的任免及由總經理、副總經理提名的各部門的負責人的任免；
                (9)公司經營管理的規章 制度；
                (10)公司的組織機構、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法；
                (11)公司的人員培訓計劃；
                (12)其他有關雙方權益的重大問題。
                5．5．總經理和副總經理應根據本合同和董事會的決議，主持公司的日常經營管理工作。如總經理不在時，則由副總經理代行其職責。各部門的設立、組織、職責和人事安排，由總經理、副總經理根據董事會所決定的原則來制定，并由董事會批準。
                5．6．總經理和副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參加其他的經濟組織與本公司的商業競爭。若正、副總經理或其他高級管理人員貪污，或嚴重地失職，董事會有權隨時予以辭退。
                6．1．甲方和乙方，應盡力以最有效和最經濟的辦法實現公司的經營宗旨和目標并在現行法律和允許的營業范圍內雙方選派有資格、有經驗的管理人員和技術人員在公司勤勉地進行營業。
                6．2．甲方有責任和義務協助公司辦理下列事宜：
                (1)協助公司向中國有關主管部門辦理申請批準、登記注冊、領取營業執照等事宜；
                (2)協助公司申請獲得可能范圍內的稅收減免待遇；
                (5)協助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫療等事項；
                (6)協助公司聘請中國籍職員、工程師、技術人員、工人和翻譯人員；
                (7)協助公司向中國銀行及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶；
                (8)協助公司聯系在中國境內的物資運輸、進出口報關等手續；
                (9)甲方在可能的情況下應公司的請求對其他需辦的事情應予以協助。
                6．3．乙方有責任和義務協助公司辦理下列事宜：
                (2)為公司制定并提供有關制造工藝、設備保養、安全、物資儲存等工作細則及規定；
                (4)協助公司收集與公司業務有關的、適用的技術、工藝、經濟信息及法律資料。
                7．1．董事會應在公司成立之日起六十(60)天內委派籌建小組(以下簡稱籌建組)?；I建組工作計劃由董事會決定，籌建組由四(4)名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應指派由雙方提名的組員，并從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經董事會批準。
                7．2．新廠房的建筑，籌建小組按第6．2．款規定負責聯系建筑設計的批準，監督設備及材料采購，制訂建筑工程時間表，提供技術管理，確保建筑工程進度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料?；I建小組在日常工作方面積極合作，并在新廠房建筑期間至少每星期開會一次，商討建筑工程進度和質量，此會議應做記錄并由組長和副組長簽署。
                7．3．至少有三(3)名籌建小組組員(包括組長)予以建議時，總經理方可代表公司與承建企業簽訂建筑合同和其他有關合同。每份建筑合同規定的工程應在中國有關單位允許承建該工程范圍之內。一切工作應按照合同內載明的時間表執行。全部建筑及有關成本費不得超出該合同內載明的數額。
                8．1．每個財政年度終結后應盡快把公司的純利按照甲方和乙方對公司注冊資本投資的數額比例分配給各方。為了達到本款8．1的目的，“純利潤”表示從毛利中扣除下列各項費用后余下的數額：
                (2)按照中國有關的法律條 例規定及由董事會設立的儲備基金的數額；
                (3)按照董事會設立為發展和擴充公司的再投資所需基金數額；
                (4)按照中國有關法律和條 款規定或由董事會設立的職工獎勵和福利基金的專項資金數額。
                8．2．按照“廣東省經濟特區條 例”第三章 第十四款優惠待遇的精神，公司應繳的最高所得稅率為百分之十五(15％)。對于技術比較先進，規模較大的企業，給予減稅20％至50％或免稅1年至3年的優惠。公司在甲方的協助下按照中國法律及條 例申請獲得減免稅待遇。
                8．3．公司的中國、華僑、港澳及外籍人員應按照中國稅法及條 例交納個人所得稅。
                9．1．按照“中華人民共和國廣東省經濟特區條 例”公司有權利：
                (1)可以獨立經營自己的企業，可以雇用外籍人員擔任技術和管理工作；
                9．2．視公司經營的需要，自行確定采用計件或計時、計日、計月工資制；
                9．4．公司因故中途停業，經向有關部門申報理由，辦理清債手續，其資產可轉讓，資金可匯出。
                10．1．公司應按照中華人民共和國有關中外合資企業財會統一條 例建立會計制度。
                10．2．公司應在財務年度內，每季終結十(10)天內編制季度財務報表，并將該財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。財務報表應包括該會計期間終結時有關資產負債表及損益表，并以中英文編制。由公司主管財務的職員簽署是真實正確無誤的。
                10．3．公司應在財務年度終結后三十(30)天內編制年度財務報表，并將財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。年度財務報表包含截止該財務年度終結時有關資產負債表及損益報表。財務報表應以中英文編制并由董事會委托的經中國、政府注冊的一家會計事務所予以審計并證明是真實、正確無誤的。
                10．4．甲方和乙方有權隨時在公司每個財務年度終結后一(1)個月內自費派審計師審查公司的經營帳目及記錄。
                11．2．本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止，公司的合資期限為十(10)年。若公司業務有發展，注冊資本需增多，則合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定。
                11．3．當期限屆滿前六(6)個月，雙方同意終止合同之外，按(中華人民共和國中外合資經營企業法實施條 例)規定，經政府有關部門批準合資公司的期限可繼續作每次為期五(5)年的延長。
                11．4．若因任何原因或任何一方造成終止合同，均需報原合同批準之機構批準。
                公司的任何一方未經董事會一致通過及中國主管審批部門的批準，不得向第三者轉讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉讓股份，必須遵守以下規定：
                (1)公司的一方希望轉讓其在公司的'全部或部份股份時，公司他方有優先購買權；
                (4)公司營業，不得使公司的工作受到妨礙或組織機構受到影響；在批準轉讓后，公司應在三十(30)天內向工商行政管理局辦理變更登記手續。
                13．1．當出現下列情況時，任一方可發出終止合同通知書，該通知書至少應在合同終止前的六十(60)天內發出：
                (1)在一方自愿或非自愿宣布破產、清盤或解散；
                (3)在雙方嚴格遵守條 文后，仍然違反政府現行的法律、法令或條 例，使公司無法繼續營業。
                13．2．本合同提前終止或終止后，公司對其資產、債權和債務進行清算。在清算時應本著公平合理的原則，按合同規定執行。
                13．3．當公司期滿或合同終止，宣告解散時董事會應制定清算的程序和原則并確定清算委員會成員。清算委員會可聘請在中國注冊的會計師、律師擔任并向董事會提出建議。
                13．4．根據中國有關法律并經有關當局批準，清算委員會可將公司以“營業中的公司”出售并簽售購協議書。甲方有優先購買權。
                13．5．若沒有買主愿意購買“營業中的公司”，則公司的業務予以終止，清算委員會可以按分項售賣公司的資產。在這種情況下，甲方有優先購買權，乙方次之。
                13．6．違約一方，必須對申請結束營業的一方因其違約事項所蒙受的財務損失擔負責任。
                14．1．遵照關于申請辦理(土地使用)的規定，甲方需代表公司向政府有關部門填交新廠房的用地申請書，取得規劃部門的批準，領取(土地使用證書)。
                14．2．按照經濟特區土地管理暫行規定，公司作為技術密集的先進的項目可申請免繳土地使用費。公司亦應申請獲得有關土地使用費方面的優惠待遇。
                在合同期內，公司總經理與第一副總經理擬根據不同階段不同業務共同提出公司投保的項目。在價格、服務同等條 件下，應優先向中國保險公司投保。
                16．1公司的建立、經營、管理、稅務、進出口物資、勞動管理、土地使用、人員出入境及其他活動應遵守經頒布的廣東省經濟特區內的有關法律、規章 及條 例。
                在此法律、規章 及條 例中尚無規定時，合資公司應遵守經頒布的中華人民共和國法律、法令、規章 及條 例。公司亦應遵守本合同所列條 款。
                16．2．公司的財產、權利和乙方的投資、利潤分成，根據本合同規定乙方應得的數額及乙方的一切合法權益，應受經頒布的中華人民共和國和廣東省經濟特區的法律、法令、規章 及條 例的保護。
                17．1．在執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭執，首先應由雙方友好協商解決。
                17．2．由于本合同引起甲方與乙方之間的任何爭執，首先應由董事會以互相信任的精神協商解決。若于三十(30)天內未能解決時，甲方和乙方可選擇第三方進行調解。
                17．3．若調解于三十(30)天內不能解決時，其爭執應由仲裁作最終裁決。仲裁小組由三名仲裁員組成，甲方指派一名，乙方指派一名，第三名仲裁員由甲、乙方指派的兩名仲裁員共同商定。若被指派的兩名仲裁員，意見分歧，則第三名仲裁員應由瑞典斯德哥爾摩商會仲裁院指派，并任仲裁小組主席，仲裁地點在瑞典斯德哥爾摩。
                17．4．仲裁的裁定是終局的，對雙方都有約束力，仲裁費由敗訴方負擔或由仲裁機構裁定。
                18．1．雙方遇有無法控制的事件或情況，應視為不可抗力事件，但不僅限于火災、風災、水災、地震、爆炸、戰爭、叛亂、暴、動、傳染病及瘟疫。若由于不可抗力事件導致任何一方不能履行本合同規定的義務時，應把本合同規定的履行義務的時間延長，延長的時間應與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等。
                18．2．受不可抗力事件影響的任何一方應立即以電報或電傳把發生不可抗力事件通知另一方，并隨后于十四(14)天內用航空掛號信經政府有關當局或部門確認的發生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過九十(90)天時，應通過友好協商確定，為仍繼續執行協議或提前終止協議。
                19．1．本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件條 款與合同主件的相應條 款發生矛盾時，應以合同主件為準。
                19．2．本合同修訂須經雙方討論通過，形成正式文件。經主管部門審批，審批后的文件為本合同不可分割的組成部分。
                19．3．本合同內書寫的標題，僅為醒目所列，不影響條 款的意義和解釋。
                19．4．本合同及附件用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。
                19．5．公司全部重要文件，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等效力。
                19．6．雙方同意以漢語和英語為工作語言。
                本合同的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執兩份。
                21．1．本合同生效日起，雙方以前簽訂所有與本合同有關的文件，即告作廢。
                21．2．本合同或與本合同有關文件的任何條 款除對適用法律有違背的，不合法的或不可強行的條 款外，余下的、凡有效的、合法的，可強制執行合同中的任何條 款應予以執行，不得受到影響或削弱。
                21．3．本合同經雙方授權之代表于首頁寫明的日期簽訂，特此證明。
                22．1．公司雙方的任一方向對方遞送通知文件(包括電傳、電報、信件等)，按下列地址發出，在收到之日起被認為已送達：__________________________________。
                22．2．本公司生效期間，雙方有權隨時更改各自地址，但更改時應提前一(1)個月以書面通知對方。
                甲方(蓋章 )：_____________
                乙方(蓋章 )：_________公司
                法人代表(簽字)：_________
                法人代表(簽字)：_________
                _________年______月______日
                _________年______月______日
                簽訂地點：_________________
                簽訂地點：_________________
                中美合資經營企業合同
                簽約第二方：bd公司，系美國*司，在美國＿＿＿＿＿＿＿注冊（以下簡稱“乙方”）。
                茲證明。
                鑒于甲方在中國生產和銷售產品；
                為此，鑒于本協議所述的前提與約定，特此立約如下：
                第一條?定義。
                在本協議中，除非文中另有明確規定，下列短語具有以下意思：
                1.“合營企業”，系指根據本協議建立的公司。
                2.“許可產品”，系指＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。??。
                3.“專利”，系指＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。??。
                4.“商標”，系指＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。??。
                5.＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。??。
                1.甲方和乙方按照中華人民共和國的法律建立合營企業。
                2.合營企業稱為＿＿＿＿＿＿，地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
                3.合營企業的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。
                5.合營企業的組建費用由甲、乙雙方平均分擔。
                第三條?生產經營的目的、范圍和規范。
                3.合營企業盡可能開發許可產品的新品，以滿足國內外市場的發展需要。
                第四條?資本結構。
                1.合營企業的注冊資本為＿＿＿＿＿，其中甲、乙方各出資50％。
                2.甲方出資：
                （1）廠房：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；
                （2）國產設備：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；
                （3）現金：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；
                （4）合資企業廠地：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；
                3.乙方出資：
                （1）現金：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；
                （2）先進設備：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；
                （3）工業產權：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
                第五條?專利許可。
                1.乙方同意向合營企業轉讓下列獨家許可：
                （2）商標獨占許可，依據本協議的商標許可協議，用乙方商標銷售許可產品。
                第六條?產品銷售。
                1.甲、乙雙方共同負責銷售許可產品。
                3.許可產品也可以在中國市場出售。
                第七條?董事會。
                1.董事會是合營企業的最高領導機構，負責合營企業的主要事宜。
                4.對于下列問題，必須經出席會議的董事一致通過，方可作出決定。
                （2）終止和解散合營企業；
                （3）增加或轉讓合營企業的注冊資本；
                其他問題的決定，以出席會議董事人數的簡單多數票作出。
                第八條?管理。
                1.合營企業設經營管理機構，負責企業的日常經營管理工作。
                3.管理機構設若干部門，在總經理和副總經理的領導下，負責企業各部門的工作。
                第九條?勞動管理。
                第十條?財務與會計。
                2.合營企業雇用合格的財務人員和審計員，設立會計賬目，合營各方可隨時查看。
                第十一條?稅費。
                1.合營企業必須按照中華人民共和國的法律納稅。
                2.合營公司的職員和工人必須按照《中華人民共和國個人所得稅法》納稅。
                3.合營企業進出口貨物根據中華人民共和國的法律繳納或減免關稅。
                第十二條?合營期限。
                1.合營期限為＿＿＿＿＿年。合營企業的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。
                第十三條?解散與清算。
                董事會宣布解散合營企業，必須制定清算程序和原則，并成立清算委員會。
                合營企業解散和清算的一切事宜均按中華人民共和國法律辦理。
                第十四條?保險。
                合營企業的各項保險均在中國人民保險*司投保。
                第十五條?仲裁。
                第十六條?協議的修改。
                第十七條?不可抗力。
                第十八條?通知。
                一切有關本協議的通知必須采用書面形式，其地址如下：
                ac公司地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
                bd公司地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
                合營企業地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
                第十九條?唯一協議。
                第二十條?適用法律。
                本協議的形式、效期、解釋和履行均以中華人民共和國法律為準。
                第二十一條?文字。
                茲證明，雙方委派各自代表，在以上開首語中書面的日期簽署蓋章。本協議一式二份。
                ac公司：???????????????bd公司：
                ＿＿＿＿＿＿＿＿????????????＿＿＿＿＿＿＿＿。
                （簽字）????????????????（簽字）。
                （參考文本）。
                第一章?總則。
                第二章?合營各方。
                第一條?本合同的各方為：
                法定代表人：姓名＿＿＿＿＿＿＿＿職務＿＿＿＿＿＿＿＿國籍＿＿＿＿＿＿＿＿。
                （注：若有兩個以上合營者，依次稱丙、訂?…方。）。
                第三條?合營公司的名稱為＿＿＿＿＿＿＿有限責任公司。
                外文名稱為＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
                合營公司的法定地址為：＿＿＿＿＿＿＿＿?。撸撸撸撸呤校撸撸撸撸撸呗罚撸撸撸咛?。
                第四條?合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。
                第四章?生產經營目的、范圍和規模。
                第七條?合營公司生產經濟范圍是：
                生產＿＿＿＿＿＿＿產品；
                對銷售后的產品進行維修服務；
                研究和發展新產品。（注：根據具體情況寫）。
                第八條?合營公司的生產規模如下：
                1.合營公司投產后的生產能力為＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
                第五章?投資總額與注冊資本。
                第九條?合營公司的投資總額為人民幣＿＿＿＿＿＿＿元（或雙方商定的一種外幣）。
                第十條?甲、乙方的出資額共為人民幣＿＿＿＿＿＿＿元，以此為合營公司的注冊資本。
                第十一條?甲、乙方將以下列作為出資：
                甲方：現金＿＿＿＿＿＿＿＿＿元。
                機械設備＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿元。
                廠房＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿元。
                土地使用權＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿元。
                工業產權＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿元。
                其他＿＿＿＿＿＿＿元共＿＿＿＿＿＿＿＿＿元。
                乙方：現金＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿元。
                機械設備＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿元。
                工業產權＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿元。
                其他＿＿＿＿＿＿元共＿＿＿＿＿元。
                一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優先購買權。
                第六章?合營各方的責任。
                第十四條?甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：
                甲方責任：
                辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業執照等事宜；
                向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續；
                組織合營公司廠房和其他工程設施的設計、施工；
                按第十一條規定提供現金、機械設備、廠房……；
                協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸；
                協助合營公司聯系落實水、電、交通等基礎設施；
                協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；
                協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等；
                負責辦理合營公司委托的其他事宜。
                乙方責任：
                辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜；
                提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員；
                培訓合營公司的技術人員和工人；
                負責辦理合營公司委托的其他事宜。
                （注：要根據具體情況寫。）。
                第七章?技術轉讓。
                4.圖紙、技術條件和其他詳細資料是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交；
                提成支付期限按照本合同第十九條規定的技術轉讓協議期限為期限。
                第八章?產品的銷售。
                第二十一條?產品可由下述渠道向國外銷售：
                由合營公司直接向中國境外銷售的占＿＿＿＿＿＿＿％。
                由合營公司委托乙方銷售的占＿＿＿＿＿＿＿＿％。
                第二十四條?合營公司的產品使用商標為＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
                第九章?董事會。
                第二十五條?合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。
                第十章?經營管理機構。
                第十一章?設備購買。
                第三十四條?合營公司委托乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人參加。
                第十二章?籌備和建設。
                第三十八條?籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意后，列入工程預算。
                第三十九條?籌建處在工廠建設完成并辦理完畢移交手續后，經董事會批準撤銷。
                第十三章?勞動管理。
                勞動合同訂立后，報當地勞動管理部門備案。
                第十四章?稅務、財務、審計。
                第四十二條?合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。
                第四十三條?合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。
                第十五章?合營期限。
                第十六章?合營期滿財產處理。
                第十七章?保險。
                第十八章?合同的修改、變更與解除。
                第十九章?違約責任。
                第五十六條?為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。
                第二十章?不可抗力。
                第二十一章?適用法律。
                第二十二章?爭議的解決。
                或者。
                或者。
                仲裁在被訴人所在國進行：
                在中國，由中國國際經濟貿易仲裁委員會根據該會的仲裁規則進行仲裁。
                在（被訴人國名），由（被訴人國家的仲裁組織名稱）根據該組織的仲裁規則進行仲裁。
                仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。
                （注：在訂立合同時，上述三種方式僅能選一。）。
                第六十條?在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。
                第二十三章?文字。
                第二十四章?合同生效及其他。
                中國＿＿＿＿＿＿公司代表??????＿＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿公司代表。
                （簽字）????????????????（簽字）。
                合資經營合同
                根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國省市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。
                第一章合營公司的組成。
                11本合同的合營各方為：
                國公司(以下簡稱乙方)，在國地登記注冊，其法定地址在國地，法定代表：姓名職務國籍(如合營為多方者，可按丙，丁方依次排列)。
                12合營公司的名稱和法定地址：
                合營公司的名稱有限公司。
                外文名稱。
                合營公司的法定地址在中華人民共和國省市。
                合營公司可以根據業務需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構。
                13合營公司是在中國境內建立的合資經營有限公司，是中國法人。公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和有關規定。
                第二章生產經營范圍和規模。
                生產產品;(主要根據具體情況寫)。
                22合營公司的生產規模如下：
                221合營公司投產后的生產能力為年。
                222隨著生產的發展，生產規?？稍黾又?。
                (注：要根據具體情況寫)。
                223合營企業產品的銷售由公司為總代理。具體的銷售辦法另簽協議。
                第三章投資金額，投資比例及資本轉讓。
                乙方出資元。占注冊資本%。
                合營各方在合營期內。不得減少其注冊資本。
                32甲，乙雙方將以下列方式作為出資：
                甲方：現金元。廠房元。土地使用費元。
                工業產權元。其它元。共元。
                乙方：現金元。機械設備元。工業產權元。專有技術使用費元。其它元。共元。
                33合營各方在合營公司得到營業執照后天內。分期繳足出資資金。其應付金額和期限規定如下：
                任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按條辦理。
                341注冊資本的增加，轉讓或以其它方式處置，均經董事會會議通過，并報原審批機關辦理登記手續。
                342合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經公司另一方同意，公司另一方有權優先購買其轉讓的股份。公司一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉讓的條件優惠。
                第四章利潤分配和虧損負擔。
                41合營公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險。
                42合營公司的資產負債，僅以合營公司的注冊資本為限。
                51合營公司在領取營業執照后。即可以法人身份開始營業，期限為年。合營期滿，合營合同自行終止。
                52經合營各方同意延長公司合營期限。應在公司期滿前六個月，向原申批機構提出延長申請。每次延長以年為限。
                53在合營期滿時，中國技術進口總公司將用幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定。
                第六章合營各方的責任。
                61合營企業在正式開業前，應各負其責，完成以下各項事宜：
                611甲方責任：
                辦理為建立合營公司向中國有關部門的申請。注冊登記手續;。
                辦理申請取得土地使用權的手續;。
                組織合營廠房的其它工程設施的設計，施工工作;。
                按條的規定。提供現金，機械設備，廠房等(詳見附件)，協助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續，協助合營公司招聘當地中國籍的經營管理人員，技術人員，和工廠所需的其它人員。
                612乙方責任：
                按第條的規定。提供現金，機械設備，工業產權，專有技術，使用權(詳見附件一)。
                為使合營公司得到產品的設計，生產，安裝和維修的全部技術，為保證全部技術轉讓。乙方將提供：產品設計，制造技術和方法，生產和質量的管理方法，工廠的設計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等。
                辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備，材料等事宜，培訓合營公司的技術人員和工人。
                62在合營企業正式開業后各方將負責辦理合營公司委托的其它事宜。(如：原材料供應，產品的銷售，信息交換等可根據具體情況訂立)。
                第七章董事會。
                71合營公司設立董事會，董事會為公司的最高權力機構。
                董事會由名董事組成，其中甲方名，乙方名。董事長由甲方委派。設副董事長名，由方委派。
                72董事長，副董事長及董事的任期為四年。任期期滿如獲繼續委派，可以連任。
                任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方。
                73董事會的職權，決議程序及董事會的開會時間均按合營章程規定執行。
                第八章經營管理機構。
                81合營公司實行董事會領導下的總經理負責制。設總經理一名，由方推薦，付總經理名，由甲方推薦名，乙方推薦名，正副總經理任期為年。
                82總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作。副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作。
                合營公司將根據本公司的業務需要，下設部門經理，負責部門業務的日常工作，并對總經理，副總經理負責。
                83正副總經理由合營公司董事會任命和免職，正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理職務。各部門經理由總經理任命。
                第九章財務會計制度。
                91合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定，結合本公司的實際情況加以制定。合營公司注冊登記后，應及時到當地財政部門和稅務機關備案。
                合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶。也可以在經批準和指定的國外其它銀行開立帳戶。
                92合營公司的財務會計年度，應采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。為一個會計年度。公司會計采用國際通用的權責發生制和信貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫。(也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫)。
                93合營公司設總會計師，副總會計師各一名?？倳嫀煹穆殭嗪拓熑伟春蠣I公司章程規定執行?？倳嫀熡煞酵扑]，副總會計師由方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命。
                第十章勞動管理。
                101合營公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和合營公司與個人簽訂的勞動合同辦理。勞動合同訂立后，即報當地勞動管理部門備案。
                102甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定。
                第十一章設備、原材料和配件的采購。
                111合營公司為生產和經營需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業自行采購，在同等條件下，應優先在中國購買。對需要在國外采購的產品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產品，其價格不得超出國際市場的合理價格。
                112在采購上述設備和材料前，甲乙雙方應充分醞釀協商并可派員實地考察，必要時可公開招標采購。
                第十二章納稅。
                121合營公司應按照中華人民共和國稅法及有關規定繳納各種稅金。
                122合營公司的職工應按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅。
                第十三章保險。
                131合營公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營公司成立后，由總經理，副總經理向董事會提出公司的保險計劃。經董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續。
                第十四章違約責任。
                141合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施。補救措施采取后，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失。
                142合營一方因違反合同所承擔的賠償責任，應相當于另一方因此而受到的損失。并支付一定數額的違約金。違約金的計算方法如下(詳見附件)。
                143合營一方未按期支付合同規定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起。
                上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付。
                第十五章不可抗力。
                151合營各方因地震，臺風，嚴重的水災和火災，戰爭及其它不能預見并且對其發生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下，不當作違約處理。
                1511不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因。
                1512受事件影響的一方，在該事件發生時，已及時采取各種合理措施。
                1513受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，并在十五天以內，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，并由該事故發生地的有關機構出具證明。
                152在事件影響已經克服或處理結束后，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方。
                第十六章爭議的解決。
                161發生合同爭議時，合營各方應盡可能通過協商解決，或經第三者調解解決。當事人不愿協商和調解的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁。在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程序。
                仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。
                162仲裁費用由敗訴方負擔，或由裁決裁定。
                第十七章適用法律。
                171中華人民共和國法律為本合同的適用法律。
                172本合同的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄。
                第十八章合同的變更與解除。
                181經合營各方協商同意后，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協議，經審批機關批準方能有效。
                182有下列情況之一的，合營一方有權通知合營另一方解除合同：
                1821企業發生嚴重虧損，無力繼續經營。
                1822另一方違反合同以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益。
                1823另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內仍未履行合同。
                1824發生不可抗力事件，致使合同的全部義務不能履行。
                1825合同約定的解除合同條件已經出現。
                183有下列情況之一的，合同即告解除。
                1831雙方商定同意解除合同。
                184合營任何一方未征得合營另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規定的權利和義務轉讓給第三者，違反上述規定，以任何方式轉讓的合同均屬無效。
                第十九章合同生效及其它。
                191按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協議，附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發生矛盾時，應以本合同條款為準。
                192本合同經雙方法定代表簽字后，須經批準，方能生效。
                193本合同于一九年月日由甲乙雙方的授權代表在地簽字。
                194本合同用中文和文書就，兩種文字具有同等效力。
                中國技術進口總公司代表國公司代表。
                簽字簽字。
                甲方見證人(簽字)乙方見證人(簽字)。
                合資經營合同
                轉讓方：_________________________（以下簡稱甲方）
                受讓方：_________________________（以下簡稱乙方）
                本合同由甲方與乙方于_______年______月______日在_________________簽訂。
                甲方在_________合資經營企業（以下簡稱“合營企業”）合法擁有百分之_____的股權，該合營企業是________于_____________批準成立?，F甲方有意轉讓其在合營企業擁有的百分之_______股權，并且甲方轉讓其股權已獲得合營企業他方的同意和合營企業董事會的決議批準。
                鑒于乙方同意受讓甲方在合營企業擁有的百分之______股權及合營企業董事會也同意由乙方受讓甲方在合營企業擁有的________股權，現甲、乙雙方經友好協商，本著平等互利的原則，就甲方在合營企業擁有的_________股權轉讓事宜達成如下條款：
                甲方同意根據本合同所規定的條件以人民幣_________元將其在合營企業擁有的_________的股權轉讓給乙方，乙方同意以此價格受讓甲方在合營企業擁有的_________的股權。
                甲方保證本合同第1條轉讓給乙方的股權為甲方合法擁有，甲方擁有完全、有效的處分權。甲方保證其所轉讓的股權沒有設置任何抵押權或其他擔保權，并免遭任何第三人的追索。否則，甲方承擔由此而引起的所有經濟和法律責任。
                乙方保證依本合同第一條規定的價款，在本合同生效之日起_____天之內向甲方支付規定的價款的_____％。乙方應將其余的_____％轉讓價款在_______年______月______日之前向甲方支付。
                乙方承認原合營企業的章程和合同，保證按原章程和合同的規定承擔甲方在合營企業應享有的權利、義務和責任。
                1、本協議生效后，乙方按其在合營企業中股份比例分享利潤和分擔風險及虧損（包含轉讓前該股份應享有和分擔之公司的債權債務）。
                2、本協議生效后，甲方不再負擔合營企業的任何責任，也不享有合營企業的任何收益，包括轉讓前、轉讓時乃至轉讓后的收益。
                雙方同意共同負擔本轉讓合同實施所發生的有關費用，甲乙雙方各自承擔50％。
                1、如果本合同任何一方未按本合同的規定，適當地、全面地履行其義務，應該承擔違約責任。未違約一方由此產生的任何責任和損害，應由違約一方賠償未違約一方。
                發生下列情況之一時，可變更或解除合同，但甲、乙雙方須簽署變更或解除協議，方可生效。
                1、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行；
                2、因情況發生變化，甲、乙雙方經過協商同意。
                1、本合同受中國法律管轄并按其解釋。
                2、凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，雙方應友好協商解決。協商不成，應提交_________仲裁委員會，按照申請仲裁時該會實施的仲裁規則進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。
                本合同由甲、乙雙方法定代表人或委托代理人簽字或蓋章，并經原審批機構批準方予以生效。雙方應于_________天內向原登記管理機構辦理變更登記手續。
                1、本合同正本一式_______份，甲乙雙方各執_______份，合營企業執_______份，其余由有關政府部門留存。
                2、本合同于_______年______月______日由甲、乙的授權代表在_________________________（地點）簽署。
                轉讓方（蓋章）：_________受讓方（蓋章）：_________
                代表人（簽字）：_________代表人（簽字）：_________
                合資經營合同
                隨著法律法規不斷完善，人們越發重視合同，合同的地位越來越不容忽視，簽訂合同可以明確雙方當事人的權利和義務。相信大家又在為寫合同犯愁了吧，以下是小編精心整理的合資經營合同，歡迎大家分享。
                _________有限公司（以下簡稱甲方）系中美合資經營企業，現聘用__________先生／女士（以下簡稱乙方）為甲方合同制職工，于_________年____月____日簽訂本合同。
                第一條、乙方工作部門
                第二條、試用期乙方被錄用后，須經過______個月的試用期。在試用期內，任何一方均有權提出終止合同，但需提前一個月通知對方。如甲方提出終止合同，須付給乙方半個月以上的平均實得工資，作為辭退補償金。試用期滿時，若雙方無異議，本合同即正式生效，乙方成為甲方的`正式合同制職工。
                第三條、工作安排甲方有權根據生產和工作需要及乙方的能力、表現安排調整乙方的工作，乙方須服從甲方的管理和安排，在規定的工作時間內，按質按量完成甲方指派的任務。
                第四條、教育培訓在乙方被聘用期間，甲方負責對乙方進行職業道德、業務技術、安全生產及各種規章制度的教育和訓練。
                第五條、生產、工作條、件甲方須為乙方提供符合國家規定的安全衛生的工作環境，否則乙方有權拒絕工作或終止合同。
                第六條、工作時間乙方每周工作不超過六天，每日工作不超過八小時（不含吃飯時間）。如因工作需要加班加點，甲方應為乙方安排同等時間的倒休或按國家規定的標準向乙方支付加班加點費。
                第七條、勞動報酬甲方每月按本公司規定的工資形式和考核辦法確定乙方的勞動所得，以現金人民幣向乙方支付工資、獎金，并按國家有關規定向乙方支付各種補貼及福利費用。
                第八條、勞動保險待遇甲方按照國家勞動保險條、例的規定為乙方支付醫療費用、病假工資、傷殘撫恤費、退休養老金及其它勞保福利費用。
                乙方享受元旦、春節、“五一”、“十一”等共七天國家法定有薪假日。乙方家屬在外地的，乙方實行計劃生育的，分別按國家規定享受探親假待遇和計劃生育假待遇。乙方符合公司休假條、件的，享受年休假待遇。
                第九條、勞動保護甲方根據生產和工作的需要，按國家規定向乙方提供勞動保護用品和保健食品。
                甲方安國家規定在女職工經期、孕期、產褥期、哺乳期對其提供相應的勞動保護。
                第十條、勞動紀律乙方應遵守國家的各項法律規定，《職工守則》及甲方的各項規章制度。
                第十一條、獎懲甲方將根據乙方的工作態度，勞動表現，貢獻大小，按照本公司獎懲條、例給予乙方物質和精神獎勵。乙方如違反《職工守則》和甲方的其它規章制度，甲方有權給予乙方處分。乙方如觸犯刑律受到法律制裁，甲方將予開除，本合同自行解除。
                第十二條、合同期限本合同自簽訂之日起生效，有效期為_________年，于_________年____月____日到期。
                第十三條、本公司《職工守則》（略）為本合同的附件，是本合同的有效組成部分。
                甲方（蓋章）：___________________________
                總經理（或其代表）（簽字）：_____________
                乙方（簽字）：___________________________
                _______________年__________月__________日
                合資經營合同
                甲方：
                乙方：
                甲方由于資金、技術等原因，需向外引資，乙方愿向該廠投資，雙方合資經營該廠。經過充分協商，雙方達成如下協議：
                一、企業名稱：。
                1、資金：企業中原屬甲方的固定資產(價值800萬元)計作甲方的出資，甲方按出資比例在企業中享有受益權、選擇管理人員權、重大決策權等各項權利，承擔各項義務。乙方向甲方投資流動資金500萬元，計作乙方的出資，乙方按出資比例在企業中享有受益權、選擇管理人員權、重大決策權等各項權利，承擔各項義務。合資期間，如需增加投資，由雙方協商解決，并相應地調整雙方的出資比例。
                2、人員：管理人員由按相互監督、相互制約、相互配合的原則由雙方協商聘用、安排;技術人員由乙方聘用、安排，生產中技術問題由乙方負責解決;其他人員由甲方負責聘用、安排。
                三、合資經營期限：十年，自xx年4月1日起至20xx年3月31日止。
                四、利潤分配：
                甲、乙雙方按800：500的出資比例，對企業的利潤按比例進行分配。雙方因出資額變化而導致出資比例調整的，按調整后的比例進行分配。
                上述分配，在每年的12月31日前進行。
                五、雙方權利、義務：
                1、甲方有義務保證企業證照齊全，負責協調企業與周邊村民、村委及相關單位的關系。
                2、乙方有義務保證企業技術人員到位且稱職，確保企業的技術工藝不落后。
                3、合資期間，甲、乙雙方均不得隨意撤回投資。
                六、合資期間，雙方的出資權不得向外人轉讓。如確需轉讓時，應征得另一方同意，并優先另一方購買。
                七、債權債務：xx年4月1日前，企業的債權債務由甲方負責清理、承擔;xx年4月1日后，企業的債權債務由雙方按比例清理、承擔。如因甲方未及時清理合資前債務而致使債權人起訴企業或通過其它方式索要債務的，企業承擔后，甲方應向企業補齊。不足部分，乙方有權向甲方索要。
                八、合資到期：合資期滿后，雙方可續簽合同，繼續合資經營該企業。
                如有一方不同意繼續合資或達不成新的合資協議的，雙方合資合同終止。企業的固定資產歸甲方所有，甲方支付退還乙方投資款500萬元。
                九、雙方應嚴格履行本協議，如一方違約，應向對方賠償因違約而造成的損失。
                十一、本協議雙方簽字、蓋章后生效。
                十二、本協議一式兩份，甲、乙雙方各執一份。
                甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________。
                法定代表人(簽字)：_________法定代表人(簽字)：_________。
                合資經營合同
                _________、_________與_________根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立合同。
                第一條本合同的各方為：
                第二條甲、乙、丙三方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，同意在_________合資經營“_________”。（以下簡稱合營公司）。
                第三條合營公司的名稱為_________，外文名稱為：_________。
                合營公司的法定地址為：_________。
                第四條合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規定。
                第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙、丙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各自按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。
                第四章生產經營目的范圍及規模。
                第六條合營各方經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。
                第七條合營公司生產經營范圍是：
                生產銷售_________和_________公文箱、尼龍箱及五金配件、制革、鞋。
                第八條合營公司的生產規模如下：
                1．合營公司投產后的生產能力為：年產_________只_________公文箱。
                2．隨著生產經營的發展，由雙方商定，并報審批機構批準，生產規?？稍黾?，產品品種將發展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革制品及配件等。
                第五章投資總額與注冊資本。
                第九條合營公司的投資總額共_________美元。
                第十條合營各方的出資額共為_________美元，以此為合營公司的注冊資本，其中：
                甲方：_________美元，占_________％。
                乙方：_________美元，占_________％。
                丙方：_________美元，占_________％。
                第十一條合營各方均以現金美元作為出資。
                第十二條合營公司注冊資本由甲、乙、丙方按其出資比例在領到營業執照后三個月內一次繳付。
                第十三條合營各方中任何一方如向其它方轉讓其全部或部分出資額，須經其它合營各方同意，報審批機構批準，并向原登記機關辦理變理登記手續，合營各方在合營期內不能減少出資額，但可轉讓其全部或部分出資額：當一方轉讓其全部或部分出資額時，其它合營各方有優先購買權。
                第六章合營各方的責任。
                第十四條合營各方應各自負責完成以下事宜：
                _________方責任：辦理為設立合營公司向國有關主管部門申請批準，登記注冊，領取營業執照等事宜；組織合營公司廠房和其它工程設施的設計和施工；按第十一條規定提供現金，負責合營公司所需設備的訂購進口報送手續和在中國境內的運輸，協助合營公司在中國境內購置或租借設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；協助合營公司聯系落實水、電、交通等基礎設施；協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其它人員。
                協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等，負責辦理合營公司委托的其它事宜。
                _________方責任：按第十一條規定提供現金；辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備、原材料等事宜；并負責將所訂購的貨物運到中國港口；提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員的培訓，以使合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合產品，負責辦理合營公司委托的其它事宜。
                第七章技術提供。
                第十五條_________方為合營公司提供_________公文籍等產品的設計、制造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營目的要求的，能達到本合同要求的產品質量和生產能力。_________方應按照_________方提供的技術要求，積極配合，組織雇員認真學習。
                _________方按照合同協議規定，協助先進設備選型和購買，提供先進的技術。
                第十六條合營各方密切配合應在合營公司開工六個月培訓期后，使合資公司所生產的產品合格率達到_________％。
                第十七條產品質量標準，依照銷售合同規定執行。
                第八章產品的銷售。
                第十八條合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，合格產品占年總產量的_________％。
                第十九條合營公司生產的合格產品由_________方負責銷售國外市場，合營公司參與銷售價格應參照國際市場價格由董事會制訂。
                第二十條合營公司的內銷產品可由中國物資部門、商業部門代銷，或由合營公司直接銷售。
                第二十一條為了在中國境內外產品銷售及進行銷售后的產品維修服務，經中國有關部門批準，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。其中，在中國境內設立的分支機構，經批準后應向原登記機關辦理變更登記手續。
                第二十二條合營公司的產品使用的商標由董事會商定，然后按有關規定向工商行政管理部門辦理商標注冊手續。
                第九章董事會。
                第二十三條合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。
                第二十四條董事會由_________名董事組成，其中甲方派_________名，乙方委派_________名，丙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由_________方委派，董事長和副董事長任期_________年，經委派方繼續委派可以連任。
                第二十五條董事會是合營公司的最高權力機構，并決定合營公司的一切重大事宜：
                1．合營公司章程的修改；
                2．合營公司的解散終止；
                3．合營公司注冊資本的增加轉讓；
                4．合營公司和其它經濟組織合并。
                對重大問題應根據平等互利的原則協調，一致通過，方可作出決定，對其它不屬于重大權力問題，可采用多數通過或簡單多數通過。
                第二十六條董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其它董事為代表。
                第二十七條董事會每年至少召開一次會議，由董事長召集董事會并主持，經任意兩名董事提議，董事長或召開董事會臨時會議，會議記錄應歸檔保存。會議一般應在_________市，必要時也可在中國的其它城市或國外的適當地點召開。董事會的重大決議等記錄簽署后應以中、英文各一份送各方存檔。
                第二十八條經各方同意后，由董事會聘請公證會計師一人列席董事會會議。公證會計師有權審閱合營企業的一切憑證、帳簿、報表、會計檔案并向董事會提出報告和建議。董事會可根據工作需要，特邀_________代表列席董事會。
                第十章經營管理機構。
                第二十九條合營公司經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作，經營管理機構設總經理一人，首任總經理由_________方推薦，副總經理一人，由_________方推薦，由董事會任命。
                第三十條總經理的職責是執行董事會的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作，總經理不在時，由副總經理行使總經理職權。
                第三十一條經營管理機構設若干部門經理，分別負責企業各部門工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理負責。
                第三十二條總經理和副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換或處分。
                第十一章設備材料購買。
                第三十三條合營公司所需原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備等，在條件相同的情況下，應優先在中國購買。
                第三十四條合營公司委托方在國外市場購買原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備時，應邀請_________方派人參加，價格應經合營公司同意。
                第十二章籌備和建設。
                第三十五條合營公司在籌建和建設期間，在董事會下設立籌建小組，負責生產廠房的調整，設備采購安裝和調試等工作。
                籌備組由_________人組成，費用在準備費中列支，籌建小組設組長，副組長各一人，籌建組長副組長由董事會任命，組長和副組長對生產準備工作進行實施和監督，準備工作完成后由董事會驗收。驗收完畢，籌建組即告撤銷。
                第三十六條籌備小組具體負責審查工程設計，簽定工程施工承包合同，組織有關設備材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件。圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。
                第三十七條_________、_________雙方指派若干技術人員組成技術小組在籌建小組領導下負責對設計、工程質量設備材料和引進技術的審查、監督檢驗、驗收和性能考核工作。
                第三十八條籌建小組工作人員的編制，報酬及費用，經各方同意后，列入工程預算。
                第三十九條籌建小組根據_________方提供的工藝生產要求，確定引進和在中國境內購置和加工的設備清單，價格共同商定，擇優購置，并專門簽定設備購置合同，按合同驗收設備，如不符合要求將按章索賠。
                第十三章勞動管理。
                第四十條合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法。經董事會研究具體方案，由合營公司和合營公司的工會集體或個別的訂立合同加以規定。勞動合同訂立后，報_________市勞動管理部門批準。
                第四十一條中外雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇，社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。
                第十四章稅務、財務、審計。
                第四十二條合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。合營公司一切外匯事宜應按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規定辦理，合營公司將根據本公司具體情況，由董事會討論通過，制定會計制度，并付諸實行。
                第四十三條合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論（但不得低于_________％）。
                第四十四條合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。
                第四十五條合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文記載；月終、年終財務報表（資產負債表、盈虧計算表，生產成本核算表）分別用中文和英文編寫，在次月十日前向中外各方報告。
                第四十六條合營企業的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。如_________方認為需要聘請其它國家的審計師對年度的財務進行審查，_________方應予同意，其所需一切費用由_________方負擔。
                第四十七條合營公司在中國銀行_________分行開設人民幣和外幣帳戶，平時以人民幣和美元分別記帳，年終以人民幣進行會計決算。
                第四十八條每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上年度的資產負債表，損益計算書和利潤分配方案，提交董事會審查通過。
                第四十九條合營公司的合格產品出口，按規定可申請減、免工商統一稅，所得稅免征手續按照中外合資經營企業的有關規定辦理。
                第五十條合營各方分得的利潤用于公司再投資部分，期限不少于五年的，經申請稅務機關批準，可退還再投資部分已繳納所得稅的_________％，再投資不滿五年撤出的，應繳回已退的稅款。
                第五十一條合營公司所得的利潤總額，按中華人民共和國中外合資企業所得稅法規定繳納所得稅后，扣除儲備基金，企業發展基金，職工獎勵和福利基金，余下的凈利潤按投資比例每年分配一次，各項基金金額由董事會討論決定。
                第五十二條_________方分得的利潤匯往國外時，應按中華人民共和國所得稅法和外匯管理條例的有關規定辦理。
                第五十三條合營公司發生虧損時，經董事會研究決定，可用儲備基金彌補或結轉下年度。
                第五十四條合營公司缺少資金時，可按“合資經營企業貸款暫行規定辦法”向中國銀行或中國的其它金融機構貸款，也可向國外機構貸款，籌措資金時，應考慮利率、期限等條件。
                第十五章合營期限。
                第五十五條合營期限為_________年，自合營公司取得營業執照之日起計算。
                第五十六條合同期滿后，如甲、乙、丙方愿意繼續合營，可在合同期滿前六個月報經中華人民共和國對外經貿部（或其它的委托機構）申請延長合營期限。
                第五十七條出現下列各項情況時，合同也可提前終止：
                1．企業發生嚴重虧損，總額達到注冊資本的_________％或不能恢復時。
                2．遭受不可抗力的外來影響，合營公司經營發生困難而無法繼續時。
                3．任何一方違反合同，使企業無法經營時。
                發生上述情況，合營各方應作最大努力，排除障礙，避免終止合同。
                第五十八條提前終止本合同，須經合營各方協商同意，提出結業申請證書，報中華人民共和國對外經貿部或其授權機構審批。
                第五十九條終止合同時，由董事會提出財產清理的方案，報請當地的財政部門和開戶銀行審核并委托在中國注冊的公證會計師辦理清算事宜。清算后的財產，按投資后的比例折分。_________方分得的資金可按“合資法”規定匯往_________。
                第六十條合同終止，清理工作結束，必須向注冊登記機關辦理注銷手續，交回營業執照，停止一切營業活動。
                第十六章合營期滿財產處理。
                第六十一條合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算后的財產，根據甲、乙、丙各方投資比例進行分配。
                第十七章保險。
                第六十二條合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別，保險價值，保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。
                第十八章合同的修改、變更與解除。
                第六十三條對本合同及其附件的修改，必須經各方簽署書面協議，并報原審批機構批準，才能生效。
                第六十四條由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損，無法繼續經營，經董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營期限和解除合同。
                第六十五條由于一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，其它方除有權向違約方索賠外，并有權按照合同規定報原審批機構批準終止公司合同，如各方面同意繼續合營違約方應賠償合營公司的經濟損失。
                第十九章違約責任。
                第六十六條合營各方中的任何一方未按合同第五章規定按期提交出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應交出資額的百分之_________的違約金給合營公司其它守約方，如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出的出資額的百分之_________的違約金外，守約方有權按合同第五十七條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。
                第六十七條由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬合營公司幾方的過失，根據實際情況，由各方分別承擔各方應付的責任。
                第六十八條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙、丙各方應相互提供履行的銀行保書。
                第二十章場地使用費。
                第六十九條合營公司使用的場地為中華人民共和國國家所有，應向政府繳納使用費。
                第七十條合營公司租用場地_________平方米，租用費為每年_________元（人民幣）／平方米，租用費繳納方法，期限要根據_________市政府有關部門規定執行，_________合營公司租用_________方廠房、倉庫暫定為_________平方米，租用費定為每年_________元（人民幣）／平方米，按使用面積計取，水、電、汽設施租用費每年共計_________萬元（人民幣），上述三項費用列入產品成本。
                第二十一章不可抗力。
                第七十一條由于地震、臺風、水災、火災、戰爭以及其它不能預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方應立即將事故用電報通知合營公司其它各方，并應在_________天內提供事故詳情及合同不能履行，或者需要逾期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件的出具應由事故發生地區的公證機關出具，按照事故對履行合同影響的程度，由各方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。
                第二十二章適用法律。
                第七十二條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。
                第二十三章爭議的解決。
                第七十三條凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決，如果協商不能解決，應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會。根據該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力，仲裁費用由敗訴方負擔。
                第七十四條在仲裁過程中，除各方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同其它部分應繼續履行。
                第二十四章文字。
                第七十五條本合同用中文寫成。
                第二十五章合同生效及其它。
                第七十六條按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協議文件包括：組建工程協議、銷售協議等（略），均為本合同的組成部分。
                第七十七條本合同及其附件，均需經中華人民共和國對外經濟貿易部（或其委托的審批機構）批準，自批準之日起生效。
                第七十八條甲、乙、丙各方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知，合同中所列甲、乙、丙的法定地址即為各方的收件地址。
                第七十九條本合同于_________年_________月_________日由甲、乙、丙方授權的代表在中國_________簽字。
                甲方（蓋章）：_________公司乙方（蓋章）：_________公司。
                法人代表（簽字）：_________法人代表（簽字）：_________。
                簽訂地點：_________簽訂地點：_________。
                丙方（蓋章）：_________公司。
                法人代表（簽字）：_________。
                _________年____月____日。
                簽訂地點：_________。
                合資經營合同
                第一章總則杭州××工程有限公司和株式會社系統創造公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國其他法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國浙江省杭州市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。
                第一條本合同的各方為：
                杭州××工程有限公司（以下簡稱甲方），在中國登記注冊，其法定住所在浙江省杭州市下城區××內。郵政編碼：。
                法定代表人：姓名××職務董事長國籍中國。
                株式會社系統創造公司（以下簡稱乙方），在日本登記注冊，其法定住所在。法定代表人：姓名：××××職務代表取締役社長，國籍：日本。
                第二條甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國其他有關法則，同意在中國境內建立合資經營杭州××有限公司。
                第三條合資公司的名稱為杭州××有限公司（以下簡稱合資公司）外文名稱為××。
                合資公司的法定住所在浙江省杭州市下城區××內。郵政編碼：310032。
                第四條合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法規。
                第五條合資公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資對合資公司的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和承擔風險及虧損。
                第四章生產經營目的、范圍和規模。
                第六條合資公司的宗旨：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提升企業的整體競爭力，提高經濟效益，使投資雙方獲得滿意的經濟利益。
                第七條合資公司生產經營范圍是：軟件產品的設計、制造、銷售及售后服務。
                第八條合資公司的生產規模：
                （注：按項目可行性批復寫。生產性項目規模，以主產產品的數量表示；非生產性項目規模，按項目具體情況定性定量。）。
                第五章投資總額與注冊資本和。
                合資各方出資比例、出資方式。
                第九條合資公司的投資總額為人民幣××萬元。
                第十條甲、乙方的出資額共為人民幣××萬元，并以此為合資公司的注冊資本。
                其中：甲方××萬元，占××%；乙方××萬元，占××%。
                第十一條甲、乙雙方將以下列作為出資：
                甲方：現金××萬元。
                機械設備××元。
                廠房××元。
                土地使用權××元。
                其他××元，共××萬元。
                乙方：現金××萬元。
                機械設備××元。
                工業產權××元。
                其他××元，共××萬元。
                第十二條合資公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例一次繳付，繳付的時間為年月日之前。
                第十三條甲、乙方任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，并報審批機構批準。一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優先購買權。
                第六章合營各方的責任。
                第十四條甲、乙方應各自完成以下各項事宜：
                一、甲方責任：
                2、按第五章規定如期如數出資；
                4、協助合資公司聯系落實水、電、交通等基礎設施；
                6、協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等；
                7、負責辦理合資公司委托的其他事宜。
                二、乙方責任：
                1、按第五章規定如期如數出資。
                2、辦理合資公司委托在中國境外選購設備、材料有關事宜；
                3、培訓合資公司的技術人員；
                4、負責辦理合資公司委托的其他事宜。
                第七章原材料的購買和產品的銷售方式。
                第十五條對于合資公司所需的原材料等物資，合資公司有權自行決定在中國購買或者向國外購買。
                第十六條合資公司有權自行在國內或者向國外銷售，也可以委托乙方的銷售機構或者中國的外貿公司代銷或經銷。
                第十七條為了在中國境外銷售產品和進行銷售后的產品維修服務，經有關部門批準，合資公司可在中國境外設立銷售維修服務的分支機構。
                第十八條合資公司的產品使用商標經董事會會議討論決定，并辦理商標注冊手續。合資期滿后，商標所有權無償歸甲方所有。
                第八章董事會。
                第十九條合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。
                第二十條董事會由5名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。首屆董事和正副董事長任期四年，經委派方繼續委派可以連任。
                第二十一條董事會是合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜，下列事項，由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：
                一、合資公司章程的修改；
                二、合資公司的中止、解散和延長合資期限；
                三、合資公司注冊資本的增加、轉讓；
                四、合資公司與其他經濟組織的合并。
                對下列其他事宜，可采取參加董事會會議的多數董事通過決定：
                一、決定公司的經營計劃和投資方案；
                二、決定公司內部管理機構的設置；
                四、制定合資公司的基本管理制度；
                五、制定合資公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
                六、決定設立分支機構；
                七、批準公司的年度財務報表、收支預算；
                八、其他應由董事會決定的重大事宜。
                第二十二條董事長是合資公司的法定代表人。董事長因故不能履行其職責時，可另時授權副董事長或其他董事代表合資公司。
                第二十三條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會另時會議。會議記錄應歸檔保存。
                第九章經營管理機構。
                第二十四條合資公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由甲方推薦；副總經理二人，由方推薦?？偨浝?、副總經理均由董事會聘請，任期年。
                第二十五條總經理的職責是執行董事會會議的各項決議。組織領導合資公司的各項日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。在董事會授權范圍內，總經理對外代表合資公司，對內任免下屬人員，行使董事會授予的其他職權。
                經營管理機構可設若干部門，部門經理分別負責合資公司各有關部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。
                第二十六條總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會會議決議，可隨時解聘。
                第十章勞動管理。
                第二十七條合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及中國的其他有關規定，經董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司的工會組織集體或與員工個別訂立勞動合同加以具體規定。
                勞動合同訂立后，報合資公司當地勞動管理部門備案。
                第二十八條甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，在遵守中國有關法律法規的前提下，由董事會會議討論決定。
                第十一章稅務、財務、審計、外匯。
                第二十九條合資公司和合資公司員工按照中國的有關法律和條例規定繳納稅金。
                第三十條合資公司按照中華人民共和國有關規定提取各項基金。每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。
                第三十一條合資公司的會計年度從每年的一月一日起至十二月三十一日止，一切記賬憑證、單據、報表、賬簿，用中文書寫。
                第三十二條合資公司的財務審計聘請在中國境內注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。
                如甲、乙方認為需要另行聘請會計師或審計師對年度財務進行審查，合資公司應予以同意，其所需一切費用由聘請方負擔。
                第三十三條每一經營年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、利潤表和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。
                第三十四條合資公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關規定辦理。
                第十二章合資期限。
                第三十五條合資公司的期限為十年。合資公司營業執照簽發之日，為合資公司成立之日。
                經一方提議，董事會會議一致通過，應當在距合資期滿天前向外經貿部（或其委托的審批機構）報送延長合資期限的申請書。
                第十三章合資期滿財產處理。
                第三十六條合資期滿或提前終止合資，合資公司應依法進行清算。清算后的財產，超出實繳資本的部份繳納所得稅后，再根據甲、乙各方投資比例進行分配。
                第十四章保險。
                第三十七條合資公司的各項保險均在中國境內保險機構投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國境內保險機構的規定由合資公司董事會會議討論決定。
                第十五章合同的修改、變更與解除。
                第三十八條對本合同及其附件的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協議，并報審批機構批準，才能生效。
                第三十九條由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合資公司連年虧損、無力繼續經營，經董事會一致通過，并報審批機構批準，可以提前終止合資期限和解除合同。
                第四十條由于一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程，造成合資公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方單方面終止合同，守約方除有權向違約一方索賠外，并有權按照合同規定報原審批機構批準終止合資合同。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合資公司的經濟損失。
                第十六章違約責任。
                第四十一條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之的違約金給守約方。如逾期三個月未提交，除累計繳付應交出資額的百分之的違約金外，守約一方有權按本合同第四十條規定，報經批準終止合同，并要求違約方賠償損失。
                第四十二條由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。
                第十七章不可抗力。
                第四十三條由于地震、臺風、水災、火災、戰爭以及其他不能預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即將事故情況電報通知對方，并應在十五天內，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發生地區的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。
                第十八章適用法律。
                第四十四條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。
                第十九章爭議的解決。
                第四十五條凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交中國國際貿易仲裁委員會根據該會的仲裁程序進行仲裁。仲裁是終局的、對雙方都有約束力。
                或者。
                凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交×國×地×仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。仲裁是終局的，對雙方都有約束力。
                或者。
                凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交仲裁。
                仲裁在被述人所在國進行：
                在中國，由中國國際經濟貿易仲裁委員會根據該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁。
                在（被訴人國名），由（被訴人國家的仲裁組織名稱）根據該組織的仲裁程序進行仲裁。
                仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。
                （注：在訂立合同時，上述三種方式僅能選一。）。
                第四十六條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。
                第二十章文字。
                第四十七條本合同用中文和日文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文為準。
                第二十一章合同生效及其它。
                第四十八條按照本合同規定的各項原則訂立的如下附屬協議，均為本合同不可分割的組成部分，包括：
                1、合資公司章程；
                2、技術轉讓協議（或合同）；
                3、合資公司進口設備等實物清單（或協議）；
                4、合資外方實物進口清單（或協議）；
                5、銷售協議；
                第四十九條本合同及其附屬協議，均須經中華人民共和國外經貿部（或其委托的審批機構）批準，自批準之日起生效。修改時同。
                第五十條甲、乙雙方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定住所即為甲、乙雙方的收件地址。
                第五十一條本合同于年月日由甲、乙雙方授權的代表在簽字。
                甲方：公司（印章）乙方：公司（印章）。
                法定代表人姓名：法定代表人（或授權代表）姓名：
                簽字：簽字：
                合資經營合同
                中國_________公司和_________國_________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。
                第二章 合營各方
                第一條 本合同的各方為（注：若有兩個以上合營者，依次稱丙、丁_________方）：
                中國_________公司（以下簡稱甲方）
                法定代表姓名：_________________________
                職務：_________________________________
                國籍：_________________________________
                _________國_________公司（以下簡稱乙方）
                法定地址：_________________________________。
                法定代表姓名：_________________________________
                國籍：_________________________________
                第三章 成立合資經營公司
                第二條 甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中國境內建立合資經營_________有限責任公司（以下簡稱合營公司）。
                第三條 合營公司的名稱為_________有限責任公司。
                外文名稱為_________。
                合營公司的法定地址為：_________省_________市_________路_________號。
                第四條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。
                第五條 合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。
                第四章 生產經營目的、范圍和規模
                第六條 甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。（注：在具體合同中要根據具體情況寫）。
                第七條 合營公司生產經濟范圍是：
                生產_________產品；
                對銷售后的產品進行維修服務；
                研究和發展新產品。（注：要根據具體情況寫）
                第八條 合營公司的生產規模如下：
                1．合營公司投產后的生產能力為_________。
                2．隨著生產經營的發展，生產規?？稍黾拥侥戤a_________。產品品種將發展_________。（注：要根據具體情況寫）
                第五章 投資總額與注冊資本
                第九條 合營公司的投資總額為人民幣_________元（或雙方商定的一種外幣）。
                第十條 甲、乙方的出資額共為人民幣_________元，以此為合營公司的注冊資本。
                第十一條 甲、乙方將以下列作為出資：（注：以實物工業產權作為出資時，甲、乙雙方應另行訂立合同，作為本合同的組成部分。）
                甲方：
                現金_________元；
                機械設備_________元；
                廠房_________元；
                土地使用權_________元；
                工業產權_________元；
                其它_________元；
                共_________元。
                乙方：
                現金_________元；
                機械設備_________元；
                工業產權_________元；
                其它_________元；
                共_________元。
                第十二條 合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分_________期繳付，每期繳付的數額如下：_________（注：根據具體情況寫）。
                第十三條 甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，并報審批機構批準。
                一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優先購買權。
                第六章 合營各方的責任
                第十四條 甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：（注：要根據具體情況寫。）
                甲方責任：
                1．辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業執照等事宜；
                2．向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續；
                3．組織合營公司廠房和其它工程設施的設計、施工；
                4．按第十一條規定提供現金、機械設備、廠房_________；
                5．協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸；
                7．協助合營公司聯系落實水、電、交通等基礎設施；
                8．協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；
                9．協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等；
                10．負責辦理合營公司委托的其它事宜。
                乙方責任：
                2．辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜；
                3．提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員；
                4．培訓合營公司的技術人員和工人；
                6．負責辦理合營公司委托的其它事宜。
                第七章 技術轉讓
                第十五條 甲、乙雙方同意，由合營公司與_________方或第三者簽訂技術轉讓協議，以取得為達到本合同第四章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等（注：要在合同中具體寫明）。
                第十六條 乙方對技術轉讓提供如下保證：（注：在乙方負責向合營公司轉讓技術的合營合同中才有此條款。）
                4．圖紙、技術條件和其他詳細資料是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交；
                6．乙方保證在技術轉讓協議規定的期限內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。
                第十七條 如乙方未按本合同及技術轉讓協議的規定提供設備和技術，或發現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。
                第十八條 技術轉讓費采取提成方式支付。提成率為產品出廠凈銷售額的_________％。
                提成支付期限按照本合同第十九條規定的技術轉讓協議期限為期限。
                第十九條 合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協議期限為_________年。技術轉讓協議期滿后，合營公司有權繼續使用和研究發展該引進技術。（注：技術轉讓協議期限一般不超過十年，協議須經對外經濟貿易部或其委托的審批機構批準。）
                第八章 產品的銷售
                第二十條 合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占_________％，內銷部分占_________％。（注：可根據實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數額。一般情況下，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。）
                第二十一條 產品可由下述渠道向國外銷售：
                由合營公司直接向中國境外銷售的占_________％。
                由合營公司與中國外貿公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿公司包銷的占_________％。
                由合營公司委托乙方銷售的占_________％。
                第二十二條 合營公司內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。
                第二十三條 為了在中國境內外銷售產品和進行銷售后的產品維修服務，經中國有關部門批準，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。
                第二十四條 合營公司的產品使用商標為_________。
                第九章 董事會
                第二十五條 合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。
                第二十六條 董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長任期四年，經委派方繼續委派可以連任。
                第二十七條 董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。對于重大問題（注：按中外合資經營企業法實施條例第三十六條列舉主要內容），應一致通過，方可作出決定。對其它事宜，可采取多數通過或簡單多數通過決定（在具體合同中要明確規定）。
                第二十八條 董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。
                第二十九條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。
                第十章 經營管理機構
                第三十條 合營公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由_________方推薦；副總經理_________人，由甲方推薦_________人，乙方推薦_________人；總經理、副總經理由董事會聘請，任期_________年。
                第三十一條 總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。
                經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。
                第三十二條 總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。
                第十一章 設備購買
                第三十三條 合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，盡先在中國購買。
                第三十四條 合營公司委托乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人參加。
                第十二章 籌備和建設
                第三十五條 合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處?；I建處由______人組成，其中甲方______人，乙方_________人?；I建處主任一人，由_________方推薦，副主任一人，由_________方推薦，籌建處主任、副主任由董事會任命。
                第三十六條 籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織有關設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。
                第三十七條 甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。
                第三十八條 籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意后，列入工程預算。
                第三十九條 籌建處在工廠建設完成并辦理完畢移交手續后，經董事會批準撤銷。
                第十三章 勞動管理
                第四十條 合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規定。
                勞動合同訂立后，報當地勞動管理部門備案。
                第四十一條 甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。
                第十四章 稅務、財務、審計
                第四十二條 合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。
                第四十三條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。
                第四十四條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。
                第四十五條 合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書寫。（注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。）
                第四十六條 合營企業的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。
                如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。
                第四十七條 每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。
                第十五章 合營期限
                第四十八條 合營公司的期限為_________年。合營公司的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。
                經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向對外經濟貿易部（或其委托的審批機構）申請延長合營期限。
                第十六章 合營期滿財產處理
                第四十九條 合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算后的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。
                第十七章 保險
                第五十條 合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。
                第十八章 合同的修改、變更與解除
                第五十一條 對本合同及其附件的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協議，并報原審批機構批準，才能生效。
                第五十二條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續經營，經董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營期限和解除合同。
                第五十三條 由于一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索賠外，并有權按合同規定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。
                第十九章 違約責任
                第五十四條 甲、乙任何一方未按本合同第五章的規定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之_________的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之_________的違約金外，守約一方有權按本合同第五十三條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。
                第五十五條 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。
                第五十六條 為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。
                第二十章 不可抗力
                第五十七條 由于地震、臺風、水災、火災，戰爭以及其它不能預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，并應在十五天內，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發生地區的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。
                第二十一章 適用法律
                第五十八條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。
                第二十二章 爭議的解決
                第五十九條 凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決；應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會，根據該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。
                或者凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交_____________國_________地_________仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。
                或者凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交仲裁。仲裁在被訴人所在國進行：在中國，由中國國際經濟貿易仲裁委員會根據該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁；在________________（被訴人國名），由_________（被訴人國家的仲裁組織名稱）根據該組織的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。）（注：在訂立合同時，上述三種方式僅能選一。）
                第六十條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。
                第二十三章 文字
                第六十一條 本合同用中文和_________文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。
                第二十四章 合同生效及其它
                第六十二條 按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協議文件，包括：合營公司章程、工程協議、技術轉讓協議、銷售協議_，均為本合同的組成部分。
                第六十三條 本合同及其附件，均須經中華人民共和國對外經濟貿易部（或其委托的審批機構）批準，自批準之日起生效。
                第六十四條 甲、乙雙方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。
                第六十五條 本合同于_________年______月______日由甲、乙雙方的授權代表在中國_________簽字。
                中國_______公司（蓋章）：_____________
                代表（簽字）：________________________
                _____________年__________月_________日
                _______國______公司（蓋章）：_________
                代表（簽字）：________________________
                _______________年_________月________日
                合資經營合同
                １）總則。
                ２）經營目的和業務范圍。
                ３）出資。
                ４）合資各方的責任和義務。
                ５）董事及董事會。
                ６）經營管理機構。
                ７）勞動管理。
                ８）稅務、財務、會計、審計。
                ９）利潤分配。
                １０）合資期限、解散及清算。
                １１）違約責任和爭議的解決。
                １２）合同的文字、生效及其他。
                ××××、××××（以下簡稱甲方）和××、××、××（以下簡稱乙方），根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》（以下簡稱《合資企業法》）及中國的其它有關法規，按照平等互利的原則，經過友好協商，同意在中國共同出資建立合資企業，特簽訂如下合同。
                第一條本合同雙方如下：
                甲方：
                ××××（以下簡稱甲１方）。
                法定地址：××××。
                法定代表：×××。
                ××××（以下簡稱甲２方）。
                法定地址：××××。
                法定代表：×××。
                乙方：
                ××××（以下簡稱乙１方）。
                法定地址：××××。
                法定代表：×××。
                ××××（以下簡稱乙２方）。
                法定地址：××××。
                法定代表：××××。
                ××××（以下簡稱乙３方）。
                法定地址：××××。
                法定代表：×××。
                第二條甲１方、甲２方對于本合同規定的關于甲方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務；乙１方、乙２方、乙３方對于本合同規定的關于乙方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務。
                第三條合資企業的名稱為××××，英文名稱為××××（以下稱“合資公司”）。
                法定地址：××。
                第四條合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規以及有關條例、規定并受其管轄和保護。
                第五條合資公司為有限責任公司。合資各方對合資公司的責任以各自認繳的出資額為限。按照各自在注冊資本中的出資比例分享利潤和分擔風險及虧損。
                第六條根據董事會的決定，合資公司經政府有關部門批準后，可以在中國國內、外設立分支機構。
                第七條合資公司的經營目的是：用科學的經營管理方法，為國內、外用戶提供租賃服務，協助國內企業的技術改造和設備更新，支持國內用戶的出口創匯和機器、設備的出口租賃，促進中國和××以及其他國家、地區之間的經濟交流和技術合作。
                第八條合資公司的業務范圍如下：
                １．根據中華人民共和國國內、外用戶的需要，經營國內、外生產的各種先進適用的機械、電器、設備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術的租賃、轉租賃、租借和對租賃資產的銷售處理。
                ２．直接從國內、外購買經營前述租賃業務所需要的技術租賃物。
                ３．租賃業務的介紹、擔保和咨詢。
                第九條。
                １．合資公司的投資總額和注冊資本均為××元。甲、乙雙方的出資比例各為×％，出資金額各為××元。
                ２．合資各方出資比例和以現金支付的金額如下：
                甲１方：×％××元，其中××元以與其等值的人民幣支付。
                甲２方：×％××元，其中××元以與其等值的人民幣支付。
                乙１方：×％××元。
                乙２方：×％××元。
                乙３方：×％××元。
                ３．在合資公司領到營業執照后××個工作日內，合資各方應將上述各自認繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。
                ４．以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應以繳付日當日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準。
                ５．在合資期間，合資公司不能減少注冊資本。
                ６．合資各方繳付出資額后，應由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，由合資公司據以發給出資證明書。
                ７．合資期間內，合資的任何一方，不得將合資公司發給的出資證明書轉讓、抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權的目的物。
                第十條。
                １．合資公司注冊資本的增加、轉讓或以其他方式時處置，應由董事會會議通過，報原審批機關批準，然后到原登記管理機構辦理變更登記手續。
                ２．合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進行轉讓時，其他的合資方有優先購買權。合資方的任何一方向第三者轉讓出資額的條件，不得優惠于向其他合資方轉讓時的條件，本款中的合資各方為甲１方、甲２方、乙１方、乙２方、乙３方。
                ３．在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自部相互轉讓。
                第十一條合資各方發揮各自具有的特點和長處，為支持合資公司的建立和業務開展，承擔下述責任和義務：
                １．甲方的責任。
                （１）負責為建立合資公司向中國有關政府部門辦理報批，領取批準證書和營業執照等有關手續。
                （２）協助租借辦公用房和購買辦公用品。
                （３）介紹和推薦租賃用戶和項目。
                （４）提供國內金融和租賃市場信息。
                （５）協助合資公司在中國國內成立分支機構。
                （６）向合資公司推薦優秀的經營管理人員及其他人員。
                （７）協助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續。
                （８）協助籌措外匯及人民幣資金。
                ２．乙方的責任。
                （１）利用在××及世界各國的營業網，宣傳合資公司的租賃業務，向合資公司介紹和推薦租賃用戶和項目。
                （２）介紹和推薦世界各國生產的技術先進、價格合理的租賃物件。
                （３）協助合資公司向國外出租設備、以及承租人產品的出口。
                （４）提供國際金融市場、租賃業務的信息以及開展租賃業務所需的各種合同文本。
                （５）協助對國外用戶進行資信調查。
                （６）在合資公司所在地或××對公司職員進行業務培訓。
                （７）協助合資公司使用注冊資本在外國購買交通工具、通訊設備及辦公用具。
                （８）協助合資公司以優惠條件在國外籌措資金。
                第十二條董事的派出。
                １．合資公司的董事共×名，其中甲方派出×名，乙方派出×名。
                ２．董事的任期為×年，可連任。董事的替換或缺員補充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。
                第十三條董事的職責。
                １．合資公司董事出席董事會，提出方案，對于需要審查、批準的議案，行使表決權。
                ２．董事為非駐勤職務，在合資公司不取報酬。但如董事擔任合資公司的駐勤職務時，將享受與職務相應的工資等遇。
                第十四條董事長、副董事長。
                １．合資公司的董事會設董事長一名，副董事長一名。董事長由甲方派出的董事擔任，副董事長由乙方派出董事擔任。
                ２．董事長為合資公司的法定代表，負責召集并主持董事會。
                ３．副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責時，應授權副董事長或其他董事，代表合資公司行使職權。
                ４．董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。
                第十五條董事會的召集。
                １．合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權。
                ２．董事會原則上一年一次。一般在合資公司的營業年度終止后×個月內，在合資公司總部所在地召開。
                ３．董事長和副董事長經過商議，認為有必要時或三分之一以上的董事提議召開會議時，要召開臨時董事會。
                ４．董事長最遲要在會議召開三周之前，將召開董事會的通知和議案，以書面發送給各位董事。
                ５．召開董事會必須有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多只能代替一人。
                ６．董事會議記錄應包括會議議程的要點和結論，經主持人和參加會議的董事簽字后，原本保存在合資公司。
                第十六條董事會的職責。
                １．董事會為合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司具有進行領導和監督的權利。
                ２．董事會職責如下：
                （１）修改合資公司章程。
                （２）決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項。
                （３）決定注冊資本的增加、轉讓或其他有關資本的事項。
                （４）任免合資公司總經理、副總經理和經營委員會成員以及聘請總會計師等。
                （５）決定與其他經濟組織合并、合資公司資產的全部或重要部分的轉讓以及接收其他經濟組織的重要資產等。
                （６）國內、外之分公司、子公司、國外代理機構的設立和撤銷。
                （７）批準財務決算、決定合資公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。
                （８）確定經營方針，決定各年度業務計劃和財務預算。
                （９）決定會計處理規則和資金籌措方針。
                （１０）決定合資公司組織機構的設置和變更。批準有關職工工資、獎金、福利、醫療、待遇等勞動管理方面的規定。
                （１１）決定駐勤董事和高級職員的待遇。
                （１２）審查、批準總經理和經營委員會提出的業務報告。
                （１３）審查、批準董事提出的議案。
                （１４）決定合資公司有關經營管理的規章制度。
                （１５）決定其他重要事項。
                ３．關于上述（１）－（９）項的決議，應由出席會議的全體董事通過方可作出。關于（１０）－（１５）項決議，在出席會議的三分之二以上董事同意后即可作出決定。
                第十七條總經理、副總經理。
                １．合資公司設總經理一名、副總經理一名。每屆任期為×年，可以連任。第一任總經理由乙方從派出董事中推薦，副總經理由甲方從派出董事中推薦。經董事會聘任。第一任總經理、副總經理期滿后，每屆總經理、副總經理由甲、乙方輪流推薦，經董事會決定聘任。
                經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經理、副總經理。
                ２．合資公司實行董事會領導下的總經理負責制?？偨浝淼穆氊熓牵?/p>
                （１）在董事會授權范圍內，對外代表合資公司。
                （２）根據董事會和經營委員會的決定，安排領導合資公司日常經營管理業務。
                （３）作為經營委員會的主任，召集主持經營委員會會議。
                （４）決定董事會授權范圍內的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。
                ３．副總經理輔佐總經理對合資公司全面業務的管理。并可兼任部門經理。
                ４．總經理、副總經理不能兼任外部其他經濟組織的總經理、副總經理，不能參加其他經濟組織對合資公司的競爭。
                第十八條經營委員會。
                １．合資公司設立經營委員會。經營委員會由總經理、副總經理以及其他高級人員組成，委員經董事會任命。經營委員會主任由總經理擔任，副主任由副總經理擔任。
                ２．經營委員會每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委托其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經營委員會。
                第十九條經營委員會的職責為。
                １．擬定上報董事會會議討論的議案。
                ２．批準超過總經理權限的租賃項目以及其他提供信用的方案。
                ３．批準超過總經理權限的資金籌措。
                ４．國內業務代理機構的設立和撤銷。
                ５．執行董事會會議決定事項。
                ６．合資公司規則、制度的具體制定。
                ７．任免部門經理以下的管理人員。
                ８．根據合資公司勞動管理規定，具體決定有關職工雇用、解雇、工資、獎金、福利、醫療等事項。
                ９．決定職工的培訓計劃。
                １０．向董事會提出年度財務報告、利潤分配方案以及定期業務報告。
                上述１－４項的決議，應由全體出席會議的委員全部同意通過后方能決定。第５－１０項在出席會議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定。
                第二十條合資公司職員的雇用、辭退、工資、勞動保護、福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其它實施規定，經董事會制定草案，由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動合同規定之。
                第二十一條關于甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工資待遇、社會保險、福利、出差旅費標準等問題，由董事會討論決定。
                第二十二條合資公司按照中國有關法律和條例的規定，繳納稅金。
                第二十三條合資公司的財務與會計制定，應根據中國的有關法律和財務會計制度的規定，結合本公司的情況加以制訂，并報當地財政部門、稅務機關備案。
                第二十四條合資公司按照《合資企業法》的規定，提取儲備基金、企業發展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會根據合資公司的經營情況，討論決定。
                第二十五條合資公司以×幣作為記帳本位幣。根據權責發生制的原則，采用借貸記帳法記帳。
                第二十六條合資公司的會計年度，每年從一月一日起到十二月三十一日止。所有的記帳憑證、傳票、統計表、帳簿都用中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統計表，要同時使用英文書寫。
                第二十七條合資公司在中國銀行開設人民幣及外匯帳戶。也可在經批準和指定的國內、外其他銀行開立帳戶。
                第二十八條合資公司的財務審計，應聘請中國的注冊會計師審查、稽核，并將結果向總經理或董事會報告。
                第二十九條合資各方，可以向合資公司派遣自己的審計師，檢查會計帳簿，費用由派出方自理。
                第三十條合資公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時閱覽、檢查合資公司的會計帳簿以及其它計算記錄。
                第三十一條公司提取三項基金后的可分配利潤，如董事會決定分配，則應按公司各方出資比例，按會計年度進行分配。
                第三十二條在前年度的虧損未被全部彌補前，不得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以并入本年度利潤分配。
                第三十三條乙方分得的凈利潤，在按照中國的稅法規定的納稅后，可向國外匯出。
                第三十四條每營業年度的最初四個月內，總經理要制定出前年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，向董事會提出，接受審查。
                第三十五條合資公司的期限為：自合資公司的營業執照簽發之日起××年。
                如任何一方提議延長，并得到董事會通過之后，可以在合資期滿×年之前，向對外經濟貿易部提出申請。
                第三十六條合資公司如發生下列事態之一，經對外經濟貿易部的批準后，可宣布解散：
                １．合資公司合資期限屆滿。
                ２．合資公司發生重大虧損，失去了繼續經營的能力。
                ３．合資公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規定，致使合資公司無法繼續經營。
                ４．由于戰爭或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，難以維持經營。
                ５．公司不能達到經營目的，同時又無發展可能。
                第三十七條。
                １．合資公司在合資期滿或按照上條規定中途解散時，董事會要將清算的程序、原則以及清算委員會的人選等向企業主管部門提出，接受審查和對清算的監督。
                ２．清算委員會的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔任委員時，合資公司可以聘請在中國注冊的會計師或律師作為委員。
                清算費用以及清算委員會委員的報酬，從合資公司的財產中優先支付。
                ３．清算委員會的任務是：就合資公司的財產、債權、債務等進行全面調查，編制資產負債表和財產目錄，提出財產作價及計算根據之后，決定清算方法。清算方法經董事會決議后，由清算委員會實施。清算期間內，清算委員會可以代表合資公司起訴或應訴。
                第三十八條。
                １．合資公司在合資期限終了或解散時，以其總資產對債務負擔責任。
                ２．資產進行轉讓或處理時，外匯資產要取得等價外匯以清算外匯債務。
                ３．不能轉讓或處理的資產剩余時，×方要以合適的平價額。將剩余資產全部接收，清算債務。
                ４．償還債務之后的剩余資產，超過注冊資本的增值部分，按照中國稅法的規定納稅后，根據合資各方的出資比例進行分配。
                ５．分配給乙方的剩余財產中的外匯部分，按照中國稅法的規定納稅后，可以向國外匯出。
                第三十九條合資公司清算工作結束后，清算委員會要向董事會提出清算報告，得到董事會批準后，向對外經濟貿易部報告，同時，到工商行政管理局辦理注銷登記和繳銷營業執照的手續，并對外公告。
                第四十條因合資期限期滿，解散或其它理由而本合同終止時，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續使用本合資公司的名稱。
                第四十一條合資公司解散后，各種文件資料、帳簿的正本由甲１方保存，其副本由甲１方以外的合資各方全體分別保存。
                第四十二條。
                １．任何一方未按本合同第九條的規定，如數按期繳付出資額時，則從第十五天起算，每逾期一個月，違約方應向守約方繳付相當其出資額％的罰金。逾期三個月，則除繳付累計應出資額×％的罰金外，其他合資方有權按本合同第三十六條３款規定，終止本合同，并要求違約方賠償損失。
                ２．因合資的任何一方違反本合同，使本合同不能履行時，應由違約方承擔經濟責任。
                第四十三條。
                １．對本合同或合資公司的章程進行解釋或履行時，如發生糾紛，其糾紛的當事者要以不使合資公司的利益受損為前提，進行友好協商，謀求問題的解決。
                ２．協商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進行。被告者如是甲方，則由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行仲裁，被告者如是乙方，則由××國××××仲裁協會進行仲裁。
                仲裁機構的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。
                ３．在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續遵守履行本合同及合資公司的章程所規定的其它事項。
                ４．仲裁時使用語言為英語。
                第四十四條本合同的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。
                第四十五條本合同用中文和×文書寫成，兩種文本具有同等效力。
                第四十六條。
                １．本合同在簽字后，報對外經濟貿易部審批，自批準之日起生效。
                ２．合同條款的修正、變更、補充，由合資各方協商，以書面形式一致同意后，報對外經濟貿易部審批，經批準后與本合同具有同等效力。
                ３．本合同未規定的事項，根據《合資企業法》及有關法律，由合資各方協商決定。
                第四十七條向合資各方發送文件的地址，以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準。
                第四十八條本合同于××××年×月×日，由合資各方的授權代表，在中國××簽字。
                中方簽名：外方簽名：
                合資經營合同
                １）總則。
                ４）生產經營目的，范圍及規模。
                ５）投資總額與注冊資本。
                ６）合營各方的責任。
                ７）技術提供。
                ８）產品的銷售。
                ９）董事會。
                １０）經營管理機構。
                １１）設備材料購買。
                １２）籌備和建設。
                １３）勞動管理。
                １４）稅務、財務、審計。
                １５）合營期限。
                １６）合營期滿財產處理。
                １７）保險。
                １８）合同的修改、變更與解除。
                １９）違約責任。
                ２０）場地使用費。
                ２１）不可抗力。
                ２２）適用法律。
                ２３）爭議的解決。
                ２４）文字。
                ２５）合同生效及其他。
                第一章總則。
                ＿＿＿＿＿，＿＿＿＿＿與＿＿＿＿＿根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法律，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國＿＿＿＿＿?。撸撸撸撸呤?，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立合同。
                第一條本合同的各方為：
                ＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）在中國＿＿＿＿＿?。撸撸撸撸呤械怯涀?，其法定地址在中國＿＿＿＿＿，電話：＿＿＿＿＿，法定代表：
                姓名：＿＿＿＿＿職務：＿＿＿＿＿國籍：中國。
                ＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）在中國＿＿＿＿＿?。撸撸撸撸呤械怯涀?，其法定地址在中國＿＿＿＿＿，電話：＿＿＿＿＿，法定代表：
                姓名：＿＿＿＿＿職務：＿＿＿＿＿國籍：＿＿＿＿＿。
                中國＿＿＿＿＿，在＿＿＿＿＿登記注冊，（以下簡稱丙方）英文：＿＿＿＿。
                其法定地址：＿＿＿＿＿，英文，＿＿＿＿＿。
                法定代表：＿＿＿＿＿。
                姓名：＿＿＿＿＿職務：＿＿＿＿＿國籍：＿＿＿＿＿。
                第二條甲、乙、丙三方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在＿＿＿＿＿合資經營“＿＿＿＿＿”。（以下簡稱合營公司）。
                第三條合營公司的名稱為：＿＿＿＿＿，外文名稱為：＿＿＿＿＿。
                合營公司的法定地址為：＿＿＿＿＿。
                第四條合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規定。
                第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙、丙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各自按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。
                第四章生產經營目的范圍及規模。
                第六條合營各方經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。
                第七條合營公司生產經營范圍是：
                生產銷售＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿公文箱、尼龍箱及五金配件、制革、鞋。
                第八條合營公司的生產規模如下：
                １．合營公司投產后的生產能力為：年產＿＿＿＿＿只＿＿＿＿＿公文箱。
                ２．隨著生產經營的發展，由雙方商定，并報審批機構批準，生產規?？稍黾?，產品品種將發展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革制品及配件等。
                第五章投資總額與注冊資本。
                第九條合營公司的投資總額共＿＿＿＿＿美元。
                第十條合營各方的出資額共為＿＿＿＿＿美元，以此為合營公司的注冊資本，其中：
                甲方：＿＿＿＿＿美元，占＿＿＿＿＿％。
                乙方：＿＿＿＿＿美元，占＿＿＿＿＿％。
                丙方：＿＿＿＿＿美元，占＿＿＿＿＿％。
                第十一條合營各方均以現金美元作為出資。
                第十二條合營公司注冊資本由甲、乙、丙方按其出資比例在領取營業執照后三個月內一次繳付。
                第十三條合營各方中任何一方如向其他方轉讓其全部或部分資額，須經其他合營各方同意，報審批機構批準，并向原登記機關辦理變更登記手續，合營各方在合營期內不能減少出資額，但可轉讓其全部或部分出資額：當一方轉讓其全部或部分出資額時，其他合營各方有優先購買權。
                第六章合營各方的責任。
                第十四條合營各方應各自負責完成以下事宜：
                ＿＿＿＿＿方責任：辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準，登記注冊，領取營業執照等事宜；組織合營公司廠房和其他工程設施的設計和施工；按第十一條規定提供現金，負責合營公司所需設備的訂購進口報送手續和在中國境內的運輸，協助合營公司在中國境內購置或租借設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；協助合營公司聯系落實水、電、交通等基礎設施；協助合營公司招聘當地的中國藉的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員。
                協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等，負責辦理合營公司委托的其他事宜。
                ＿＿＿＿＿方責任：按第十條規定提供現金；辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備、原材料等事宜；并負責將所訂購的貨物運到中國港口；提供需要的設備安裝、調試以及生產技術人員、生產和檢驗技術人員的培訓，以使合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品，負責辦理合營公司委托的其他事宜。
                第七章技術提供。
                第十五條＿＿＿＿＿方為合營公司提供＿＿＿＿＿公文箱等產品的設計、制造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營目的要求的，能達到本合同要求的產品質量和生產能力。＿＿＿＿＿方應按照＿＿＿＿＿方提供的技術要求，積極配合，組織雇員認真學習。
                ＿＿＿＿＿方按照合同協議規定，協助先進設備選型和購買，提供先進的技術。
                第十六條合營各方密切配合應在合營公司開工六個月培訓期后，使合資公司所生產的產品合格率達到＿＿＿＿＿％。
                第十七條產品質量標準，依照銷售合同規定執行。
                第八章產品的銷售。
                第十八條合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，合格產品占年總產量的＿＿＿＿＿％。
                第十九條合營公司生產的合格產品由＿＿＿＿＿方負責銷售國外市場，合營公司參與銷售價格應參照國際市場價格由董事會制訂。
                第二十條合營公司的內銷產品可由中國物資部門、商業部門代銷，或由合營公司直接銷售。
                第二十一條為了在中國境內外產品銷售及進行銷售后的產品維修服務，經中國有關部門批準，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。其中，在中國境內設立的分支機構，經批準后應向原登記機關辦理變更登記手續。
                第二十二條合營公司的產品使用的商標由董事會商定，然后按有關規定向工商行政管理部門辦理商標注冊手續。
                第九章董事會。
                第二十三條合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。
                第二十四條董事會由＿＿＿＿＿名董事組成，其中甲方派＿＿＿＿＿名，乙方派＿＿＿＿＿名，丙方委派＿＿＿＿＿名。董事長由甲方委派，副董事長由＿＿＿＿＿方委派，董事長和副董事長任期＿＿＿＿＿年，經委派方繼續委派可以連任。
                第二十五條董事會是合營公司的最高權力機構，并決定合營公司的一切重大事宜：
                １．合營公司章程的修改；
                ２．合營公司的解散終止；
                ３．合營公司注冊資本的增加轉讓；
                ４．合營公司和其他經濟組織合并。
                對重大問題應根據平等的原則協商，一致通過，方可作出決定，對其它不屬于重大權力問題，可采用多數通過或簡單多數通過。
                第二十六條董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。
                第二十七條董事會每年至少召開一次會議，由董事長召集董事會并主持，經任意兩名董事提議，董事長可召開董事會臨時會議，會議記錄應歸檔保存。會議一般應在＿＿＿＿＿市，必要時也可在中國其他城市或國外的適當地點召開。董事會的重大決議等記錄簽署后應以中、英文各一份送各方存檔。
                第二十八條經各方同意后，由董事會聘請公證會計師一人列席董事會會議。公證會議師有權審閱合營企業的一切憑證、帳簿、報表、會計檔案并向董事會提出報告和建議。董事會可根據工作需要，特邀＿＿＿＿＿代表列席董事會。
                第十章經營管理機構。
                第二十九條合營公司經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作，經營管理機構設總經理一人，首任總經理由＿＿＿＿＿方推薦，副總經理一人，由＿＿＿＿＿方推薦，由董事會任命。
                第三十條總經理的職責是執行董事會的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作，總經理不在時，由副總經理行使總經理職權。
                第三十一條經營管理機構設若干部門經理，分別負責企業各部門工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理負責。
                第三十二條總經理和副總經理有營私舞弊或嚴重失職時，經董事會會議決議可隨時撤換或處分。
                第十一章設備材料購買。
                第三十三條合營公司所需原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備等，在條件相同的情況下，應優先在中國購買。
                第三十四條合營公司委托＿＿＿＿＿方在國外市場購買原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備時，應邀請＿＿＿＿＿方派人參加，價格應經合營公司同意。
                第十二章籌備和建設。
                第三十五條合營公司在籌建和建設期間，在董事會下設立籌建小組，負責生產廠房的調整，設備采購安裝和調試等工作。
                籌備組由＿＿＿＿＿人組成，費用在準備費中列支，籌建小組設組長，副組長各一人，籌建組長、副組長由董事會任命，組長和副組長對生產準備工作進行實施和監督，準備工作完成后由董事會驗收。驗收完畢，籌建組即告撤銷。
                第三十六條籌備小組具體負責審查工程設計，簽字工程施工承包合同，組織有關設備材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程當中文件。圖紙、檔案、資料的保管和整理工作。
                第三十七條＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿雙方指派若干技術人員組成技術小組，以籌建小組領導下負責對設計、工程質量設備材料和引進技術的審查、監督檢驗、驗收和性能考核工作。
                第三十八條籌建小組工作人員的編制，報酬及費用，經各方同意后，列入工程預算。
                第三十九條籌建小組根據＿＿＿＿＿方提供的工藝生產要求，確定引進和在中國境內購置和加工的設備清單，價格共同商定，擇優購置，并專門簽定設備購置合同，按合同驗收設備，如不符合要求將按章索賠。
                第十三章勞動管理。
                第四十條合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法。經董事會研究具體方案，由合營公司和合營公司的工會集體或個別的訂立合同加以規定。勞動合同訂立后，報表＿＿＿＿＿市勞動管理部門批準。
                第四十一條中外雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇，社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。
                第十四章稅務、財務、審計。
                第四十二條合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。合營公司一切外匯事宜應按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》有關規定辦理，合營公司將根據本公司具體情況，由董事會討論通過，制定會計制度，并付諸實行。
                第四十三條合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論（但不得低于＿＿＿＿＿％）。
                第四十四條合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。
                第四十五條合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文記載；月終、年終財務報表（資產負債表、盈虧計算表，生產成本核算表）分別用中文和英文編寫，在次月十日前向中外各方報告。
                第四十六條合營企業的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。如＿＿＿＿＿方認為需要聘請其他國家的審計師對年度的財務進行審查，＿＿＿＿＿方應予同意，其所需一切費用由＿＿＿＿＿方負擔。
                第四十七條合營公司在中國銀行＿＿＿＿＿分行開設人民幣和外幣帳戶，平時以人民幣和美元分別記帳，年終以人民幣進行會計決算。
                第四十八條第一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上年度的資產負債表，損益計算書和利潤分配方案，提交董事會審查通過。
                第四十九條合營公司的合格產品出口，按規定可申請減、免、工商統一稅，所得稅免征手續按照中外合資經營企業的有關規定辦理。
                第五十條合營各方得的利潤用于公司再投資部分，期限不少于五年的，經申請稅務機關批準，可退還再投資部分已繳納所得稅的＿＿＿＿＿％，再投資不滿五年撤出的，應繳回已退的稅款。
                第五十一條合營公司所得的利潤總額，按中華人民共和國中外合資企業所得稅法規定繳納所得稅后，扣除儲備基金，企業發展基金，職工獎勵和福利基金，余下的凈利潤按投資比例每年分配一次，各項基金金額由董事會討論決定。
                第五十二條＿＿＿＿＿方分得的利潤匯往國外時，應按中華人民共和國所得稅法和外匯管理條例的有關規定辦理。
                第五十三條合營公司發生虧損時，經董事會研究決定，可用儲備基金彌補或結轉下年度。
                第五十四條合營公司缺少資金時，可按“合資經營企業貸款暫行規定辦法”向中國銀行或中國的其他金融機構貸款，也可向國外機構貸款，籌措資金時，應考慮利率、期限等條件。
                第十五章合營期限。
                第五十五條合營期限為＿＿＿＿＿年，自合營公司取得營業執照之日起計算。
                第五十六條合同期滿后，如甲、乙、丙方愿意繼續合營，可在合同期滿前六個月報經中華人民共和國對外經貿部（或其他的委托機構）申請延長合營期限。
                第五十七條出現下列各項情況時，合同也可提前終止；
                １．企業發生嚴重虧損，總額達到注冊資本的＿＿＿＿＿％或不能恢復時。
                ２．遭受不可抗力的外來影響，合營公司經營發生困難而無法繼續時。
                ３．任何一方違反合同，使企業無法經營時。
                發生上述情況，合營各方應作最大努力，排除障礙，避免終止合同。
                第五十八條提前終止本合同，須經合營各方協商同意，提出結業申請證書，報中華人民共和國對外貿部或其授權機構審批。
                第五十九條終止合同時，由董事會提出財產清理的方案，報請當地的財政部門和開戶銀行審核并委托在中國注冊的公證會計師辦理清算事宜。清算后的財產，按投資后的比例折分。＿＿＿＿＿方分得的資金可按“合資法”規定匯往＿＿＿＿＿。
                第六十條合同終止，清理工作結束，必須向注冊登記機關辦理注銷手續，交回營業執照，停止一切營業活動。
                第十六章合營期滿財產處理。
                第六十一條合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算后的財產，根據甲、乙、丙各方投資比例進行分配。
                第十七章保險。
                第六十二條合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別，保險價值，保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。
                第十八章合同的修改、變更與解除。
                第六十三條對本合同及其附件的修改，必須經各方簽署書面協議，并報原審批機構批準，才能生效。
                第六十四條由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損，無法繼續經營，經董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營期限和解除合同。
                第六十五條由于一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，其他方除有權向違約方索賠方，并有權按照合同規定報原審批機構批準終止公司合同，如各方面同意繼續合營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。
                第十九章違約責任。
                第六十六條合營各方中的任何一方未按合同第五章規定按期提交出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應交出資額的百分之＿＿＿＿＿的違約金給合營公司其他守約方，如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出的出資額的百分之＿＿＿＿＿的違約金約外，守約方有權按合同第五十七條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。
                第六十七條由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔建約責任；如屬合營公司幾方的過失，根據實際情況，由各方分別承擔各方應付的責任。
                第六十八條如保證本合同及其附件的履行，甲、乙、丙各方應相互提供履行的銀行保證書。
                第二十章場地使用費。
                第六十九條合營公司使用的場地為中華人民共和國國家所有，應向政府繳納使用費。
                第七十條合營公司租用場地＿＿＿＿＿平方米，租用費為每年＿＿＿＿＿（元）（人民幣）／平方米，租用費繳納方法，期限要根據＿＿＿＿＿市政府有關部門規定執行。
                合營公司租用＿＿＿＿＿方廠房、倉庫暫定為＿＿＿＿＿平方米租用費定為每年＿＿＿＿＿元（人民幣）平方米，按使用面積計取，水、電、汽設施租用費每年共計＿＿＿＿＿萬元（人民幣），上述三項費用列入產品成本。
                第二十一章不可抗力。
                第七十一條由地震、臺風、水災、火災、戰爭以及其他不能預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方應立即將事故用電報通知合營公司其他各方，并應在＿＿＿＿＿天內提供事故詳址及合同不能履行，或者需要逾期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件的出具應由事故發生地區的公證機關出具，按照事故對履行合同影響的程度，由各方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。
                第二十二章適用法律。
                第七十二條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。
                第二十三章爭議的解決。
                第七十三條凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決，如果協商不能解決，應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會。根據該會的仲裁程序暫行規定進行總裁，仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力，仲裁費用由敗訴方負擔。
                第七十四條在仲裁過程當中，除各方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同其他部分應繼續履行。
                第二十四章文字。
                第七十五條本合同用中文寫成。
                第二十五章合同生效及其他。
                第七十六條按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協議文件包括：組建工程協議、銷售協議等（略），均為本合同的組成部分。
                第七十七條本合同及其附件，均需經中華人民共和國對外經濟貿易部（或其委托的審批機構）批準，自批準之日起生效。
                第七十八條甲、乙、丙各方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權力、義務的，應隨之以書面信件通知，合同中所列甲、乙、丙的法定地址即為各方的收件地址。
                第七十九條本合同于＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日由甲、乙、丙方授權的代表在中國＿＿＿＿＿簽字。
                合資經營合同
                第一條總則。
                1．1_________公司是遵照中華人民共和國法律成立的，并在法律上獲準從事經濟活動的，其總公司設在中華人民共和國_______省_________（以下簡稱中方）；_________公司是遵照_________國法律成立的，其總公司設在_________（以下簡稱外方）。
                1．2中方和外方（以下簡稱雙方）同意根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》及其有關法律的規定，共同成立一個合營企業。雙方同意抱著誠摯的態度遵守本合同。
                第二條合資企業名稱和地址。
                2．1合營企業的中文全名稱：_____________________________________________。
                2．2合營企業的英文全名稱：_____________________________________________。外商投資企業除中文名稱外，也可以向國家工商行政管理機關申請登記外文名稱。合營企業的名稱應符合下列要求：
                （1）要有字號或商號；
                （2）要標明所屬行業或經營特點；
                （3）組織形式；
                （4）不得與國內同行業的另一企業名稱混同。
                2．3合營企業和注冊的地點設在___________________________________________。
                合資經營合同
                1）總則。
                2）經營目的和業務范圍。
                3）出資。
                4）合資各方的責任和義務。
                5）董事及董事會。
                6）經營管理機構。
                7）勞動管理。
                8）稅務、財務、會計、審計。
                9）利潤分配。
                10）合資期限、解散及清算。
                11）違約責任和爭議的解決。
                12）合同的文字、生效及其他。
                ________________、_______________（以下簡稱甲方）和____________、____________、____________（以下簡稱乙方），根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》（以下簡稱《合資企業法》）及中國的其它有關法規，按照平等互利的原則，經過友好協商，同意在中國共同出資建立合資企業，特簽訂如下合同。
                第一章總則。
                第一條本合同雙方如下：
                甲方：
                ________________________（以下簡稱甲1方）。
                法定地址：________________________。
                法定代表：__________________。
                ________________________（以下簡稱甲2方）。
                法定地址：________________________。
                法定代表：__________________。
                乙方：
                ________________________（以下簡稱乙1方）。
                法定地址：________________________。
                法定代表：__________________。
                ________________________（以下簡稱乙2方）。
                法定地址：________________________。
                法定代表：________________________。
                ________________________（以下簡稱乙3方）。
                法定地址：________________________。
                法定代表：__________________。
                第二條甲1方、甲2方對于本合同規定的關于甲方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務；乙1方、乙2方、乙3方對于本合同規定的關于乙方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務。
                第三條合資企業的名稱為_____________，英文名稱為_____________（以下稱“合資公司”）。
                法定地址：____________。
                第四條合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規以及有關條例、規定并受其管轄和保護。
                第五條合資公司為有限責任公司。合資各方對合資公司的責任以各自認繳的出資額為限。按照各自在注冊資本中的出資比例分享利潤和分擔風險及虧損。
                第六條根據董事會的決定，合資公司經政府有關部門批準后，可以在中國國內、外設立分支機構。
                第二章經營目的和業務范圍。
                第七條合資公司的經營目的是：用科學的經營管理方法，為國內、外用戶提供租賃服務，協助國內企業的技術改造和設備更新，支持國內用戶的出口創匯和機器、設備的出口租賃，促進中國和____________以及其他國家、地區之間的經濟交流和技術合作。
                第八條合資公司的業務范圍如下：
                1．根據中華人民共和國國內、外用戶的需要，經營國內、外生產的各種先進適用的機械、電器、設備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術的租賃、轉租賃、租借和對租賃資產的銷售處理。
                2．直接從國內、外購買經營前述租賃業務所需要的技術租賃物。
                3．租賃業務的介紹、擔保和咨詢。
                第三章出資。
                第九條。
                1．合資公司的投資總額和注冊資本均為____________元。甲、乙雙方的出資比例各為______％，出資金額各為________元。
                2．合資各方出資比例和以現金支付的金額如下：
                甲1方：______％____________元，其中____________元以與其等值的人民幣支付。
                甲2方：______％____________元，其中____________元以與其等值的人民幣支付。
                乙1方：______％____________元。
                乙2方：______％____________元。
                乙3方：______％____________元。
                3．在合資公司領到營業執照后____________個工作日內，合資各方應將上述各自認繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。
                4．以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應以繳付日當日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準。
                5．在合資期間，合資公司不能減少注冊資本。
                6．合資各方繳付出資額后，應由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，由合資公司據以發給出資證明書。
                7．合資期間內，合資的任何一方，不得將合資公司發給的出。
                資證明書轉讓、抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權的目的物。
                第十條。
                1．合資公司注冊資本的增加、轉讓或以其他方式時處置，應由董事會會議通過，報原審批機關批準，然后到原登記管理機構辦理變更登記手續。
                2．合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進行轉讓時，其他的合資方有優先購買權。合資方的任何一方向第三者轉讓出資額的條件，不得優惠于向其他合資方轉讓時的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。
                3．在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自部相互轉讓。
                第四章合資各方的責任和義務。
                第十一條合資各方發揮各自具有的特點和長處，為支持合資公司的建立和業務開展，承擔下述責任和義務：
                1．甲方的責任。
                （1）負責為建立合資公司向我國政府有關部門辦理報批，領取批準證書和營業執照等有關手續。
                （2）協助租借辦公用房和購買辦公用品。
                （3）介紹和推薦租賃用戶和項目。
                （4）提供國內金融和租賃市場信息。
                （5）協助合資公司在中國國內成立分支機構。
                （6）向合資公司推薦優秀的經營管理人員及其他人員。
                （7）協助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續。
                （8）協助籌措外匯及人民幣資金。
                2．乙方的責任。
                （1）利用在____________及世界各國的營業網，宣傳合資公司的租賃業務，向合資公司介紹和推薦租賃用戶和項目。
                （2）介紹和推薦世界各國生產的技術先進、價格合理的租賃物件。
                （3）協助合資公司向國外出租設備、以及承租人產品的出口。
                （4）提供國際金融市場、租賃業務的信息以及開展租賃業務所需的各種合同文本。
                （5）協助對國外用戶進行資信調查。
                （6）在合資公司所在地或____________對公司職員進行業務培訓。
                （7）協助合資公司使用注冊資本在外國購買交通工具、通訊設備及辦公用具。
                （8）協助合資公司以優惠條件在國外籌措資金。
                第五章董事及董事會。
                第十二條董事的派出。
                1．合資公司的董事共______名，其中甲方派出______名，乙方派出______名。
                2．董事的任期為______年，可連任。董事的替換或缺員補充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。
                第十三條董事的職責。
                1．合資公司董事出席董事會，提出方案，對于需要審查、批準的議案，行使表決權。
                2．董事為非駐勤職務，在合資公司不取報酬。但如董事擔任合資公司的駐勤職務時，將享受與職務相應的工資等遇。
                第十四條董事長、副董事長。
                1．合資公司的董事會設董事長一名，副董事長一名。董事長由甲方派出的董事擔任，副董事長由乙方派出董事擔任。
                2．董事長為合資公司的法定代表，負責召集并主持董事會。
                3．副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責時，應授權副董事長或其他董事，代表合資公司行使職權。
                4．董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。
                第十五條董事會的召集。
                1．合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權。
                2．董事會原則上一年一次。一般在合資公司的營業年度終止后______個月內，在合資公司總部所在地召開。
                3．董事長和副董事長經過商議，認為有必要時或三分之一以上的董事提議召開會議時，要召開臨時董事會。
                4．董事長最遲要在會議召開三周之前，將召開董事會的通知和議案，以書面發送給各位董事。
                5．召開董事會必須有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多只能代替一人。
                6．董事會議記錄應包括會議議程的要點和結論，經主持人和參加會議的董事簽字后，原本保存在合資公司。
                第十六條董事會的職責。
                1．董事會為合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司具有進行領導和監督的權利。
                2．董事會職責如下：
                （1）修改合資公司章程。
                （2）決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項。
                （3）決定注冊資本的增加、轉讓或其他有關資本的事項。
                （4）任免合資公司總經理、副總經理和經營委員會成員以及聘請總會計師等。
                （5）決定與其他經濟組織合并、合資公司資產的全部或重要部分的轉讓以及接收其他經濟組織的重要資產等。
                （6）國內、外之分公司、子公司、國外代理機構的設立和撤銷。
                （7）批準財務決算、決定合資公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。
                （8）確定經營方針，決定各年度業務計劃和財務預算。
                （9）決定會計處理規則和資金籌措方針。
                （10）決定合資公司組織機構的設置和變更。批準有關。
                職工工資、獎金、福利、醫療、待遇等勞動管理方面的規定。
                （11）決定駐勤董事和高級職員的待遇。
                （12）審查、批準總經理和經營委員會提出的業務報告。
                （13）審查、批準董事提出的議案。
                （14）決定合資公司有關經營管理的規章制度。
                （15）決定其他重要事項。
                3．關于上述（1）－（9）項的決議，應由出席會議的全體董事通過方可作出。關于（10）－（15）項決議，在出席會議的三分之二以上董事同意后即可作出決定。
                第六章經營管理機構。
                第十七條總經理、副總經理。
                1．合資公司設總經理一名、副總經理一名。每屆任期為______年，可以連任。第一任總經理由乙方從派出董事中推薦，副總經理由甲方從派出董事中推薦。經董事會聘任。第一任總經理、副總經理期滿后，每屆總經理、副總經理由甲、乙方輪流推薦，經董事會決定聘任。
                經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經理、副總經理。
                2．合資公司實行董事會領導下的總經理負責制?？偨浝淼穆氊熓牵?/p>
                （1）在董事會授權范圍內，對外代表合資公司。
                （2）根據董事會和經營委員會的決定，安排領導合資公司日常經營管理業務。
                （3）作為經營委員會的主任，召集主持經營委員會會議。
                （4）決定董事會授權范圍內的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。
                3．副總經理輔佐總經理對合資公司全面業務的管理。并可兼任部門經理。
                4．總經理、副總經理不能兼任外部其他經濟組織的總經理、副總經理，不能參加其他經濟組織對合資公司的競爭。
                第十八條經營委員會。
                1．合資公司設立經營委員會。經營委員會由總經理、副總經理以及其他高級人員組成，委員經董事會任命。經營委員會主任由總經理擔任，副主任由副總經理擔任。
                2．經營委員會每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委托其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經營委員會。
                第十九條經營委員會的職責為。
                1．擬定上報董事會會議討論的議案。
                2．批準超過總經理權限的租賃項目以及其他提供信用的方案。
                3．批準超過總經理權限的資金籌措。
                4．國內業務代理機構的設立和撤銷。
                5．執行董事會會議決定事項。
                6．合資公司規則、制度的具體制定。
                7．任免部門經理以下的管理人員。
                8．根據合資公司勞動管理規定，具體決定有關職工雇用、解雇、工資、獎金、福利、醫療等事項。
                9．決定職工的培訓計劃。
                10．向董事會提出年度財務報告、利潤分配方案以及定期業務報告。
                上述1－4項的決議，應由全體出席會議的委員全部同意通過后方能決定。第5－10項在出席會議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定。
                第七章勞動管理。
                第二十條合資公司職員的雇用、辭退、工資、勞動保護、福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其它實施規定，經董事會制定草案，由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動合同規定之。
                第二十一條關于甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工資待遇、社會保險、福利、出差旅費標準等問題，由董事會討論決定。
                第八章稅務、財務、會計、審計。
                第二十二條合資公司按照中國有關法律和條例的規定，繳納稅金。
                第二十三條合資公司的財務與會計制定，應根據中國的有關法律和財務會計制度的規定，結合本公司的情況加以制訂，并報當地財政部門、稅務機關備案。
                第二十四條合資公司按照《合資企業法》的規定，提取儲備基金、企業發展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會根據合資公司的經營情況，討論決定。
                第二十五條合資公司以______幣作為記帳本位幣。根據權責發生制的原則，采用借貸記帳法記帳。
                第二十六條合資公司的會計年度，每年從一月一日起到十二月三十一日止。所有的記帳憑證、傳票、統計表、帳簿都用中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統計表，要同時使用英文書寫。
                第二十七條合資公司在中國銀行開設人民幣及外匯帳戶。也可在經批準和指定的國內、外其他銀行開立帳戶。
                第二十八條合資公司的財務審計，應聘請中國的注冊會計師審查、稽核，并將結果向總經理或董事會報告。
                第二十九條合資各方，可以向合資公司派遣自己的審計師，檢查會計帳簿，費用由派出方自理。
                第三十條合資公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時閱覽、檢查合資公司的會計帳簿以及其它計算記錄。
                第九章利潤分配。
                第三十一條公司提取三項基金后的可分配利潤，如董事會決定分配，則應按公司各方出資比例，按會計年度進行分配。
                第三十二條在前年度的虧損未被全部彌補前，不得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以并入本年度利潤分配。
                第三十三條乙方分得的凈利潤，在按照中國的稅法規定的納稅后，可向國外匯出。
                第三十四條每營業年度的最初四個月內，總經理要制定出前年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，向董事會提出，接受審查。
                第十章合資期限、解散及清算。
                第三十五條合資公司的期限為：自合資公司的營業執照簽發之日起____________年。
                如任何一方提議延長，并得到董事會通過之后，可以在合資期滿______年之前，向對外經濟貿易部提出申請。
                第三十六條合資公司如發生下列事態之一，經對外經濟貿易部的批準后，可宣布解散：
                1．合資公司合資期限屆滿。
                2．合資公司發生重大虧損，失去了繼續經營的能力。
                3．合資公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規定，致使合資公司無法繼續經營。
                4．由于戰爭或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，難以維持經營。
                5．公司不能達到經營目的，同時又無發展可能。
                第三十七條。
                1．合資公司在合資期滿或按照上條規定中途解散時，董事會要將清算的程序、原則以及清算委員會的人選等向企業主管部門提出，接受審查和對清算的監督。
                2．清算委員會的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔任委員時，合資公司可以聘請在中國注冊的會計師或律師作為委員。
                清算費用以及清算委員會委員的報酬，從合資公司的財產中優先支付。
                3．清算委員會的任務是：就合資公司的財產、債權、債務等進行全面調查，編制資產負債表和財產目錄，提出財產作價及計算根據之后，決定清算方法。清算方法經董事會決議后，由清算委員會實施。清算期間內，清算委員會可以代表合資公司起訴或應訴。
                第三十八條。
                1．合資公司在合資期限終了或解散時，以其總資產對債務負擔責任。
                2．資產進行轉讓或處理時，外匯資產要取得等價外匯以清算外匯債務。
                3．不能轉讓或處理的資產剩余時，______方要以合適的平價額。將剩余資產全部接收，清算債務。
                4．償還債務之后的剩余資產，超過注冊資本的增值部分，按照中國稅法的規定納稅后，根據合資各方的出資比例進行分配。
                5．分配給乙方的剩余財產中的外匯部分，按照中國稅法的規定納稅后，可以向國外匯出。
                第三十九條合資公司清算工作結束后，清算委員會要向董事會提出清算報告，得到董事會批準后，向對外經濟貿易部報告，同時，到工商行政管理局辦理注銷登記和繳銷營業執照的手續，并對外公告。
                第四十條因合資期限期滿，解散或其它理由而本合同終止時，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續使用本合資公司的名稱。
                第四十一條合資公司解散后，各種文件資料、帳簿的正本由甲1方保存，其副本由甲1方以外的合資各方全體分別保存。
                第十一章違約責任和爭議的解決。
                第四十二條。
                1．任何一方未按本合同第九條的規定，如數按期繳付出資額時，則從第十五天起算，每逾期一個月，違約方應向守約方繳付相當其出額_____％的罰金。逾期三個月，則除繳付累計應出資額______％的罰金外，其他合資方有權按本合同第三十六條3款規定，終止本合同，并要求違約方賠償損失。
                2．因合資的任何一方違反本合同，使本合同不能履行時，應由違約方承擔經濟責任。
                第四十三條。
                1．對本合同或合資公司的章程進行解釋或履行時，如發生糾紛，其糾紛的當事者要以不使合資公司的利益受損為前提，進行友好協商謀求問題的解決。
                2．協商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進行。被告者如是甲方，則由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行仲裁，被告者如是乙方，則由____________國________________________仲裁協會進行仲裁。
                仲裁機構的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。
                3．在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續遵守履行本合同及合資公司的章程所規定的其它事項。
                4．仲裁時使用語言為英語。
                第四十四條本合同的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。
                第十二章合同的文字、生效及其他。
                第四十五條本合同用中文和______文書寫成，兩種文本具有同等效力。
                第四十六條。
                1．本合同在簽字后，報對外經濟貿易部審批，自批準之日起生效。
                2．合同條款的修正、變更、補充，由合資各方協商，以書面形式一致同意后，報對外經濟貿易部審批，經批準后與本合同具有同等效力。
                3．本合同未規定的事項，根據《合資企業法》及有關法律，由合資各方協商決定。
                第四十七條向合資各方發送文件的地址，以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準。
                在中國____________簽字。
                中方簽名：_______________。
                外方簽名：______________。
                合資經營合同
                第1．01條_________，_________和_________根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》（簡稱“合資法”）和中國的其他有關法律和規定，按照平等互利的原則，通過友好協商，同意在中國_________共同舉辦合營企業，特訂立本合同。
                第2．01條本合同的各方為：
                甲方：_________。
                法定地址：_________。
                法定代表姓名：_________。
                職務：_________。
                國籍：_________。
                _________（上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔在本合同下的有關甲方的所有權利和義務。）。
                法定地址：_________。
                法定代表姓名：_________。
                職務：_________。
                國籍：_________。
                乙方：_________。
                法定地址：_________。
                法定代表姓名：_________。
                職務：_________。
                國籍：_________。
                第3．01條甲、乙雙方根據“合資法”和中國的其他有關法律和規定，同意在中國境內建立合資經營的制藥有限公司。
                第3．02條合營公司名稱是：_________（以下簡稱合營公司）；英文名稱：_________。為此，合營公司與乙方將簽訂一個許可使用“_________”名稱的合同。無論什么原因，如果乙方在合營公司中不再有_________％的股份，甲方同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再出現“_________”的字樣。
                合營公司的法定地址：_________。
                第3．03條合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國法律和有關規定。
                第3．04條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。
                各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。
                除各自認繳的注冊資本的出資額外，各方均不對合營公司的債務負有更多的責任，合營公司的債權人只能向合營公司的財產求償。
                第4．01條合營公司的目的是：根據平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長采用適宜的先進技術以及科學的管理方法，將合營公司建成一個現代化的制藥企業，使其在產品的品種、質量及價格方面在國內外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經濟效益。合營公司應依照世界衛生組織規定的藥品生產管理規范（“gmp”）以及乙方制定的內部的質量規格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛生部的有關規定的條件下從事生產和推銷醫藥產品。
                為了達到上述的主要目的，合營公司可以單獨或依照中國法律和有關規定與各種形式和性質的公司、企業、經濟組織、經濟實體、機構及個人合作，根據“合資法”與本合同在國內外成立分公司、子公司。
                第4．02條合營公司的經營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝（例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等）和適合消費者的需要的小包裝。
                為了達到它的主要目的，合營公司有權開展自己的經營活動。
                第4．03條合營公司將生產如在不斷調整的本合同附件中列出的產品：
                1．a類：用中國國內生產的原料藥生產的產品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。
                2．b類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。
                3．c類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由合營公司利用甲方的銷售機構，根據合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內市場銷售。
                4．d類：董事會可于將來決定d類產品。包括下述產品：
                （1）用乙方或中國國內原料藥生產乙方開發的產品，使用乙方的商標，由合營公司在國內國外銷售。出口產品應由乙方包銷。
                （2）用中國國內的原料，生產合營公司開發的產品，包括先進的中草藥制劑產品，使用合營公司的商標，由合營公司在國內國外銷售，按董事會的決定出口產品可由合營公司直接或通過乙方銷售。
                第4．04條按合營公司工廠的設計能力，合營公司初期的生產規模為年產量_________至_________片／粒。根據市場情況，今后再增加約_________美元的投資。合營公司的年產量可增至_________片／粒。
                第4．05條合營公司生產經營所需外匯主要由出口a、b類以及部分d類產品來解決。如外匯仍有不足，特別是當合營公司未能成功地按合理的條款和條件出口產品時，合營公司也可以按本合同第十九章所述通過其他途徑解決。
                第4．06條合營公司今后將努力進行研究和開發工作。其研究和開發的成果和產品均屬合營公司所有。這些成果和產品，可按照董事會決定的條款和條件，分配給或轉讓給甲方或乙方，或雙方。
                第5．01條合營公司投資總額為相當于_________美元的人民幣或_________幣。
                第5．02條合營公司注冊資本為_________美元。
                甲方出資額占注冊資本的_________％。其中：以土地使用權出資，作價為_________美元?，F金出資為相當于_________美元的人民幣。
                乙方出資額占注冊資本的_________％。其中：以工廠設施的設計及服務出資，作代價為_________美元?，F金出資為相當于_________美元的_________幣。
                第5．03條合營公司總投資額與注冊資本之間差額將由合營公司向中國境內的銀行或其他經合營公司選擇并經中國國家外匯管理局批準的金融機構貸款解決。從甲方和／或乙方要求的對合營公司的貸款的擔?；驌Ｎ飸呻p方按各自在注冊資本的出資額的比例給予提供。
                第5．04條甲方除以現金對合營公司的注冊資本出資外，還以_________平方米場地（以下稱“場地”）使用權作為出資額出資。場地使用年限為_________年。場地使用權的出資作價為_________美元。
                乙方除以現金對合營公司的注冊資本出資外，還以如本合同第12．01條及本合同附件四所述的條款和條件進行設計的設計工作和服務，并以此作為出資額出資，作價為_________美元。
                第5．05條雙方應制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一旦董事會正式成立，董事會應根據合營公司的實際要求調整該出資計劃，但最后的出資應在合營公司廠房土建完成之前支付。以現金出資時，甲、乙雙方應按出資計劃規定的出資日期和出資以現金存入合營公司在中國銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。
                甲方和乙方的出資是按美元折算的。運用的外匯兌換率為實際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊資本中所占的比例。
                任何一方如果推遲了應交納的資金時，應交付拖欠利息，利率比出資日中國銀行公布的年度貸款的利率高_________％，直到交足資金并全部付清拖欠應付利息為止。
                第5．06條甲方和乙方應在出資計劃規定特定事項完成后分別向注冊資本出資。
                第5．07條合營公司的雙方投資額需經中國的注冊會計師驗資，出具驗資證明。合營公司據此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。
                第5．08條合營期內，合營公司不得減少注冊資本的數額。合營公司注冊資本的增加須經甲、乙雙方一致同意，并經審批機構批準。
                第5．09條任何一方轉讓其全部或部分出資額、事先都需取得對方書面同意。一方轉讓時，對方有優先購買權。
                第5．10條合營公司注冊資本的增加或轉讓經董事會一致通過后，報審批機構批準，并向工商行政管理局辦理變更登記手續。
                第5．11條當雙方的出資額達到注冊資本后，合營公司一旦取得了為使合營公司能有效地經營所需要的各種許可，合營公司將請求甲、乙雙方協助合營公司安排所需的長期貸款。
                第6．01條甲方責任如下：
                1．向有關中國機關申請批準本合同及其附件，代表合營公司進行登記和取得營業執照以及辦理有關合營公司建立的其他事項。
                2．根據本合同第五章的規定對合營公司的注冊資本進行出資。
                3．協助合營公司辦理有關場地的開發事宜。
                4．協助合營公司對場地獲得的接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其他有關的基礎設施。
                5．根據本合同第9．01條的規定，向甲方已有客戶代銷合營公司的內銷產品。
                6．協助合營公司招聘合格雇員，及時任命合營公司的董事和董事長，推薦第14．01條的副總經理和第14．03條規定的其他高級職員。
                7．協助合營公司申請并取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關法律所必須的批準。
                8．協助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的所有機器設備的進口及海關手續。
                9．協助合營公司申請確認附于本合同后的“合營公司和合營各方的稅務待遇的申請書”中提出的稅務待遇。
                10．協助合營公司與中國境內的銀行或其他金融機構進行貸款談判。
                12．嚴格遵守本合同及其附件的所有規定。
                13．辦理合營公司委托甲方的其他事項。
                第6．02條乙方的責任如下：
                1．根據本合同第十二章負責工廠設施設計，并就該設計工作與中國設計院密切合作。
                2．為合營公司推薦在海外購置所需機器設備。
                3．根據本合同附件三“技術轉讓協議”的條款和條件技術轉讓和提供技術服務。
                4．協助合營公司申請并取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關法律所有必須的批準。
                5．直接或通過其子公司向合營公司出售合營公司根據本合同第11．03條為b類、c類和部分d類產品的生產所需要的所有原料藥。
                6．協助合營公司招聘合格雇員和及時任命合營公司董事及副董事長，推薦14．01條的總經理和14．03條規定的高級職員。
                7．協助合營公司同在中國境外的金融機構進行貸款談判。
                8．協助合營公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關合營公司事務的旅行所要求的去往國境外的國家或地區的簽證和工作許可。
                9．根據第9．02條規定的合營公司和乙方簽訂的包銷合同，通過合營公司產品的出口以及通過第19．01條2－5項規定的其他方法協助合營公司獲得足夠的外匯。
                10．嚴格遵守合同及其附件的所有規定。
                11．辦理合營公司委托乙方的其他事項。
                第7．01條在合營期內，根據合營公司生產經營的需要，乙方應向合營公司轉讓其產品的先進技術，以及乙方今后對這些產品的改進。該技術轉讓的詳細內容和條件規定在本合同附件三“技術轉讓協議”中。
                （1）乙方應以技術資料和醫學／科學資料的形式向合營公司轉讓a類、b類、c類和部分d類產品的生產配方、工藝技術、質量控制等專有技術的數據、資料和知識，包括今后的改進和進一步的發展，以使合營公司可能根據“gmp”和乙方質量規格和不斷修改的“藥品生產指南”進行生產、包裝和銷售該產品。
                （2）乙方準予合營公司使用屬于乙方的商標的使用許可，其條件和條款規定在本合營附件“技術轉讓協議”中。
                （3）作為乙方轉讓技術和繼續發展該技術如上述（1）項和（2）項的報酬，合營公司應在單項產品開始商業性銷售后的_________年期間，按該單項產品的凈銷售額的_________％向乙方支付該單項產品技術提成費。_________年的提成期過后，不再支付提成費。合營公司有權無償繼續使用轉讓的技術和生產銷售所轉讓的產品。
                （4）對用于乙方轉讓給合營公司的產品的屬于乙方擁有的，但未在中國專利局登記的具有專利權的技術，乙方應向合營公司提交有關專利證書。經乙方與合營公司董事會同意，根據不同情況，合營公司按運用該有專利權的技術的單項產品的凈銷售額的_________％￣_________％給乙方支付附加技術提成費。該附加技術提成費應在專利有產期內支付，但支付該附加技術提成費最長不超過自該單項產品開始商業性銷售后的_________年期間，_________年期間過后不再支付任何提成費，合營公司有權無償繼續使用該項具有專利權的技術。
                （5）對用于乙方轉讓給合營公司的產品的屬于乙方擁有的并在中國專利局登記批準的具有專利的技術，合營公司將根據（4）的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。
                （6）乙方與合營公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術轉讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會認為必要時經與乙方協商同意可對技術轉讓合同進行修改。
                （7）合營公司在使用乙方轉讓的技術時，對于第三者提出的權益要求，不負任何責任。
                第7．02條合營公司開發的產品作如下規定：
                1．合營公司將來按董事會批準所開發的d類產品應具有療效、穩定性、有效期內的安全性。合營公司應嚴格地依據“gmp”和乙方的標準操作程序和不斷修改的“藥品生產指南”以及所有適用的法律和規則（如《中華人民共和國藥品管理法》）和被普遍接受的安全標準來制造和包裝產品。
                2．在合營公司對該d類產品或該d類產品的新的藥品劑型或新的劑量進行首次制造或包裝前，合營公司應交給甲方和乙方完整的產品文件，包括全部技術資料和全部醫學／科學資料，讓甲方和乙方作出意見和批準，即確認所有文件是否完整。
                3．在合營期限內，如合營公司發覺它未能保持或不能保證嚴格地按照合營公司為了“gmp”，安全健康或其他目的所提出的該d產品的產品規格來制造，包裝、質量控制、貯藏和運輸任何產品時，合營公司應盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。
                4．根據乙方規定由合營公司制造和／或包裝的產品，合營公司應保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產品的完整的資料，也根據乙方規定由合營公司進行隨后的穩定性的檢驗。
                5．合營公司自己開發的產品屬于合營公司所有，并使用合營公司自己的商標。
                6．除上述1、2、3、4、5規定外，如果合營公司要求從甲方或乙方給予附加的技術幫助或先進技術。對此，合營公司應就適應的報酬與甲方或乙方達成協議。
                第7．03條經董事會同意并根據中國有關法律規定，合營公司可從第三者引進甲方和乙方所沒有的先進技術。合營公司也可向第三者轉讓合營公司自己開發的技術。
                第8．01條甲方保證合營公司在第23．01條所規定的合營期間中享有對場地的使用權。
                第8．02條合營公司承擔場地的開發費，即取得場地的占地所發生的費用（勞動力安置，土地補償費、青苗補償費、新菜田開發費、拆遷費等）以及接通公用設施的費用。甲方和乙方估計總的開發費為人民幣_________元左右。
                第8．03條合營公司應委托一個合適的機構負責安排和辦好所有有關勞動力安置、土地補償、青苗補償、新菜田開發及拆遷等事宜。委托該機構在六個月內完成這些事宜。
                第9．01條合營公司應負責在國內銷售其產品，并委托甲方作為甲方已有的客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應在合營公司與甲方簽證的銷售代理合同中給予規定，或應包括下列原則：
                1．甲方應是合營公司產品在國內銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。
                2．產品的宣傳和廣告工作應由合營公司進行。
                3．產品的銷售價格應由合營公司決定并且能夠使產品在國內市場具有競爭力。
                4．甲方應享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由合營公司和甲方協議決定。
                第9．02條計劃由合營公司出口的乙方的a類、b類和部分d類產品以及合營公司開發并由董事會決定由乙方在國外銷售的d類產品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應在合營公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規定，并應包括下列原則：
                1．乙方應為獨家的出口產品包銷商。
                2．乙方應以出廠價fob北京的條件，從合營公司購買出口產品，該價格應能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉售出口產品。乙方應定期地向合營公司提供有關在中國境外銷售的市場資料。
                3．合營公司應負責為該出口產品取得出口許可證，乙方應負責在出口產品銷售的國家和地區取得銷售許可。
                第9．03條由合營公司開發的d類產品亦可由合營公司直接出口。
                第9．04條合營公司應進行市場調查，以使決定當地市場條件和了解為國內市場服務的最佳途徑和方法，據此，合營公司應在晚些時候運用該市場調查資料建立其自己的銷售組織。
                第10．01條董事會已經做出有關合營公司生產產品的最終決策之后，應根據乙方推薦購置機器設備。乙方應提供機器設備的型號、規格和供應者。為了確保工廠設施的經營根據“gmp”和乙方的規格，合營公司應從乙方推薦的可靠性、信譽好的供應者購置機器設備。乙方應協助合營公司從海外定購機器設備。
                第10．02條關于購買零件、分析測定儀器、機械設備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規格、保證要求、與其他部件配套，可靠的并在其他方面如服務、維修、維護及改進的服務和質量符合要求，可以對在中國購買給予優先考慮。
                第10．03條在符合乙方質量規格和質量控制條件下，合營公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。
                第11．01條為a類產品的生產和合營公司開發的d類產品所要求的原料藥和物質應在中國購買。
                第11．02條為獲得技術轉讓合同的技術目標以及維持最高的生產標準。合營公司應從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產b類、c類和部分d類產品。
                第11．03條乙方應向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供應合同規定的條款和條件供應第11．02條提到的原料藥，該供應合同應包括下列原則：
                1．乙方對原料藥的報價不應高于乙方向其子公司的并不時修改的報價的平均價格，其價格條件應是cif。
                2．向合營公司供應的原料藥應符合乙方的標準規格。
                3．所有原料需求的預測、訂貨和支持應根據供應合同的規定。
                4．合營公司同意它應僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。
                5．合營公司應用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。
                6．合營公司應負責為該原料藥獲得必要的進口許可和政府批準，并應負責為該進口支付的任何關稅和稅款。
                第12．01條為確保合營公司將擁有和經營一個有先進的設計特點的現代化的藥品（生產）工廠設施以便遵循“gmp”和_________方規格，并符合政府有關設計的規范要求，_________方應為該工廠設施準備設計。合營公司與_________方應根據本合同附件“設計協議”的形式及條款和條件簽訂設計合同。_________方與一個_________設計院合作來完成該項設計工作。合營公司將與_________設計院簽訂一個設計合同，明確規定設計分工、協作、責任和報酬。_________方積極地參加該設計合同的談判。
                _________方應通過準備工廠的初步設計和實施設計（護大初步設計），指導并監督_________設計院的設計是否符合_________方的設計規格。_________方對該項設計工作負有全面的責任。需要_________方確認的設計和圖紙，應由合營公司負責安排譯成_________文。
                上述第2款中所述的_________方的設計工作和服務，連同_________方由于設計工作需要派專家／技師來往_________的飛機票費（飛機票最多應不超過_________人次），應根據第5．04條作為_________方對合營公司的注冊資本出資，其作價為_________美元。合營公司應支付該專家／技師的食宿費（每次不超過兩周，最多_________人次）。合營公司應負責支付_________設計院的設計費。
                第12．02條本合同批準日后的一個月內，合營公司應建立一個建設和籌備辦公室（籌備辦公室）。董事會應委托該籌備辦公室的工作人員?；I備辦公室應在合營公司總經理和副總經理的領導下工作。
                第12．03條籌備辦公室的一般責任為：
                1．在本合同批準日后三個月內，準備總設計費的預算。為了便于主管部門對設計的審批協助_________方工作。
                2．根據設計與工廠建筑的總承包商就建筑合同（“建筑合同”）進行談判。
                3．組織購置和檢驗工廠的建筑所要求的設備和材料，并在_________碼頭辦理所有進口手續和海關申報。
                4．組織所有設置及設施的安裝并在_________方指導監督下進行技術投試。
                5．決定項目建設的總進度。
                6．編制開支計劃，并進行項目的財務管理。
                7．編制有關管理程序。
                8．保存和管理所有在建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。
                9．定期準備由董事會審查的建筑報告。
                第12．04條該工廠設施設計批準后，合營公司應與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應根據批準的設計和董事會滿意的條款和條件來進行。
                第12．05條籌備辦公室應監督工程的實施以確保其符合設計和建筑合同的規定。
                第12．06條籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應包括在合營公司建設預算中。
                第12．07條工廠建筑完工后，籌備辦公室應安排董事會進行工程的驗收。
                在工廠設施根據批準的設計的完工以及對交接程序的完成表示滿意后，董事會應解散籌備辦公室。
                第12．08條除上述工作外，合營公司在其建設期間的其他生產準備工作應由總經理和副總經理根據實際情況安排。
                第13．01條董事會是合營公司最高權力機構，董事會的權力和職責在《公司章程》中予以規定。
                合營公司的重大事項應由董事會全體一致決定。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規定。
                除上述條款外的其他事項應由多數票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以規定。
                第13．02條董事會應由_________名董事組成，各方應各委派_________名董事。甲方應在其董事中委派一名董事長，乙方應在其董事中委派一名副董事長。
                董事、董事長和副董事長任職期限應為四年，經委派方決定可以連任。
                第13．03條合營公司的營業執照頒發之日為其董事會成立之日。
                第13．04條董事會的董事長是合營公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責，副董事長就被暫時授權來履行董事長的職責。
                第13．05條董事會會議應每年舉行_________次，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規定。
                第14．01條合營公司應設一名總經理和一名副總經理?？偨浝砗透笨偨浝響啥聲蚊??？偨浝響蒧________方推薦，副總經理應由_________方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據董事會的決定連任。
                第14．02條總經理應對董事會負直接責任。他應執行董事會的各種決定并應組織和領導合營公司的日常工作和管理。副總經理應協助總經理進行工作，當總經理缺席時，副總經理就代表總經理履行其職責。關于主要事項的決定需要總經理和副總經理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規定。
                第14．03條合營公司應建立在總經理和副總經理領導下的，由生產經營部經理、質量控制總經理、車間工程師、人事部經理、財務管理經理（即：總會計師）以及銷售和物料供應部（材料管理）經理組成的管理機構，上述人員均應由董事會任命，各高級職員的任期應為四年，亦可根據董事會的決定連任。
                甲方應推薦質量控制部經理、人事部經理和總會計師。乙方應推薦生產經營部經理、車間工程師、銷售和物料供應部（材料管理）經理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調整。
                第14．04條高級職員有營私舞弊和嚴重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應對其犯罪行為根據中國刑法承擔責任。
                （1）合營公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應與中國的醫藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似，并應以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經董事會決定應以人民幣支付。
                （2）合營公司高級職員中的中國當地雇員的工資和報酬應與中國的醫藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似。該工資和報酬應以人民幣支付。
                第14．06條如董事會決定，合營公司應自費或支付住房補貼為合營公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補貼應有一個合理的標準，該標準與中國其他醫藥合營公司為外國管理人員提供的住房或住房補貼標準相似。
                第14．07條所有其他事項，如合營公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費用標準等等應由董事會決定。
                第15．01條合營公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護、勞動紀律及其他事宜將按《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其實施條例和本公司章程的有關規定辦理。
                合營公司職員、工人的工資和報酬應根據政府的有關規定制定，其個人實得工資水平是_________地區國營醫藥企業職員、工人實得工資收入的_________，該工資應全部付給每一個職員、工人。
                在合營公司職員工人不能適合合營公司的要求條件下，合營公司將盡力保持將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓職員、工人的雇用期不得少于_________年。
                如果職員、工人過?；蚪涍^培訓后仍不斷適合合營公司的要求，合營公司可解雇他們，但將依法給予補償。
                上述1、2、3和4款的所述事宜按董事會的決定將在合營公司與職員、個人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規定。勞動合同應向市勞動部門備案。
                第15．02條合營公司的獎勵、福利基金只能用于支付合營公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。
                第16．01條合營公司的職員、工人有權按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規定組織工會，開展工會活動。合營公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設備的使用權，以便工會的辦公，開會及開展其他活動。
                第16．02條合營公司的工會在本合營公司內享有《公司章程》第九章所規定的權利及義務。
                第16．03條合營公司將撥出合營公司職員、工人工資總額的2％作為工會活動經費。工會將按全國總工會的有關規定使用這筆經費。
                第17．01條合營公司將按《中華人民共和國中外合資企業所得稅法》及中國其他有關法律、規定繳納稅款。
                第17．02條合營公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關法律繳納個人所得稅。
                第17．03條本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和“合營公司合營方關于稅務待遇的申請書”提交給中國稅務部門以爭取早日取得有關稅務通知。
                第18．01條合營公司的財務會計制度將按照中國財政部《中外合資企業財務會計制度》參照有關國際會計標準的慣例制定。
                第18．02條合營公司將采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。
                第18．03條合營公司的全部帳簿和財務記錄應合理、詳細、完整和準確并公平地反映財務結果以及其制作之日的合營公司財務現狀。
                合營公司的全部憑證、帳簿，報表將用中文制作，主要財務、會計文件，報表（包括月季和年度報表）將譯成英文并其內容上與中文文件、報表相符。
                第18．04條合營公司的會計年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起十二月三十一日止為一個會計年度，但合營公司的第一個會計年度從合營公司成立之日，即領取營業執照之日起，最后一個會計年度截止于合營公司解散或合營期滿。
                第18．05條合營公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時并用實際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當日公布的外匯比價值折算成人民幣。
                第18．06條合營公司將在中國銀行_________分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準的其他銀行開立外匯帳戶。
                第18．07條合營公司的總會計師負責合營公司的財務會計工作。
                總會計師將按期向董事會提供合營公司的財務報告（按月、季和年度）。
                第18．08條合營公司將聘請一名獨立的來自于注冊的會計師事務所的中國注冊的審計師負責年度驗證合營公司的報表及財務報告。
                該審計師的報告將提交給董事會的總經理。
                各方有權在任何時候聘請會計師審查合營公司的報表和財務報告，費用處理，合營公司將為此種審查提供便利。
                第19．01條合營公司將在法律允許范圍內采用各種適當的辦法努力保護外匯收支平衡。
                1．通過出口合營公司的產品取得外匯，乙方將根據本合同第9．02條規定由乙方與合營公司簽定包銷合同，乙方負責出口合營公司的產品。在開始商業性生產起_________年內該出口作為外匯的主要來源，該_________年后合營公司的產品的出口將繼續增加以創所需的外匯。
                2．在合營期間內，如上述a）的辦法尚不足時則合營公司或乙方將使用下列辦法創外匯。
                （1）根據《國務院關于中外合資經營企業外匯收支平衡問題的規定》（以下簡稱“外匯平衡規定”）的第六條，經有關部門批準后，合營公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內產品出口?！皣鴥犬a品”包括甲方所生產并同意出口的任何產品和乙方認為可以成功地銷往國外的其他任何第三方生產的任何產品。
                （2）根據外匯平衡規定的第八條，經有關部門批準后合營公司可以向有外匯支付能力的企業銷售產品，并以外幣計價結算。
                （3）根據外匯平衡規定的第九條，乙方（包括乙方的所有其他部門）已在中國境內設立的其他合營企業的合法收入的外匯有余額時，經有關部門批準后，乙方可調劑解決合營公司與乙方所設立的其他合營企業的外匯問題。
                3．在特殊情況下，乙方同意，合營公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據外匯平衡規定的第十條，經有關部門批準后乙方可用人民幣再投資于國內能夠新創外匯或新增加外匯收入的企業并享受外匯平衡規定第十條所給予的優惠。
                4．根據外匯平衡規定第五條，經有關部門批準后，合營公司可向中國國內用戶銷售其產品，替代進口，收取外匯。
                5．在其他現行或將來的規定允許范圍內，合營公司或乙方可采用其他手段以求其外匯收支平衡。
                第19．02條合營公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他有關規定及本合同的規定辦理。
                第19．03條合營公司的一切外匯收入將存入在中國銀行開戶或經中國國家外匯管理局批準的其他銀行的外匯存款帳戶。合營公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。
                第19．04條根據合營公司債務和需要，董事會應決定合營公司外匯支付順序。
                第20．01條合營公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業發展基金，職工獎勵福利基金（三項基金）。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅后利潤的_________％。
                第20．02條每個會計年度的前三個月，總經理負責準備上一年度的收支平衡表，損益報告書及利潤分配方案并提交董事會審查批準。
                董事會將決定是否將提取三項基金后的稅后利潤分配給各方。任何利潤的分配將按合營各方出資額在合營公司注冊資本中所占比例進行分配。
                第20．03條原則上，合營公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，合營公司的外匯不足以支付乙方的利潤，合營公司應選擇下列之一：
                1．乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤或：
                2．直至合營公司獲得足夠的外匯，合營公司將：
                3．提取應付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的外匯后，合營公司將以外匯支付應付乙方的利潤，以人民幣支付存款的利息?；颍?/p>
                4．提取應付乙方的同等金額的人民幣作為合營公司的流動資金。一旦獲得充裕的外匯，合營公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按合營公司決定使用這項資金之日中國銀行貸給其他中國國營企業的類似貸款利率而定。
                第20．01條合營公司的一切保險事宜應向中國人民保險公司或中國有關部門批準的其他保險公司投保，董事會將決定保險的種類，范圍，價值以及保險期限。
                第22．01條合營公司對甲方或乙方提供給合營公司的一切保密資料，專有技術和技術要嚴格保密，并只能在合營公司的業務范圍內使用。
                合營公司的全部高級職員，職工將與合營公司簽訂保密協議，保證對在他們就業期間所接觸的保密資料、專有技術和技術予以保密，這種保密協議可包括在勞動合同內。
                甲方應對合營公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術和技術保守保密。未經乙方事先書面授權，不得向其他任何第三方披露。
                乙方應對合營公司或甲方對其所披露的保密資料，專有技術和技術保守秘密，未經甲方事先書面授權，不得向其他任何第三者披露。
                第22．02條合營公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔保密義務：
                1．保密資料的泄漏非合營公司，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經為公眾所知。
                2．保密資料為有泄漏權的第三者提供。
                3．如果合營公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料的泄漏之前，已為第三者完全掌握的。
                第23．02條在合營期滿前兩年，經一方提議，董事會會議一致通過并報審批機構批準，可以延長合營期限，延長期限批準之后，要向工商行政管理局變更登記。
                第23．03條合營公司在下列情況之一時，將解散，其中2－12各項可能發生在合營期滿之前。
                1．合營期滿，不再延長。
                2．合營雙方一致認為提前解散合營公司于雙方有利。
                3．第17．03條中所述的稅務待遇申請書未獲稅務機關批準。
                4．在申請建設施工許可證時，第8．03條所述事宜尚未完成，致使合營公司無法在場地上開始進行建筑時。
                5．工廠建設的總投資額（包括場地開發費，設備費等）超過雙方估計數額的_________％或_________％以上。
                6．合營公司發生嚴重虧損，無力繼續經營。
                7．因外匯支出持續超過收入，雖經雙方努力仍不能改變，以致無法繼續經營。
                8．因發生不可抗力事件，無法繼續經營。
                9．任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或對合營公司的管理。
                10．合營的任何一方或合營公司的全部或大部分資產或財產被國家沒收或征用。
                11．合營各方通過其在董事會的代表未能就有關合營公司的全面政策，經營中的重大問題達成協議，這種情況對于合營公司繼續有盈利地經營造成實質性和不利的影響。
                12．合營的一方嚴重不履行本合同及其附件所規定的義務，致使合營公司無法繼續經營。
                本條1．2．3．4．5．6．7．8．9或12．項中有一項發生后，任何一方建議提前解散合營公司，董事會應在三十天內召開會議討論此建議，為避免終止合同及提前解散合營公司，雙方應盡最大努力排除障礙，如會后三十天內仍無法解決，應由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經中國審批機構批準后，合營公司可以解散。
                在本條12．情況下，違約方應對合營公司由此造成的損失負賠償責任。
                第23．04條經審批機構批準后，董事會宣告合營公司解散、提出清算的程序，原則，清算委員會人選。清算將按中國法律和規定以及《公司章程》第十章進行。
                第24．01條除本章第24．02條規定外，若本合同一方在實質性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內仍不糾正其違約行為時，該方便構成違約，違約方應承擔責任，負責賠償履約方或合營公司由此所遭受的損失。
                第24．02條任何一方因不可抗力，如旋風、雷電、戰爭、洪水、水災、地震、臺風或其他不可預見的事件，其發生和后果是不可預見，不可避免，致使該方無力履行本合同和／或附件，受害方應立即用電報或電傳通知另一方，并提供事件的詳細情況，聲明本合同和／或附件不能履行的原因，受害方應盡全力減少由于不可抗力事件對另一方或合營公司所造成的損失。
                如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。
                如不可抗力事件的影響持續_________天以上，合營雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應修改本合同和／或附件。
                第25．01條本合同及其附件的效力，解釋，執行，修改，終止及爭議的解決，應適用中國法律。已公布的中國法律未涉及事宜，采用國際慣例。
                第25．02條在履行本合同及附件過程中發生的一切爭議，雙方首先應友好協商解決，如爭議雙方不能協商解決，則經雙方書面同意，可將爭議提交中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按其仲裁程序進行仲裁。如果雙方不能就在中國國際貿易促進委員會對外經濟仲裁委員會進行仲裁達成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交_________商會仲裁院并按該院仲裁規則仲裁。仲裁語言采用_________語。仲裁裁決是終局的，并對雙方均有約束力。
                在爭議解決期間，除爭議事項外，各方應繼續履行本合同和附件。
                第26．01條本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中英兩種文本具有同等權威性和同等的法律效力。各方均已核實中、英文兩種文本并承認兩種文本的內容在實質上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。
                第27．01條本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。
                第27．02條本合同及其附件一至六自審批機構批準之日起生效。
                第27．03條本合同及附件應以雙方書面協議的形式進行修改，經審批機構批準后生效。
                第27．04條在生效后若_________政府頒布較本合同條款更為有利并適用于合營公司，甲方或乙方的有關稅務、關稅或外匯方面規定的優惠條件或其他新法律、條例和規定，合營公司，甲方或乙方將及時根據這些新規定申請取得其所提供的利益。
                第27．05條一切通知都必須以書面文字形式送至對方。_________方給_________方的通知用中文書寫附英文譯本；_________方給_________方的通知用英文書寫附中文譯本。
                通知采用電傳、電報或航空郵寄方式傳遞。電傳、電報發送之日視為生效。航空郵寄以郵戳日期或其類似文件為準生效。
                通知應送至各方的下列地址：
                甲方：_________。
                電傳：_________。
                電報：_________。
                收信人：_________。
                乙方：_________。
                電傳：_________。
                電報：_________。
                收信人：_________。
                甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________。
                簽訂地點：_________簽訂地點：_________。
                技術轉讓協議。
                前言。
                本技術轉讓協議于_________年_________月_________日，由_________（簡稱“乙方”）和_________、_________（簡稱“甲方”）在中華人民共和國（簡稱“中國”）_________簽訂。甲方、乙方簽訂本協議僅為保證在合營公司－－_________（簡稱“公司”）正式成立后，促使公司正式授權代表與乙方簽訂技術轉讓合同。
                總則。
                本協議是乙方將其擁有的專用技術轉讓給公司，商標專用權許可給公司。乙方的這些技術應是先進的、適用、連續的和動態的技術，以及將使公司的.技術能力和產品質量達到世界先進水平，產品在國際國內市場上在技術質量和經濟方面具有競爭力。為此目的，雙方經過友好協商，在平等互利的原則上達成如下協議：
                “_________”意指世界衛生組織制定和隨時修改的“_________”指標，以及由乙方制定和隨時修改的關于質量標準的內部規定。
                “制造”意指從活性物質開始，并把它們做成適當劑型的制造過程。如藥片、糖衣藥丸、膠囊、藥膏、栓劑、溶液和其他制劑。
                “包裝”意指成品用出售的包裝材料包裝并貼標簽。
                “產品”意指在合營公司所述的a、b、d和d類產品中，所提到的和隨時補充的乙方的藥物產品。指著該a、b、c、或d類產品時，各自以下稱為“a類產品”、“b類產品”、“c類產品”或“部分d類產品”（來自乙方的d類產品）?！凹夹g資料”意指由乙方所有或支配的制造或包裝產品所要求的數據、資料和知識（包括但不限于制造說明、分配方、質量控制和有關安全、衛生、生態學方面的資料）。
                “醫學／科學資料”意指由乙方所有或支配的有關產品的數據、資料和知識。包括特別是包含在對產品基本登記檔案材料中的科學、醫學、臨床、藥理學和病理學等的研究資料?！皟翡N售額”意指帳單的發票價格減去任何折扣、回扣和工商統一稅。所有這些應根據適用于公司年度總帳目的公司標準會計原則進行計算。
                1．為達到本協議上述的總則中所提到的目的，乙方同意提供給公司必要的產品的技術資料、醫學／科學資料和技術協助，如在本協議隨時修改的附件中，更具體列出的內容。乙方同意提供下列技術和專有技術的轉讓。
                （6）如第六條規定的。乙方將為公司和乙方所挑選的合格的人員提供培訓。乙方將派他自己的技術人員到公司，以便在公司的工廠內提供現場培訓。
                2．本協議不包括公司自己開發的d類產品。公司應按照合營合同第7．02條來處理這些產品。
                1．乙方必須遵照《中華人民共和國商標法》及其實施細則到中國有關部門進行商標注冊。
                2．在本協議規定的條件下（特別是分配在第五條和第十一條中所規定的質量控制和保密要求的條件下），乙方特此授與公司為銷售在本協議期內，由公司制造和／或包裝的a類、b類、c類和部分d類產品，而使用在本協議“附表”中列舉的商標（以下稱“商標”）的使用許可。根據這些條件，（a）公司應僅使用該商標來銷售它制造和包裝的a類、b類、c類和部分d類產品；（b）每當使用該商標時（例如在容器上、包裝上、說明上和廣告上）應附上r標志（中英譯文）和參考符合“合營公司_________的注冊商標”（中英譯文）和（c）包裝材料（包括包裝插頁）上的第一產品的標簽和說明應用清楚的字跡標明的特許下制造和／或包裝（中英譯文）。關于產品的、包裝形式、包裝插頁、標簽和宣傳材料應由公司和乙方一致同意。
                3．乙在中國注冊的商標受中國法律保護。對該商標，乙方享有獨家所有權，在所授與的使用許可期限屆滿或提前終止后，公司不得使用該商標或給出使用許可。公司沒有就對乙方對商標的任何權利的任何要求權。
                在本協議期間。為了登記產品。根據《新藥審批辦法》所需的程序，乙方應協助公司進行臨床試驗／驗證。乙方應協助公司進行產品試制，為了遵照《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關規定，并得到所有銷售所必需的特許和許可。臨床試驗／驗證只能通過公司與乙方共同商定的試驗／驗證程序進行。公司將負擔有關此事宜所發生的一切費用。
                為保證公司能夠達到根據“_________”和乙方的規格制造和銷售它的產品的目的，如在本條所規定的乙方應提供給公司它的質量控制程序，公司應在這些程序的履行方面與乙方合作。為此，乙方和公司承擔以下責任：
                1．公司應嚴格地依據“_________”和乙方的規格以及所有適用的法律和規則如《中華人民共和國藥品管理法》和被普遍接受的安全標準來制造和包裝產品。公司應實施乙方提供的特定的安全措施。
                2．公司應始終依照乙方提供的制造、包裝、質量控制、貯藏和安全程序進行工作。
                3．在公司對產品、新的藥品劑型或新的劑量進行首次制造或包裝時，公司應免費交付給乙方試制產品的若干代表性樣品。在乙方還沒有對該批產品簽署書面意見并交給公司以前，不得開始進行批量生產。但乙方應在交付給乙方有關樣品后60天內把它的決定通知公司（或用書面通知公司任何延遲的原因）。
                4．按乙方的要求，公司應在任何產品制造后和包裝前，立即免費提供給乙方足夠數量的由公司制造的某一批產品的樣品。乙方應對該樣品進行分析。以決定公司制造的該產品是否嚴格地符合“_________”和乙方的規格。
                5．乙方應定期檢驗產品的生產、包裝、質量控制和／或貯藏和收到有關這些材料，并決定是否符合“_________”和乙方的規格。乙方作出的任何不合格的決定應通知公司，由此：（a）公司應立即暫停這些產品的銷售，和（b）公司應盡最大努力來補救任何已經由公司賣出和推銷了的產品。公司同意在公司未收到乙方事先的書面批準（此批準將是根據以后的檢驗結果認為對乙方來說是合理地符合要求的）前，不能在任何條件下直接或間接地銷售任何有關產品（此產品是乙方根據本款已經作出質量不合格決定并已通知公司的產品）。
                6．在本協助期間內，如公司發覺它未能保持或不能保證嚴格地按照乙方為了“_________”、安全、健康或其他目的所提出的規模和指導來制造、包裝、質量控制、貯藏和運輸任何產品時，公司應盡量大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知乙方。
                7．根據乙方規定由公司制造和／或包裝的產品，公司應保存參考樣品以及產品的完整的資料。
                乙方應盡最大努力來保持公司的工作人員能夠掌握和使用乙方轉讓的技術和專有技術，以便公司可以達到本協議的目的。為此，乙方應提供以下培訓服務：
                1．在本協議期間內，按董事會的要求，乙方應為公司和乙方所同意挑選的有經驗的合格的技術人員提供培訓，培訓地在乙方在_________的工廠或乙方選擇的其他乙方的一個或多個聯合機構的工廠。技術專家應是在藥品制造方面有資格的，公司應盡最大努力來保證他們在完成了本條規定的培訓后至少五年內繼續被公司雇用。公司應支付培訓期間的和與培訓有關的公司的技術專家的旅行、食宿、醫藥費和其他費用。乙方應支付它本身的費用。包括乙方的技術人員的工資。
                2．在本協議期內，按董事會的要求，乙方應派遣有經驗的合格的技術人員到公司的工廠，對公司工作人員進行現場培訓。公司應付乙方的技術專家的商人等級來回飛機票，以及其在中國境內的食宿和交通費用，其標準應對乙方來說是合理的滿意的。乙方應付其技術專家在他們逗留中國期間的工資和醫藥費。
                3．培訓的范圍、內容、要求、方法和具體的培訓計劃等由乙方和公司協商制訂和同意，經董事會批準執行。
                4．公司和乙方將互為對方的派遣人員辦理簽證，居留和其他準許的手續。
                1．乙方應將所有的改進和產品的新技術通知公司。這些改進是乙方已經發展和／或得到的在技術資料中所包括的所有的內容如在本協議附件中更具體列出的內容以及它經常提供給它的聯合公司的那些改進。
                2．乙方還應在醫學／科學資料的范圍內把它的所有經常地提供給它的聯合公司的新認識通知公司。
                為了達到本協議的技術目標和保持最高的生產標準，如在合營合同和將由乙方和公司制訂的供應合同中的規定，公司就從乙方購買活性物質以進行生產b類、c類和部分d類產品。在符合乙方質量規格和質量控制條件下，公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。
                1．作為本協議規定的乙方轉讓技術和繼續發展該技術的報酬公司應在單項產品開始商業性銷售后的_________年期間，按該單項產品的凈銷售率額的_________％向乙方支付該單項產品提成費。_________年的提成期間過后，不再對該產品支付提成費。公司有權無償繼續使用所轉讓的技術和生產銷售所轉讓的產品。
                2．對用于乙方轉讓給公司的產品的屬于乙方擁有的（不論在中國登記與否）具有專利權的技術，公司按運用該有專利權的技術的單項產品凈銷售額的_________％給乙方支付附加技術提成費，該附加技術提成費應由公司和乙方通過考慮評價該具有專利技術的價值的一切有關事宜達成協議。該附加技術提成費應在該專利有效期內支付。但支付該附加技術提成費最長不超過自該單項產品開始商業性銷售后_________年期限。_________年提成期過后，不再對該產品支付任何提成費，公司有權無償繼續使用該項產品的具有專利權的技術。
                3．該提成費應每_________年向乙方支付一次，并應在每_________年期后的_________天內交付。該提成費應附上一份由公司的審計員開出的證明，該提成費應基于的產品的名稱和凈銷售額以及應支付提成費的金額的財務報表。
                4．根據乙方的要求，乙方將自費任命一名獨立的審計員，對公司的帳簿進行審計以證實公司提供的情況，公司應對審計工作提供方便。
                5．提成費應用_________幣支付乙方。兌換應以匯給乙方之日前兩個工作日由中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯率為準。
                1．乙方保證竭盡所知，使其根據本協議將向公司提供的技術資料和醫學／科學資料是完整的、無錯誤的，并且對公司的情況是適合的。并且技術培訓、技術指導，技術服務能合理地滿足公司要求。
                2．公司收到乙方的技術資料后，根據乙方的技術資料清單對資料名稱、數量進行審查時（該審查應在收到日后_________天內進行），如果發現有一部分遺漏或者有錯誤，公司應立即以書面通知乙方。乙方應在接到該通知后_________天內，免費向公司提供失去部件或正確部分。
                3．在公司嚴格按照乙方在工藝條件，操作規程和技術指導的前提下進行生產時，乙方應保證提供的專有技術能穩定達到乙方指定的生產水平，質量符合標準，原材料消耗定額不超過經驗過的實際限度。
                4．乙方應幫助公司進行技術性能考核驗收。如果由于乙方責任雙方制訂的技術目標達不到時：
                （1）首先公司和乙方通過友好協商改正解決。如果資料遺漏或有錯誤，乙方應提交失去部分或正確部分。
                （2）如果由于乙方責任技術目標或要求達不到，由乙方應免費派人參加試驗改進，直到消除缺陷達到目標為止。如果在試車過程中發生問題，乙方應在與公司商定的期限內給以解決。如果經反復試驗仍達不到規定的技術目標和指標，由乙方應負責補償公司為實現該技術目標和指標所發生的費用。
                5．賠償方法：
                （1）對任何一種產品的賠償，賠償金額只能從該產品的提成費扣除。當賠償金額不超過提成費時，由本年度提成費扣除。如果超過本年度提成費時，先退回本年度提成費，不足部分由該產品的下一年度提成費補足，直到全部賠完為止。
                （2）如果乙方未從該產品得到足夠的提成費進行賠償，則乙方應用其他辦法來賠償公司因乙方違反其保證而引起公司發生的費用。
                6．在乙方支付公司如上所述賠償后，乙方有義務繼續履行本協議。
                7．乙方保證根據本協議乙方提供給公司的一切權利和技術不侵犯任何第三者的權益。
                8．由于公司不適當地使用或運用乙方向公司提供的技術、專有技術和轉讓的產品，而導致任何損害、損失或傷害的情況下，乙方不對公司承擔任何責任。
                乙方向公司所提供的所有技術資料和醫學／科學資料應由公司嚴格保密，也應對甲方保持保密義務，并只能如合營公司所規定的，在公司的業務范圍內被公司使用。公司在為了登記目的的需要和得到制造、包裝和銷售產品所需的允許，以及保持該登記和允許。
                	
                

                


                

                
        
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