<menuitem id="an1j4"></menuitem>
  • <bdo id="an1j4"></bdo>
    <nobr id="an1j4"><address id="an1j4"><dd id="an1j4"></dd></address></nobr>
      1. <bdo id="an1j4"><optgroup id="an1j4"><dd id="an1j4"></dd></optgroup></bdo><tbody id="an1j4"></tbody>
              <menuitem id="an1j4"></menuitem>

              1. 首頁(yè) > 范文大全 > 合同范本

                風(fēng)險(xiǎn)代理合同糾紛(模板19篇)

                風(fēng)險(xiǎn)代理合同糾紛(模板19篇)



                在商界中,代理常常被用于拓展市場(chǎng)、擴(kuò)大銷(xiāo)售渠道等方面的業(yè)務(wù)發(fā)展。總結(jié)是一種通過(guò)委托他人來(lái)完成某項(xiàng)任務(wù)或代表他人行使權(quán)利的行為,它可以幫助人們節(jié)省時(shí)間和精力,提高效率,我想我們可以考慮找一位代理來(lái)處理這件事情了吧。那么我們應(yīng)該如何選擇一位靠譜的代理呢?以下是一些建議,供大家參考。以下是為大家推薦的幾位優(yōu)秀的代理服務(wù)提供商,他們經(jīng)驗(yàn)豐富,信譽(yù)良好,可以滿足各種需求。我們一起來(lái)了解一下吧。

                保證合同糾紛代理詞

                審判長(zhǎng),審判員:

                我們接受本案原告有限公司的委托,依法擔(dān)任其與被告分公司保險(xiǎn)合同糾紛一案的代理人。經(jīng)過(guò)開(kāi)庭前的調(diào)查、庭審質(zhì)證和辯論,本案的基本事實(shí)已清楚。下面,根據(jù)本案事實(shí)和所涉的法律問(wèn)題,發(fā)表如下代理意見(jiàn),供法庭參考。

                下面,針對(duì)被告代理人的答辯,本代理人發(fā)表如下意見(jiàn):

                一、被告在簽訂保險(xiǎn)合同時(shí)已知投保車(chē)輛未年檢,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償或者給付保險(xiǎn)金的責(zé)任”。

                原告投保車(chē)輛,其車(chē)牌號(hào)后三位為390,按照廣東省以前的機(jī)動(dòng)車(chē)年審規(guī)定,是以車(chē)牌尾數(shù)對(duì)應(yīng)的月份為準(zhǔn),如本案車(chē)輛號(hào)牌尾數(shù)為0,因此應(yīng)在10月年審,委托人也一直誤以為其車(chē)輛年審時(shí)間為每年10月,而不知道廣東省在下半年已改變了年審辦法,均以行駛證登記日期為準(zhǔn),因此委托人實(shí)際應(yīng)在5月底前年審,但由于其誤解,而導(dǎo)致出險(xiǎn)時(shí)車(chē)輛未年審。本案所涉車(chē)輛的行駛證在5月底沒(méi)有年審,就應(yīng)該過(guò)期,原告在投保車(chē)輛時(shí)間是6月29日,被告核對(duì)對(duì)車(chē)輛行駛證等證件原件及之后接受原告交付的車(chē)輛行駛證等復(fù)印件資料時(shí)并沒(méi)有提出任何異議,可見(jiàn)被告在簽訂合同時(shí)已經(jīng)了解該車(chē)行駛證沒(méi)有年檢這一事實(shí),且被告簽發(fā)保單,視為同意承保,投保人已經(jīng)就該保險(xiǎn)合同已經(jīng)繳納保險(xiǎn)費(fèi)。根據(jù)《保險(xiǎn)法》第十六條規(guī)定:“保險(xiǎn)人在合同訂立時(shí)已知投保人未如實(shí)告知的情況的,保險(xiǎn)人不得解除合同;發(fā)生保險(xiǎn)事故的,保險(xiǎn)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償或者給付保險(xiǎn)金的責(zé)任”,可見(jiàn),保險(xiǎn)上的告知義務(wù)中我國(guó)實(shí)行的是詢問(wèn)告知,保險(xiǎn)人訂立保險(xiǎn)合同是在理解清楚投保人告知事項(xiàng)的基礎(chǔ)上決定的,如保險(xiǎn)人在訂立合同時(shí)已知投保人不履行如實(shí)告知義務(wù)或者告知事項(xiàng)不實(shí)而仍然與之訂立保險(xiǎn)合同,卻在出險(xiǎn)時(shí)又以此為由不承擔(dān)責(zé)任,有違誠(chéng)實(shí)信用原則。故此,行駛證未年審,如果保險(xiǎn)公司在簽訂合同時(shí)已經(jīng)了解這些事實(shí),在車(chē)輛發(fā)生事故時(shí),保險(xiǎn)公司不能以免責(zé)條款為由解除合同,或者推卸保險(xiǎn)責(zé)任。

                二、被告拒付保險(xiǎn)金的行為違背保險(xiǎn)的職能。

                保險(xiǎn)的其本職能是分散風(fēng)險(xiǎn)和補(bǔ)償損失,保險(xiǎn)作為人類(lèi)應(yīng)付自然災(zāi)害和意外風(fēng)險(xiǎn)的一種手段,其目的是分散風(fēng)險(xiǎn)。保險(xiǎn)組織通過(guò)向投保人上收取保險(xiǎn)費(fèi),建立保險(xiǎn)基金,當(dāng)被保險(xiǎn)人遭受損失時(shí),用保險(xiǎn)基金進(jìn)行補(bǔ)償。這實(shí)際上就是用廣大投保人的錢(qián)來(lái)補(bǔ)償一部分被保險(xiǎn)人的損失,或者說(shuō)將一部分人面臨的危險(xiǎn)分?jǐn)偨o廣大投保人,通過(guò)保險(xiǎn)補(bǔ)償,被保險(xiǎn)人能夠用獲得的保險(xiǎn)金重新購(gòu)置財(cái)產(chǎn),恢復(fù)正常的生活和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng),提高了人們對(duì)危險(xiǎn)的承受能力。被告不付保險(xiǎn)金的行為,從根本上違背了保險(xiǎn)的職能要求。

                三、根據(jù)保險(xiǎn)法理論,車(chē)輛未經(jīng)年檢不予理賠的免責(zé)條款本身就違反了保險(xiǎn)的有關(guān)原則,屬于惡意的免責(zé)條款。

                保險(xiǎn)公司在保險(xiǎn)條款中設(shè)立車(chē)輛未經(jīng)年檢、無(wú)行駛證、無(wú)號(hào)牌、檢驗(yàn)不合格則不予賠等的免責(zé)條款,從條款的表面用意來(lái)看,主要是為了杜絕無(wú)證駕駛、無(wú)牌駕駛、駕駛不合格的機(jī)動(dòng)車(chē)輛。但是,從條款的深層目的來(lái)看,保險(xiǎn)公司之所以將這些的情形列為免責(zé)條款,乃是因?yàn)樵谶@些情形下,駕駛機(jī)動(dòng)車(chē)的危險(xiǎn)將比正常駕駛的危險(xiǎn)增加,出險(xiǎn)幾率較高,因此將其列為免責(zé)條款。

                但是,機(jī)動(dòng)車(chē)未經(jīng)年檢,危險(xiǎn)是否一定增加?凡是有正常思維的人都會(huì)得出結(jié)論:未經(jīng)年檢的車(chē)輛不一定不合格。比如,剛買(mǎi)一年的新車(chē)沒(méi)有年檢,其不合格的幾率很小。而本案的事實(shí)也證明了這種情況,交通事故發(fā)生之后,粵b28390車(chē)經(jīng)過(guò)鑒定,證實(shí)在發(fā)生交通事故時(shí)各項(xiàng)汽車(chē)性能均在合格范圍內(nèi),既然車(chē)輛檢驗(yàn)合格,那么,車(chē)輛出險(xiǎn)的危險(xiǎn)并沒(méi)有增加,從而保險(xiǎn)公司就不應(yīng)以此拒賠。而保險(xiǎn)公司將“車(chē)輛未經(jīng)年檢”混跡于“無(wú)行駛證”、“無(wú)號(hào)牌”、“檢驗(yàn)不合格”等情形之中,實(shí)有“渾水免責(zé)”之嫌。

                而且,還需要強(qiáng)調(diào)的保險(xiǎn)法原理是,在免責(zé)事由與事故結(jié)果之間,必須存在近因關(guān)系。近因原則不僅體現(xiàn)在被保險(xiǎn)人索賠時(shí)需要主張?jiān)蚺c事故之間存在近因關(guān)系,還體現(xiàn)在保險(xiǎn)人主張免責(zé)時(shí),必須證明免責(zé)條款中的內(nèi)容必須與事故之間具有近因關(guān)系。就本案來(lái)說(shuō),保險(xiǎn)公司如欲以車(chē)輛未經(jīng)年檢的免責(zé)條款拒賠,必須證明車(chē)輛未經(jīng)年檢是造成保險(xiǎn)事故的近因,否則不能拒賠。而恰恰在這點(diǎn)上,由于本案交通事故的原因是駕駛員本身,這與車(chē)輛未經(jīng)年檢的免責(zé)條款風(fēng)馬牛不相及,保險(xiǎn)公司也沒(méi)有舉證證明事故發(fā)生與車(chē)輛未經(jīng)檢驗(yàn)有直接因果關(guān)系,因此,保險(xiǎn)公司也是無(wú)由拒賠。

                四、被告提供的格式條款有兩種以上解釋的,應(yīng)作出不利提供格式條款的被告的解釋。

                《中華人民共和國(guó)合同法》第四十一條明確規(guī)定:“對(duì)格式條款的理解發(fā)生爭(zhēng)議的,應(yīng)當(dāng)按通常理解予以解釋。對(duì)格式條款有兩種以上解釋的,應(yīng)當(dāng)作出不利于提供格式條款一方的解釋?!?/p>

                假設(shè)機(jī)動(dòng)車(chē)輛保險(xiǎn)條款中責(zé)任免責(zé)條款第三條第(二)款規(guī)定的“未在規(guī)定期限內(nèi)進(jìn)行機(jī)動(dòng)車(chē)安全技術(shù)檢驗(yàn)或檢驗(yàn)未通過(guò)的”對(duì)雙方有約束力,也應(yīng)作出有利于原告的理解。

                (一)按法律規(guī)定,原告的車(chē)輛現(xiàn)在是每年檢驗(yàn)一次。在也就是說(shuō)205月-4月原告在這一年內(nèi)的任何一天進(jìn)行安全技術(shù)檢驗(yàn),都符合法律規(guī)定。只要檢驗(yàn)合格,就認(rèn)為這一年度年檢合格。年5月―204月是第二個(gè)檢驗(yàn)?zāi)甓?,在這一年里任何一天進(jìn)行安全技術(shù)檢驗(yàn),都符合法律規(guī)定。只是檢驗(yàn)合格,就認(rèn)為這一年度年檢合格。在未按規(guī)定,可以理解為法律規(guī)定,也可以理解為交通管理部門(mén)的規(guī)定的情況下,應(yīng)理解為按法律規(guī)定。即在年檢年度內(nèi)任何一天檢車(chē),都屬于按規(guī)定年檢。這樣理解有利于符合同法第四十一條的規(guī)定。原告在2009年9月檢車(chē),屬于按規(guī)定年檢,被告應(yīng)予賠償。

                (二)原告在2009年5月―2010年4月的年檢年度內(nèi),是于2009年9月進(jìn)行的年檢,比年檢年度的的起始時(shí)間2009年5月晚4個(gè)月,在這種情況下,被告在訂立保險(xiǎn)合同時(shí)沒(méi)有提出異議,按照誠(chéng)實(shí)信用原則和保險(xiǎn)的禁反言原則,被告無(wú)權(quán)對(duì)2009年5月-2010年4月年度年檢未在2009年4月份檢車(chē)提出異議。

                (三)從〈中華人民共和國(guó)道路安全法實(shí)施條例〉規(guī)定安全技術(shù)檢驗(yàn)的目的看,是為了避免機(jī)動(dòng)車(chē)安全性能不合格,給他人造成損失,認(rèn)為年檢合格,推定這一年內(nèi)機(jī)動(dòng)車(chē)的安全性能是合格的。原告是2009年9月進(jìn)行的年檢,可以推定2009年9月之前,原告的機(jī)動(dòng)車(chē)是合格的,原告年檢的日期是2009年9月,離事故發(fā)生時(shí)間2009年7月17日不到三個(gè)月,應(yīng)認(rèn)為車(chē)輛在發(fā)生事故時(shí)是合格車(chē)輛,原告在2009年7月17日發(fā)生保險(xiǎn)事故,被告應(yīng)予賠償,被告拒賠的行為違反了法律規(guī)定的誠(chéng)實(shí)信用原則。

                (四)事故認(rèn)定書(shū)載明,“司機(jī)駕車(chē)行進(jìn)中沒(méi)有與前車(chē)保持足以采取緊急制動(dòng)措施的安全距離”。說(shuō)明該起事故的發(fā)生,是由于駕駛?cè)宋醋⒁獾角胺角闆r,操作失誤,與車(chē)輛的性能無(wú)關(guān)。發(fā)生保險(xiǎn)事故的原因與保險(xiǎn)車(chē)輛在2009年5月份沒(méi)年檢沒(méi)有因果關(guān)系。

                五、保險(xiǎn)條款的第三條第二項(xiàng)因排除對(duì)方主要權(quán)利且保險(xiǎn)人未盡說(shuō)明提示義務(wù)而無(wú)效,被告應(yīng)當(dāng)給予保險(xiǎn)賠償。

                被告認(rèn)為,本案肇事車(chē)輛未經(jīng)年檢,依保險(xiǎn)條款的約定,被告應(yīng)當(dāng)免責(zé)。我們先來(lái)仔細(xì)分析該條款吧:

                首先,年檢是公安機(jī)關(guān)為保障社會(huì)公共交通安全而對(duì)機(jī)動(dòng)車(chē)進(jìn)行的定期強(qiáng)制檢測(cè),目的是確保車(chē)輛能夠安全行駛。這種檢測(cè)只能證明被檢車(chē)輛在檢測(cè)時(shí)是合格適用的,而不能保證在下一個(gè)年檢周期內(nèi)一直合格適用,所以年檢只是行政機(jī)關(guān)管理車(chē)輛的權(quán)宜之計(jì)。未參加年檢,僅僅是違反了行政法規(guī)的規(guī)定,理應(yīng)接受行政機(jī)關(guān)的處罰;如果發(fā)生事故,在責(zé)任認(rèn)定和承擔(dān)上依法可以適當(dāng)加重。但這不應(yīng)該成為作為平等民事主體的保險(xiǎn)公司免責(zé)的引用。

                其次,事故車(chē)輛在事故后送檢測(cè),結(jié)論為“合格”。既然是合格的,說(shuō)明事故車(chē)輛是符合上路行駛的實(shí)質(zhì)要件的,造成事故不是車(chē)輛自身的原因。所以,我們認(rèn)為,事故車(chē)輛在實(shí)質(zhì)上是合格的。

                最后,事故認(rèn)定書(shū)載明,“司機(jī)駕車(chē)行進(jìn)中沒(méi)有與前車(chē)保持足以采取緊急制動(dòng)措施的安全距離”。說(shuō)明該起事故的發(fā)生,是由于駕駛?cè)宋醋⒁獾角胺角闆r,操作失誤,與車(chē)輛的性能無(wú)關(guān)。

                另外,保險(xiǎn)法第18條規(guī)定,保險(xiǎn)人對(duì)保險(xiǎn)合同中的免責(zé)條款必須予以明確說(shuō)明,但本案被告未能提供有效證據(jù)證明其已盡到此義務(wù),該免責(zé)條款依法不發(fā)生效力。

                六、被告擬定的保險(xiǎn)合同中與本案有關(guān)的免責(zé)條款,顯失公平,根據(jù)民法通則和合同法,應(yīng)當(dāng)確認(rèn)無(wú)效。

                《民法通則》第4條:民事活動(dòng)應(yīng)當(dāng)遵循自愿、公平、等價(jià)有償、誠(chéng)實(shí)信用的原則。

                《合同法》第40條:格式條款具有本法第五十二條和第五十三條規(guī)定情形的,或者提供格式條款一方免除其責(zé)任、加重對(duì)方責(zé)任、排除對(duì)方主要權(quán)利的,該條款無(wú)效。

                《保險(xiǎn)法》第11條:投保人和保險(xiǎn)人訂立保險(xiǎn)合同,應(yīng)當(dāng)遵循公平互利、協(xié)商一致、自愿訂立的原則,不得損害社會(huì)公共利益。

                綜上,保險(xiǎn)條款的第三條第二項(xiàng)因排除對(duì)方主要權(quán)利、顯失公平且保險(xiǎn)人未盡說(shuō)明提示義務(wù)而無(wú)效,被告應(yīng)當(dāng)給予保險(xiǎn)賠償。

                綜上,代理人認(rèn)為,原告請(qǐng)求被告賠償車(chē)輛損失保險(xiǎn)金元有充分的事實(shí)和法律依據(jù),被告拒賠無(wú)理,請(qǐng)求法庭依法支持原告的訴訟請(qǐng)求。

                借貸合同糾紛代理詞

                審判長(zhǎng)、審判員:

                根據(jù)《民事訴訟法》第58條之規(guī)定,我接受本案當(dāng)事人的委托,擔(dān)任本案當(dāng)事人賈楠的訴訟代理人。接受委托之后,本訴訟代理人進(jìn)行了閱卷并進(jìn)行了全面調(diào)查,今天又參加了庭審,對(duì)于該案有了較為全面的了解。根據(jù)法律和事實(shí),本訴訟代理人發(fā)表如下代理意見(jiàn),請(qǐng)合議庭在合議時(shí)能予以考慮:

                被告是否將借款17萬(wàn)還給原告是本案的存疑事實(shí)。

                原告證據(jù)一、證據(jù)二、證據(jù)三、證明原被告之間存在借貸關(guān)系,且借貸關(guān)系成立,借據(jù)合法有效,且原告就借貸關(guān)系提供了充分的證據(jù)。而被告主張的“收條”不具有客觀性真實(shí)性、合法性,根據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條“當(dāng)事人對(duì)自己提出的訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)或者反駁對(duì)方訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)有責(zé)任提供證據(jù)加以證明。沒(méi)有證據(jù)或者證據(jù)不足以證明當(dāng)事人的事實(shí)主張的,由負(fù)有舉證責(zé)任的當(dāng)事人承擔(dān)不利后果。”,由被告承擔(dān)舉證不能的責(zé)任后果。具體理由如下:

                一、從還款能力分析伊夢(mèng)云有無(wú)還款的可能性進(jìn)而分析還款收據(jù)的真實(shí)性。

                根據(jù)原告證據(jù)二表明,被告并無(wú)償還能力,在短期內(nèi)還款顯然與事實(shí)、常識(shí)不符。既然被告主張已還款,被告卻沒(méi)有就還款方式、時(shí)間、地點(diǎn)以及還款轉(zhuǎn)賬單予以舉證。如果以向第三人借款的方式償還,也沒(méi)有提供向第三人借還款的證據(jù)(賬目明細(xì)及轉(zhuǎn)賬單等)。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條當(dāng)事人對(duì)自己提出的訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)或者反駁對(duì)方訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)有責(zé)任提供證據(jù)加以證明。沒(méi)有證據(jù)或者證據(jù)不足以證明當(dāng)事人的事實(shí)主張的,由負(fù)有舉證責(zé)任的當(dāng)事人承擔(dān)不利后果。被告不能舉證,則應(yīng)承擔(dān)不利后果。因此,伊夢(mèng)云應(yīng)該承擔(dān)舉證不能的不利后果。

                二、從收據(jù)的一般書(shū)寫(xiě)習(xí)慣分析“收條”欠缺客觀、真實(shí)性。

                本案借款數(shù)目為17萬(wàn),對(duì)于原被告都是不小的數(shù)字,然而,被告主張還款證據(jù)“收條”卻極其不規(guī)范,除簽名為原告所寫(xiě)外,其余均為被告自己的筆跡,此外,不僅未寫(xiě)明具體的還款日期,收條上也有其他涂鴉,極其不符合一般收據(jù)的書(shū)寫(xiě)習(xí)慣,此外,被告與原告共同生活過(guò),收集到帶有原告簽名的紙條不難,利用原告的簽名偽造“收條”的條件非常便利。

                根據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條“當(dāng)事人對(duì)自己提出的訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)或者反駁對(duì)方訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)有責(zé)任提供證據(jù)加以證明。沒(méi)有證據(jù)或者證據(jù)不足以證明當(dāng)事人的事實(shí)主張的,由負(fù)有舉證責(zé)任的當(dāng)事人承擔(dān)不利后果?!币虼?,在“收條”存在重大瑕疵的情況下,其證明力不能與正常的收據(jù)等同,不足以證明被告主張已還款的事實(shí),應(yīng)有被告承擔(dān)舉證責(zé)任的不利后果。

                三、被告證人證言的證明力不足以作為認(rèn)定被告已經(jīng)還款的根據(jù)。即便收條具有一定的真實(shí)性,但因還款“收條”僅存在還款合意,不能證明還款事實(shí)的存在。被告不能提供其他還款事實(shí)證據(jù)的前提下,應(yīng)承擔(dān)舉證不能的不利后果。而且,證人系被告的好友,在證人不能提供與被告存在借款事實(shí)相關(guān)的證據(jù)(如,被告于證人之間的借款賬目明細(xì)往來(lái))以證明被告確實(shí)還款的前提下,根據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第六十九條“下列證據(jù)不能單獨(dú)作為認(rèn)定案件事實(shí)的依據(jù):

                (一)未成年人所作的與其年齡和智力狀況不相當(dāng)?shù)淖C言;。

                (二)與一方當(dāng)事人或者其代理人有利害關(guān)系的證人出具的證言;”單憑被告提供的證人、證言不能認(rèn)定被告證人存在借款事實(shí),因此,此“收條”不能單獨(dú)作為認(rèn)定被告還款事實(shí)的依據(jù)。

                綜上所述:

                原告提供的證據(jù)相較被告提供的證據(jù)而言,更為客觀、充分、確實(shí),其證明力明顯更大。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第七十三條第一款“雙方當(dāng)事人對(duì)同一事實(shí)分別舉出相反的證據(jù),但都沒(méi)有足夠的依據(jù)否定對(duì)方證據(jù)的,人民法院應(yīng)當(dāng)結(jié)合案件情況,判斷一方提供證據(jù)的證明力是否明顯大于另一方提供證據(jù)的證明力,并對(duì)證明力較大的證據(jù)予以確認(rèn)?!奔矗赫J(rèn)定原告提供的證據(jù),并將其作為定案的依據(jù),并依此請(qǐng)求判決被告歸還原告17萬(wàn)欠款。

                綜上所述,代理人認(rèn)為,為維護(hù)當(dāng)事人的合法權(quán)益,懇請(qǐng)合議庭綜合考慮以上代理意見(jiàn),依法公正判決。

                訴訟代理人:王艷燕。

                2013年6月25日。

                保證合同糾紛代理詞

                尊敬的審判長(zhǎng)、審判員:

                我受重慶某汽車(chē)銷(xiāo)售有限公司(下稱(chēng)原告或某汽車(chē)銷(xiāo)售公司)的委托,擔(dān)任該公司訴重慶某汽車(chē)運(yùn)輸有限公司(下稱(chēng)被告或運(yùn)輸某公司)汽車(chē)消費(fèi)借款保證合同糾紛一案的代理人,通過(guò)詳細(xì)了解案情,分析證據(jù)和查閱相關(guān)法律法規(guī),現(xiàn)就該案發(fā)表以下代理意見(jiàn),供合議庭審理參考:

                本案中,被告某公司為拓展掛靠業(yè)務(wù)而找到購(gòu)車(chē)人,購(gòu)車(chē)人到某汽車(chē)銷(xiāo)售公司購(gòu)車(chē)后掛靠在某運(yùn)輸公司,應(yīng)付車(chē)款由某公司集中起來(lái)統(tǒng)一分期交給某汽車(chē)銷(xiāo)售公司,再由某汽車(chē)銷(xiāo)售公司付給銀行,并且某公司為所有掛靠在其名下而從某汽車(chē)銷(xiāo)售公司購(gòu)車(chē)的購(gòu)車(chē)人提供了連帶責(zé)任保證。本案原告某汽車(chē)銷(xiāo)售公司是依據(jù)雙方于10月19日簽定的《協(xié)議》而起訴某公司,該無(wú)名《協(xié)議》從內(nèi)容上不難看出實(shí)際上是一份保證合同,因此本案定性為保證合同糾紛為妥。

                二、根據(jù)現(xiàn)行法律和有關(guān)司法解釋的規(guī)定,在連帶擔(dān)保責(zé)任中債權(quán)人有通過(guò)起訴債務(wù)人和擔(dān)保人,或者單獨(dú)起訴保證人實(shí)現(xiàn)自己訴權(quán)的選擇權(quán)。本案僅列某公司為被告符合法律規(guī)定。

                根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用擔(dān)保法若干問(wèn)題的解釋》第126條的規(guī)定,“連帶責(zé)任保證的債權(quán)人可以將債務(wù)人或者保證人作為被告提起訴訟,也可以將債務(wù)人和保證人作為共同被告提起訴訟?!痹摋l款是針對(duì)《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》第十八條“當(dāng)事人在保證合同中約定保證人與債務(wù)人對(duì)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的,為連帶責(zé)任保證。連帶責(zé)任保證的債務(wù)人在主合同規(guī)定的債務(wù)履行期屆滿沒(méi)有履行債務(wù)的,債權(quán)人可以要求債務(wù)人履行債務(wù),也可以要求保證人在其保證范圍內(nèi)承擔(dān)保證責(zé)任?!币约皳?dān)保法第十九條“當(dāng)事人對(duì)保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的,按照連帶責(zé)任保證承擔(dān)保證責(zé)任。”連帶責(zé)任保證也有兩種基本方式即《擔(dān)保法》第18條規(guī)定的約定連帶責(zé)任保證以及第19條規(guī)定的推定連帶責(zé)任保證。

                由此可見(jiàn),連帶責(zé)任保證的保證責(zé)任不是一般保證的補(bǔ)充責(zé)任,即保證人無(wú)先訴抗辯權(quán),債務(wù)人債務(wù)履行期屆滿沒(méi)有履行債務(wù)的,債權(quán)人可以自主選擇由債務(wù)人來(lái)履行債務(wù)還是由保證人在其保證范圍內(nèi)承擔(dān)保證責(zé)任,無(wú)論選擇誰(shuí),債務(wù)人或保證人都無(wú)權(quán)拒絕。

                同時(shí),《最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國(guó)民事訴訟法若干問(wèn)題的意見(jiàn)》第53條對(duì)保證合同糾紛發(fā)生時(shí)被告的確定根據(jù)不同的情況做了詳細(xì)的規(guī)定,該條款規(guī)定“因保證合同糾紛提起的訴訟,債權(quán)人向保證人和被保證人一并主張權(quán)利的,人民法院應(yīng)當(dāng)將保證人和被保證人列為共同被告;債權(quán)人僅起訴保證人的,除保證合同明確約定保證人承擔(dān)連帶責(zé)任的外,人民法院應(yīng)當(dāng)通知被保證人作為共同被告參加訴訟;債權(quán)人僅起訴被保證人的,可只列被保證人為被告?!睋Q而言之,在連帶責(zé)任保證糾紛中,如債權(quán)人對(duì)保證人和債務(wù)人均提起訴訟,則應(yīng)將保證人和債務(wù)人列為共同被告;如債權(quán)人僅起訴債務(wù)人而放棄對(duì)保證人的訴權(quán),則僅將債務(wù)人作為被告;如債權(quán)人僅起訴保證人的,且保證人承擔(dān)連帶責(zé)任保證的,只將保證人列為被告。

                本案中,某汽車(chē)銷(xiāo)售公司與某運(yùn)輸公司《協(xié)議》第四條明確約定了某公司的連帶責(zé)任也適用《中國(guó)銀行個(gè)人汽車(chē)消費(fèi)借款合同》等的規(guī)定,該系列文件中均明確規(guī)定了某運(yùn)輸公司為連帶責(zé)任保證。因此,原告僅起訴被告某運(yùn)輸公司是合法的,法院應(yīng)只將保證人某運(yùn)輸公司列為被告,而無(wú)須追加購(gòu)車(chē)人進(jìn)入訴訟程序,增加訟累。

                三、本案中原告的請(qǐng)求未超過(guò)訴訟時(shí)效,并且形成了新的保證合同。

                訴訟時(shí)效因提起訴訟、當(dāng)事人一方提出要求或同意履行義務(wù)而中斷,時(shí)效中斷的,從中斷時(shí)起訴訟時(shí)效期間重新計(jì)算。原告對(duì)被告的欠款多次催還,并且12月5日,雙方對(duì)帳認(rèn)可了欠款數(shù)額,訴訟時(shí)效中斷,重新開(kāi)始計(jì)算。截止原告起訴時(shí),甚至今天,都沒(méi)有超過(guò)訴訟時(shí)效。

                根據(jù)最高人民法院《關(guān)于人民法院應(yīng)當(dāng)如何認(rèn)定保證人在保證期間屆滿后又在催款通知書(shū)上簽字問(wèn)題的批復(fù)》(法釋[]4號(hào))“根據(jù)《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》的規(guī)定,保證期間屆滿債權(quán)人未依法向保證人主張保證責(zé)任的,保證責(zé)任消滅。保證責(zé)任消滅后,債權(quán)人書(shū)面通知保證人要求承擔(dān)保證責(zé)任或者清償債務(wù),保證人在催款通知書(shū)上簽字的,人民法院不得認(rèn)定保證人繼續(xù)承擔(dān)保證責(zé)任。但是,該催款通知書(shū)內(nèi)容符合《合同法》和《擔(dān)保法》有關(guān)擔(dān)保合同成立的規(guī)定,并經(jīng)保證人簽字認(rèn)可,能夠認(rèn)定成立新的保證合同的,人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定保證人按照新保證合同承擔(dān)責(zé)任?!敝?guī)定,本案被告與原告對(duì)帳確認(rèn)欠款數(shù)額的行為已經(jīng)構(gòu)成了新的保證合同,應(yīng)當(dāng)繼續(xù)承擔(dān)保證責(zé)任。

                四、本案欠款數(shù)額的確認(rèn)應(yīng)以訴訟請(qǐng)求為準(zhǔn)。

                通過(guò)對(duì)賬,總欠款數(shù)額為12.18元,利息9321.27元(計(jì)至7月17日)。至于8865元保險(xiǎn)賠款有爭(zhēng)議,但某運(yùn)輸公司無(wú)法出具相關(guān)證據(jù),因此原告認(rèn)為,法院應(yīng)該支持原告請(qǐng)求。至于405#、411#已還牌照,所謂欠款無(wú)法追回,這是某運(yùn)輸公司內(nèi)部管理的范圍,不能對(duì)抗原告的債權(quán)和其連帶保證責(zé)任,因此,該11375.48元也不能扣除。

                綜上所述,本案事實(shí)清楚,證據(jù)確鑿,請(qǐng)法院依法判決,維護(hù)原告合法權(quán)益,維護(hù)法制社會(huì)秩序和法律的尊嚴(yán)。

                此致

                重慶市xxx區(qū)人民法院。

                重慶某汽車(chē)銷(xiāo)售有限公司。

                特別授權(quán)委托代理人:李國(guó)意。

                二00七年三月二十六日。

                保證合同糾紛代理詞

                尊敬的審判長(zhǎng):

                本律師作為三原告的訴訟代理人,爭(zhēng)對(duì)本案激活條款約定免責(zé)是否有效、保險(xiǎn)卡是否已經(jīng)激活以發(fā)表如下代理意見(jiàn),請(qǐng)法庭在合議時(shí)能予以考慮:

                一、單論激活條款約定,該約定屬于保險(xiǎn)人免責(zé)條款,未明確告知投保人未激活的后果,該格式條款加重投保人責(zé)任、免除保險(xiǎn)人責(zé)任,激活條款約定免責(zé)無(wú)效。

                激活條款表面為生效條款,實(shí)為未激活被告某保險(xiǎn)公司免責(zé)條款。根據(jù)《合同法》第三十九條,《保險(xiǎn)法》第十七條之規(guī)定,對(duì)保險(xiǎn)合同中免除保險(xiǎn)人責(zé)任的條款,保險(xiǎn)人在訂立合同時(shí)應(yīng)當(dāng)在投保單、保險(xiǎn)單或者其他保險(xiǎn)憑證上作出足以引起投保人注意的提示,并對(duì)該條款的內(nèi)容以書(shū)面或者口頭形式向投保人作出明確說(shuō)明;未作提示或者明確說(shuō)明的,該條款不產(chǎn)生效力。保險(xiǎn)人未對(duì)該未激活條款免責(zé)向投保人做出明確說(shuō)明,在庭審中被告某財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)公司長(zhǎng)沙中心支公司也未提供任何證據(jù)證明其向投保人明確說(shuō)明保險(xiǎn)卡未激活就可以免除賠償責(zé)任。因此,該激活條款約定免責(zé)無(wú)效。

                二、經(jīng)過(guò)法庭審理,通過(guò)被告某保險(xiǎn)代理公司佐證與被告某保險(xiǎn)公司事后醫(yī)院查勘的事實(shí)可以確認(rèn)保險(xiǎn)卡已經(jīng)激活。

                僅登記姓名及身份證號(hào)。

                2、意外事故發(fā)生后,被告某公司工作人員到寧鄉(xiāng)縣人民醫(yī)院看望了投保人,并做查勘,告知原告收集理賠資料交被告某保險(xiǎn)代理公司進(jìn)行理賠。這也足以說(shuō)明保險(xiǎn)卡已經(jīng)激活,未激活系統(tǒng)中不會(huì)有投保人投保信息,被告某公司在沒(méi)有任何投保人信息的情況下也不可能到醫(yī)院查勘,更不可能讓原告收集理賠資料理賠。上述事實(shí)寧鄉(xiāng)縣雙燕村村民委員會(huì)出具的《證明》及被告某公司出具的《關(guān)于投保人理賠案件的事由說(shuō)明》第2點(diǎn)、第3點(diǎn)及第5點(diǎn)可以印證。

                綜上,原告認(rèn)為,本案所涉保險(xiǎn)卡已經(jīng)激活,被告某保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)履行賠償義務(wù)。即使未激活,被告某保險(xiǎn)公司并未向投保人明確說(shuō)明未激活免責(zé)的條款,屬于無(wú)效條款。保險(xiǎn)公司收取保險(xiǎn)費(fèi),保險(xiǎn)卡交付投保人,保險(xiǎn)合同成立并生效,被告某公司亦應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。為保障投保人合法權(quán)益,以上意見(jiàn)望法庭采納。

                代理律師:劉朋輝。

                湖南華湘律師事務(wù)所二o一五年一月二十七日。

                6.保險(xiǎn)代理人的作用是什么。

                7.平安保險(xiǎn)代理合同。

                8.車(chē)輛商業(yè)險(xiǎn)有哪些不予理賠的情況。

                9.為什么第三者責(zé)任險(xiǎn)要保100萬(wàn)。

                保證合同糾紛代理詞

                尊敬的審判員:

                四川英特信聯(lián)合律師事務(wù)所受本案被告成都溢陽(yáng)茶壺餐飲娛樂(lè)有限公司、雷云友、王仕春的委托,指派我擔(dān)任其參與訴訟的代理人。接受案件后,我進(jìn)行了必要的調(diào)查取證,現(xiàn)經(jīng)開(kāi)庭調(diào)查,根據(jù)查明的事實(shí),結(jié)合相關(guān)證據(jù)和法律,發(fā)表如下代理意見(jiàn):

                一、物業(yè)服務(wù)合同均屬無(wú)效?!秶?guó)務(wù)院物業(yè)管理?xiàng)l例》第二十四條第2款明確規(guī)定,前期物業(yè)服務(wù)應(yīng)當(dāng)通過(guò)招標(biāo)的方式選聘物業(yè)服務(wù)企業(yè),而本案的前期物業(yè)服務(wù)公司不是通過(guò)招標(biāo)的方式選聘,故違背了行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定,屬于無(wú)效?!兑珀?yáng)綠城物業(yè)管理服務(wù)合同》的簽訂也嚴(yán)重違背了《中華人民共和國(guó)物權(quán)法》第七十六條和《物業(yè)管理?xiàng)l例》第十一條、第十二條等法律、行政法規(guī)之強(qiáng)制性規(guī)定,即業(yè)主委員會(huì)選聘物業(yè)服務(wù)企業(yè)沒(méi)有經(jīng)過(guò)半人數(shù)且占過(guò)半面積的業(yè)主表決同意,因此,該合同也屬于無(wú)效合同,對(duì)業(yè)主及物業(yè)使用人沒(méi)有法律約束力,原告沒(méi)有起訴的合同依據(jù),故原告的訴訟請(qǐng)求應(yīng)予駁回。

                二、原告從未向被告履行過(guò)物業(yè)服務(wù)義務(wù),無(wú)權(quán)主張物業(yè)服務(wù)費(fèi)。事實(shí)上,本案原告從來(lái)沒(méi)有向被告履行過(guò)諸如房屋維修、養(yǎng)護(hù),水、電、氣設(shè)備維修、保養(yǎng),綠地、花木種植養(yǎng)護(hù)管理,垃圾清理,安全監(jiān)控、巡視、門(mén)崗執(zhí)勤,代繳水、電、氣、寬帶、垃圾清運(yùn)費(fèi)用等物業(yè)服務(wù)義務(wù),并且,原告也沒(méi)有任何有效證據(jù)證明其曾向被告履行過(guò)諸如前述的物業(yè)服務(wù)義務(wù),被告所舉的諸如保潔記錄等資料,不具有客觀性和關(guān)聯(lián)性,不能作為本案的證據(jù),不能證明其履行了物業(yè)服務(wù)義務(wù)。相反,被告所在的附56-57號(hào)商鋪,早在建房過(guò)程中就已單門(mén)獨(dú)戶、大門(mén)朝外(有公證處保全的現(xiàn)場(chǎng)錄像光碟內(nèi)容為證),自行直接獨(dú)立向相關(guān)部門(mén)申請(qǐng)了專(zhuān)用的水、電、氣、寬帶等配套設(shè)施,并直接向相關(guān)部門(mén)繳費(fèi)(有繳費(fèi)發(fā)票為證),而且,被告就56-57號(hào)商鋪聘請(qǐng)了專(zhuān)門(mén)的保安人員、物業(yè)管理人員、物業(yè)維護(hù)人員、保潔人員對(duì)商鋪外圍進(jìn)行服務(wù),有相關(guān)證人的書(shū)面證詞和出庭作證、相關(guān)人員的勞動(dòng)合同、工資表等為證。因此,原告沒(méi)有向被告提供物業(yè)服務(wù),卻主張物業(yè)服務(wù)費(fèi)用于法無(wú)據(jù),應(yīng)予駁回。

                三、訴訟時(shí)效已過(guò)。假如(僅僅是一種假設(shè)),被告與原告存在真實(shí)有效的物業(yè)服務(wù)合同關(guān)系,那9月以前的物業(yè)服務(wù)費(fèi)也超過(guò)訴訟時(shí)效,依法應(yīng)予以駁回,因?yàn)楹贤s定費(fèi)用每季付,即每季度的費(fèi)用為一筆債務(wù),按照司法解釋之規(guī)定,各筆債務(wù)應(yīng)分別計(jì)算訴訟時(shí)效,而07年9月以前各季度的各筆費(fèi)用均超過(guò)了訴訟時(shí)效。

                四、滯納金違法屬無(wú)效。關(guān)于前期物業(yè)服務(wù)協(xié)議和物業(yè)服務(wù)合同約定的滯納金,按照現(xiàn)行法律規(guī)定,滯納金屬于行政法領(lǐng)域的法律概念,它是特指行政主體對(duì)行政相對(duì)人不履行特定行政法律義務(wù)而實(shí)行的一種行政執(zhí)行罰,它不能適用于兩個(gè)平等的民事主體之間,而且合同法關(guān)于違約責(zé)任形式的規(guī)定里面,根本就沒(méi)有滯納金這種違約責(zé)任形式,合同法也沒(méi)有授權(quán)當(dāng)事人可以約定任意的違約責(zé)任形式。因此,本案合同里約定的滯納金違背國(guó)家法律規(guī)定,應(yīng)屬無(wú)效,滯納金也應(yīng)被依法駁回。

                借貸合同糾紛代理詞

                尊敬的審判員:

                四川英特信聯(lián)合律師事務(wù)所受本案被告成都溢陽(yáng)茶壺餐飲娛樂(lè)有限公司、雷云友、王仕春的委托,指派我擔(dān)任其參與訴訟的代理人。接受案件后,我進(jìn)行了必要的調(diào)查取證,現(xiàn)經(jīng)開(kāi)庭調(diào)查,根據(jù)查明的事實(shí),結(jié)合相關(guān)證據(jù)和法律,發(fā)表如下代理意見(jiàn):

                一、物業(yè)服務(wù)合同均屬無(wú)效。《國(guó)務(wù)院物業(yè)管理?xiàng)l例》第二十四條第2款明確規(guī)定,前期物業(yè)服務(wù)應(yīng)當(dāng)通過(guò)招標(biāo)的方式選聘物業(yè)服務(wù)企業(yè),而本案的前期物業(yè)服務(wù)公司不是通過(guò)招標(biāo)的方式選聘,故違背了行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定,屬于無(wú)效?!兑珀?yáng)綠城物業(yè)管理服務(wù)合同》的簽訂也嚴(yán)重違背了《中華人民共和國(guó)物權(quán)法》第七十六條和《物業(yè)管理?xiàng)l例》第十一條、第十二條等法律、行政法規(guī)之強(qiáng)制性規(guī)定,即業(yè)主委員會(huì)選聘物業(yè)服務(wù)企業(yè)沒(méi)有經(jīng)過(guò)半人數(shù)且占過(guò)半面積的業(yè)主表決同意,因此,該合同也屬于無(wú)效合同,對(duì)業(yè)主及物業(yè)使用人沒(méi)有法律約束力,原告沒(méi)有起訴的合同依據(jù),故原告的訴訟請(qǐng)求應(yīng)予駁回。

                二、原告從未向被告履行過(guò)物業(yè)服務(wù)義務(wù),無(wú)權(quán)主張物業(yè)服務(wù)費(fèi)。事實(shí)上,本案原告從來(lái)沒(méi)有向被告履行過(guò)諸如房屋維修、養(yǎng)護(hù),水、電、氣設(shè)備維修、保養(yǎng),綠地、花木種植養(yǎng)護(hù)管理,垃圾清理,安全監(jiān)控、巡視、門(mén)崗執(zhí)勤,代繳水、電、氣、寬帶、垃圾清運(yùn)費(fèi)用等物業(yè)服務(wù)義務(wù),并且,原告也沒(méi)有任何有效證據(jù)證明其曾向被告履行過(guò)諸如前述的物業(yè)服務(wù)義務(wù),被告所舉的諸如保潔記錄等資料,不具有客觀性和關(guān)聯(lián)性,不能作為本案的證據(jù),不能證明其履行了物業(yè)服務(wù)義務(wù)。相反,被告所在的附56-57號(hào)商鋪,早在建房過(guò)程中就已單門(mén)獨(dú)戶、大門(mén)朝外(有公證處保全的現(xiàn)場(chǎng)錄像光碟內(nèi)容為證),自行直接獨(dú)立向相關(guān)部門(mén)申請(qǐng)了專(zhuān)用的水、電、氣、寬帶等配套設(shè)施,并直接向相關(guān)部門(mén)繳費(fèi)(有繳費(fèi)發(fā)票為證),而且,被告就56-57號(hào)商鋪聘請(qǐng)了專(zhuān)門(mén)的保安人員、物業(yè)管理人員、物業(yè)維護(hù)人員、保潔人員對(duì)商鋪外圍進(jìn)行服務(wù),有相關(guān)證人的書(shū)面證詞和出庭作證、相關(guān)人員的勞動(dòng)合同、工資表等為證。因此,原告沒(méi)有向被告提供物業(yè)服務(wù),卻主張物業(yè)服務(wù)費(fèi)用于法無(wú)據(jù),應(yīng)予駁回。

                三、訴訟時(shí)效已過(guò)。假如(僅僅是一種假設(shè)),被告與原告存在真實(shí)有效的物業(yè)服務(wù)合同關(guān)系,那07年9月以前的物業(yè)服務(wù)費(fèi)也超過(guò)訴訟時(shí)效,依法應(yīng)予以駁回,因?yàn)楹贤s定費(fèi)用每季付,即每季度的費(fèi)用為一筆債務(wù),按照司法解釋之規(guī)定,各筆債務(wù)應(yīng)分別計(jì)算訴訟時(shí)效,而07年9月以前各季度的各筆費(fèi)用均超過(guò)了訴訟時(shí)效。

                四、滯納金違法屬無(wú)效。關(guān)于前期物業(yè)服務(wù)協(xié)議和物業(yè)服務(wù)合同約定的滯納金,按照現(xiàn)行法律規(guī)定,滯納金屬于行政法領(lǐng)域的法律概念,它是特指行政主體對(duì)行政相對(duì)人不履行特定行政法律義務(wù)而實(shí)行的一種行政執(zhí)行罰,它不能適用于兩個(gè)平等的民事主體之間,而且合同法關(guān)于違約責(zé)任形式的規(guī)定里面,根本就沒(méi)有滯納金這種違約責(zé)任形式,合同法也沒(méi)有授權(quán)當(dāng)事人可以約定任意的違約責(zé)任形式。因此,本案合同里約定的滯納金違背國(guó)家法律規(guī)定,應(yīng)屬無(wú)效,滯納金也應(yīng)被依法駁回。

                文檔為doc格式。

                保證合同糾紛代理詞

                案中被告吳某xx與原告均未提供借款系用于夫妻共同生活的任何證據(jù),因此不能認(rèn)定本案?jìng)鶆?wù)系夫妻共同債務(wù),被告魏某xx不應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

                二、假設(shè)被告魏某xx對(duì)涉案借款需承擔(dān)連帶償還責(zé)任,逾期還款利息也只能參照銀行同類(lèi)貸款的利率計(jì)息。

                根據(jù)《最高人民法院關(guān)于人民法院審理借貸案件的若干意見(jiàn)》。

                第九條也規(guī)定“公民之間的定期無(wú)息借貸,出借人要求借款人償付逾期利息,或者不定期無(wú)息貸款經(jīng)催告不還,出借人要求償付催告后利息的,可參照銀行同類(lèi)貸款的利率計(jì)息”。據(jù)此,本案逾期還款利息只可以參照銀行同類(lèi)貸款的利率計(jì)算。

                以上代理意見(jiàn),期待法庭合理采納,謝謝!

                代理人:

                秦皇島陳立峰律師事務(wù)所整理二零一二年十一月日。

                尊敬的審判長(zhǎng)、審判員:

                因a(以下簡(jiǎn)稱(chēng)a)訴b(以下簡(jiǎn)稱(chēng)b)、d、g借款合同糾紛一案,xxx律師事務(wù)所接受a的委托,依法指派xxx律師作為a的代理人參與了本案的庭審。現(xiàn)根據(jù)本案相關(guān)證據(jù)及庭審情況發(fā)表如下代理意見(jiàn):

                一、a與b簽訂的借款合同真實(shí)有效,a完全履行了向b放款300萬(wàn)元的合同義務(wù),而b對(duì)于收到該借款的事實(shí)也予以了明確確認(rèn)。

                1、2013年9月10日,a與b簽訂a流借字(2013年)第870號(hào)借款合同,約定b向a借款金額為300萬(wàn)元,月息13‰,逾期罰息26‰,借款期限七個(gè)月(從2013年9月10日起至2014年4月10日止)。該借款合同是雙方在a住所地簽訂的,是雙方真實(shí)意思表示,是真實(shí)有效的合同,且b對(duì)該借款合同的真實(shí)性予以承認(rèn)。

                2、當(dāng)借款合同與借據(jù)約定不一致時(shí),以借據(jù)為準(zhǔn)。該借款合同第三條款項(xiàng)下,借款期限起始日與借款借據(jù)不一致時(shí),以第一次放款時(shí)的借據(jù)所載實(shí)際放款日期為準(zhǔn),本條第一款約定的借款到期日作相應(yīng)調(diào)整。b與a簽訂該借款合同于2013年9月10日,但實(shí)際放款日為2013年11月13日,即借款期限起始日應(yīng)當(dāng)以借據(jù)載明的日期2013年11月13日為準(zhǔn)。且還款日期調(diào)整為2014年3月13日,借款期限為四個(gè)月。

                3、該合同約定借款人b違約時(shí),由b承擔(dān)貸款人a實(shí)現(xiàn)債權(quán)的合理費(fèi)用。本案a為實(shí)現(xiàn)債權(quán)和擔(dān)保權(quán)利支付的律師費(fèi)12萬(wàn)元應(yīng)由b承擔(dān)。

                二、b未按期履行還款義務(wù),仍拖欠a借款300萬(wàn)元本金及利息。

                1、2013年11月12日,b以授權(quán)委托書(shū)的形式授權(quán)予其法定代表人c接收a發(fā)放的300萬(wàn)元借款。2013年11月13日,a根據(jù)b的指示將借款300萬(wàn)元轉(zhuǎn)至案外人c名下的xx銀行xx支行賬戶上(卡號(hào)為),并由案外人c將該借款轉(zhuǎn)交b。以支付憑證為依據(jù),且經(jīng)過(guò)庭審核實(shí)確認(rèn),b已收到上述借款,但b未能按期履行償還借款本金及利息的義務(wù)。

                3、以a與c借款發(fā)放回收憑證和a與b借款發(fā)放回收憑證這兩組證據(jù)清楚表明,b與a簽訂并履行的多份借款合同中,b系通過(guò)案外人c的賬戶接收借款,通過(guò)案外人c或f的銀行賬戶予以還款,雖存在交叉還款,但案外人c與a之間的借款關(guān)系同b與a之間的借款關(guān)系明確區(qū)分開(kāi),借款還款賬目一一對(duì)應(yīng),根本不存在混淆的現(xiàn)象。至于b在2013年11月11日歸還的300萬(wàn)元,并非其償還本案訴爭(zhēng)借款合同的借款,而系b償還其先前所欠a其他借款合同的款項(xiàng)。因放款日期調(diào)整,2013年11月13日,a才將本案訴爭(zhēng)的300萬(wàn)元借款轉(zhuǎn)入b指定的c賬戶,該借款至今仍未歸還。

                因此,請(qǐng)求b償還300萬(wàn)元借款的訴求應(yīng)得到支持。

                三、d本人與a簽訂的保證合同真實(shí)有效,不存在套用其他保證合同的行為,d與g系夫妻,應(yīng)對(duì)借款承擔(dān)連帶責(zé)任。

                1、g與d系合法夫妻,經(jīng)協(xié)商一致,g簽署了配偶同意確認(rèn)書(shū),同意d以夫妻共同財(cái)產(chǎn)為b與a簽訂的a流借字(2013年)第870號(hào)借款合同提供擔(dān)保。

                2、2013年9月10日,d與a簽訂了a流保字(2013年)第870-1號(hào)保證合同,保證范圍為借款合同本金及利息、罰息、違約金和a為實(shí)現(xiàn)債權(quán)與擔(dān)保權(quán)利而發(fā)生的費(fèi)用,保證期間為兩年。該保證合同真實(shí)有效。

                3、d和g承認(rèn)該保證合同系對(duì)2013年9月10日那份借款合同進(jìn)行的擔(dān)保,即承認(rèn)對(duì)a流借字(2013年)第870號(hào)借款合同提供擔(dān)保,而本案訴爭(zhēng)就是a流借字(2013年)第870號(hào)借款合同,所以,不存在套用其他保證合同的事實(shí),d和g應(yīng)對(duì)該借款承擔(dān)連帶責(zé)任的訴求應(yīng)得到支持。

                綜上所述,本案事實(shí)清楚、證據(jù)充分,依法應(yīng)當(dāng)?shù)玫椒ㄔ褐С?。望貴院公正判決。

                此致

                xxx法院。

                代理人:

                2.民間借貸的代理詞范文一則。

                8.金融借款合同答辯狀。

                將本文的word文檔下載到電腦,方便收藏和打印。

                借貸合同糾紛代理詞

                代理詞最重要的部分是質(zhì)證和辯論,質(zhì)證和辯論是訴訟代理人多年的心得。借貸。

                合同。

                糾紛代理詞怎么寫(xiě)呢?以下是本站小編整理的借貸合同糾紛代理詞,歡迎參考閱讀。

                審判長(zhǎng)、審判員:

                根據(jù)《民事訴訟法》第58條之規(guī)定,我接受本案當(dāng)事人的委托,擔(dān)任本案當(dāng)事人賈楠的訴訟代理人。接受委托之后,本訴訟代理人進(jìn)行了閱卷并進(jìn)行了全面調(diào)查,今天又參加了庭審,對(duì)于該案有了較為全面的了解。根據(jù)法律和事實(shí),本訴訟代理人發(fā)表如下代理意見(jiàn),請(qǐng)合議庭在合議時(shí)能予以考慮:

                被告是否將借款17萬(wàn)還給原告是本案的存疑事實(shí)。

                原告證據(jù)一、證據(jù)二、證據(jù)三、證明原被告之間存在借貸關(guān)系,且借貸關(guān)系成立,借據(jù)合法有效,且原告就借貸關(guān)系提供了充分的證據(jù)。而被告主張的“收條”不具有客觀性真實(shí)性、合法性,根據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條“當(dāng)事人對(duì)自己提出的訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)或者反駁對(duì)方訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)有責(zé)任提供證據(jù)加以證明。沒(méi)有證據(jù)或者證據(jù)不足以證明當(dāng)事人的事實(shí)主張的,由負(fù)有舉證責(zé)任的當(dāng)事人承擔(dān)不利后果?!?,由被告承擔(dān)舉證不能的責(zé)任后果。具體理由如下:

                一、從還款能力分析伊夢(mèng)云有無(wú)還款的可能性進(jìn)而分析還款收據(jù)的真實(shí)性。

                根據(jù)原告證據(jù)二表明,被告并無(wú)償還能力,在短期內(nèi)還款顯然與事實(shí)、常識(shí)不符。既然被告主張已還款,被告卻沒(méi)有就還款方式、時(shí)間、地點(diǎn)以及還款轉(zhuǎn)賬單予以舉證。如果以向第三人借款的方式償還,也沒(méi)有提供向第三人借還款的證據(jù)(賬目明細(xì)及轉(zhuǎn)賬單等)。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條當(dāng)事人對(duì)自己提出的訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)或者反駁對(duì)方訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)有責(zé)任提供證據(jù)加以證明。沒(méi)有證據(jù)或者證據(jù)不足以證明當(dāng)事人的事實(shí)主張的,由負(fù)有舉證責(zé)任的當(dāng)事人承擔(dān)不利后果。被告不能舉證,則應(yīng)承擔(dān)不利后果。因此,伊夢(mèng)云應(yīng)該承擔(dān)舉證不能的不利后果。

                二、從收據(jù)的一般書(shū)寫(xiě)習(xí)慣分析“收條”欠缺客觀、真實(shí)性。

                本案借款數(shù)目為17萬(wàn),對(duì)于原被告都是不小的數(shù)字,然而,被告主張還款證據(jù)“收條”卻極其不規(guī)范,除簽名為原告所寫(xiě)外,其余均為被告自己的筆跡,此外,不僅未寫(xiě)明具體的還款日期,收條上也有其他涂鴉,極其不符合一般收據(jù)的書(shū)寫(xiě)習(xí)慣,此外,被告與原告共同生活過(guò),收集到帶有原告簽名的紙條不難,利用原告的簽名偽造“收條”的條件非常便利。

                根據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條“當(dāng)事人對(duì)自己提出的訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)或者反駁對(duì)方訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)有責(zé)任提供證據(jù)加以證明。沒(méi)有證據(jù)或者證據(jù)不足以證明當(dāng)事人的事實(shí)主張的,由負(fù)有舉證責(zé)任的當(dāng)事人承擔(dān)不利后果?!币虼?,在“收條”存在重大瑕疵的情況下,其證明力不能與正常的收據(jù)等同,不足以證明被告主張已還款的事實(shí),應(yīng)有被告承擔(dān)舉證責(zé)任的不利后果。

                三、被告證人證言的證明力不足以作為認(rèn)定被告已經(jīng)還款的根據(jù)。即便收條具有一定的真實(shí)性,但因還款“收條”僅存在還款合意,不能證明還款事實(shí)的存在。被告不能提供其他還款事實(shí)證據(jù)的前提下,應(yīng)承擔(dān)舉證不能的不利后果。而且,證人系被告的好友,在證人不能提供與被告存在借款事實(shí)相關(guān)的證據(jù)(如,被告于證人之間的借款賬目明細(xì)往來(lái))以證明被告確實(shí)還款的前提下,根據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第六十九條“下列證據(jù)不能單獨(dú)作為認(rèn)定案件事實(shí)的依據(jù):

                (一)未成年人所作的與其年齡和智力狀況不相當(dāng)?shù)淖C言;。

                (二)與一方當(dāng)事人或者其代理人有利害關(guān)系的證人出具的證言;”單憑被告提供的證人、證言不能認(rèn)定被告證人存在借款事實(shí),因此,此“收條”不能單獨(dú)作為認(rèn)定被告還款事實(shí)的依據(jù)。

                綜上所述:

                原告提供的證據(jù)相較被告提供的證據(jù)而言,更為客觀、充分、確實(shí),其證明力明顯更大。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第七十三條第一款“雙方當(dāng)事人對(duì)同一事實(shí)分別舉出相反的證據(jù),但都沒(méi)有足夠的依據(jù)否定對(duì)方證據(jù)的,人民法院應(yīng)當(dāng)結(jié)合案件情況,判斷一方提供證據(jù)的證明力是否明顯大于另一方提供證據(jù)的證明力,并對(duì)證明力較大的證據(jù)予以確認(rèn)?!奔矗赫J(rèn)定原告提供的證據(jù),并將其作為定案的依據(jù),并依此請(qǐng)求判決被告歸還原告17萬(wàn)欠款。

                綜上所述,代理人認(rèn)為,為維護(hù)當(dāng)事人的合法權(quán)益,懇請(qǐng)合議庭綜合考慮以上代理意見(jiàn),依法公正判決。

                訴訟代理人:王艷燕。

                20xx年6月25日。

                尊敬的審判長(zhǎng)、審判員:

                律師事務(wù)所依法接受魏某xx的委托,指派我們擔(dān)任其與孫某xx借貸糾紛一案的一審訴訟代理人。現(xiàn)在法庭調(diào)查的基礎(chǔ)上結(jié)合相關(guān)法律,就爭(zhēng)議焦點(diǎn)問(wèn)題,提出如下代理意見(jiàn),供法庭參考:

                一、本案兩筆借款不屬于夫妻共同債務(wù),被告魏某xx無(wú)須承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

                1、第一次庭審中,被告吳某xx承認(rèn)其與原告已明確約定本案?jìng)鶆?wù)由被告吳某xx個(gè)人償還,只是現(xiàn)在苦于缺乏還債能力。結(jié)合20xx年被告吳某xx、魏某xx簽訂的《離婚。

                協(xié)議書(shū)。

                》內(nèi)未提及本案借款,也沒(méi)有約定雙方有共同債務(wù),可見(jiàn),被告魏某xx對(duì)涉案借款不知情,依法也無(wú)需對(duì)本案?jìng)鶆?wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

                財(cái)產(chǎn)或權(quán)益。因此對(duì)該司法解釋理解時(shí),應(yīng)回歸立法,忠于立法,采用體系解釋和目的解釋。我國(guó)婚姻法第41條規(guī)定:“離婚時(shí),原為夫妻共同生活所負(fù)的債務(wù),應(yīng)當(dāng)共同償還”。可見(jiàn),“為夫妻共同生活”,是夫妻共同債務(wù)的本質(zhì)特征,“為夫妻共同生活”應(yīng)考慮主、客觀兩個(gè)標(biāo)準(zhǔn)判斷:第一,夫妻有無(wú)共同舉債的合意;第二,夫妻是否分享了債務(wù)所帶來(lái)的利益。若不符合此兩個(gè)判斷標(biāo)準(zhǔn)即不屬于“為夫妻共同生活”所負(fù)債務(wù)?;橐龇ń忉尪菍?duì)婚姻法第41條的解釋與細(xì)化,不能脫離婚姻法第41條的基礎(chǔ),也就是說(shuō),婚姻法解釋二第24條的適用,應(yīng)當(dāng)以符合夫妻共同債務(wù)的本質(zhì)為前提,即只有債權(quán)人就婚姻關(guān)系存續(xù)期間夫妻一方以個(gè)人名義“為夫妻共同生活”所負(fù)債務(wù)主張權(quán)利的,在沒(méi)有兩種例外情形時(shí),才能按夫妻共同債務(wù)處理,而不是任何性質(zhì)的債務(wù)都可以作為夫妻共同債務(wù)處理。最高院吳法官分別在《人民司法》20xx年第7期、20xx年第1期發(fā)表《有關(guān)婚姻家庭案件的問(wèn)題探討》、《當(dāng)前婚姻家庭案件中的疑難問(wèn)題探析》以及在其負(fù)責(zé)具體起草的婚姻法解釋三中,都采用不能直接適用婚姻法解釋二第24條的觀點(diǎn)。浙江省高院《關(guān)于審理民間借貸糾紛案件若干問(wèn)題的指導(dǎo)意見(jiàn)》第19條也規(guī)定“??日常生活需要是指夫妻雙方及其共同生活的未成年子女在日常生活中的必要事項(xiàng),包括日用品購(gòu)買(mǎi)、醫(yī)療服務(wù)、子女教育、日常文化消費(fèi)等。夫妻一方超出日常生活需要范圍負(fù)債的,應(yīng)認(rèn)定為個(gè)人債務(wù)??”??梢?jiàn),屬于夫妻共同債務(wù)的前提是該債務(wù)是否用于夫妻共同生活,已是當(dāng)前主流觀點(diǎn)。

                庭審中被告吳某xx與原告均已確認(rèn)。

                借條。

                上的內(nèi)容包括“魏某xx”簽名均系為被告吳某xx個(gè)人所為,被告魏某xx對(duì)本案借款是毫不知情,事后也沒(méi)有追認(rèn),不存在共同借款的合意。最高院婚姻法解釋一第17條規(guī)定:“夫或妻非因日常生活需要對(duì)夫妻共同財(cái)產(chǎn)做重要處理決定,夫妻雙方應(yīng)當(dāng)平等協(xié)商,取得一致意見(jiàn)。他人有理由相信其為夫妻雙方共同意思表示的,另一方不得以不同意或不知道為由對(duì)抗善意第三人”。據(jù)此,夫妻之間只能就“日常生活需要”具有代理權(quán),非因日常生活需要所作出的有關(guān)財(cái)產(chǎn)方面的重要決定,應(yīng)當(dāng)經(jīng)另一方同意;否則,對(duì)另一方無(wú)約束力。第三人“有理由相信其為夫妻雙方共同意思表示的”,應(yīng)由第三人舉證證明,只有第三人能夠證明“他有理由相信其為夫妻雙方共同意思表示的”,另一方才不能對(duì)抗善意第三人。本案借貸數(shù)額較大,就被告魏某xx、吳某xx當(dāng)時(shí)家庭生活困難的狀況而言,顯然超出了家事代理的范疇,同時(shí)《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第五條規(guī)定“對(duì)代理權(quán)發(fā)生爭(zhēng)議的,由主張有代理權(quán)一方當(dāng)事人承擔(dān)舉證責(zé)任”,而被告吳某xx沒(méi)有證據(jù)證明其有代理權(quán),因而,本案?jìng)鶆?wù)對(duì)被告魏某xx不具有約束力。另外,假若本案確是被告吳某xx與魏某xx夫妻共同向原告借款,那原告本應(yīng)該要求被告魏某xx在借條上簽字或蓋手印或有魏某xx的授權(quán)書(shū),而不是讓他人在借條上冒簽,原告在明知共同舉債人應(yīng)在借條上共同簽字,明知冒簽他人名字是違反法律且沒(méi)有法律效力的情況下而故意為之,顯然,原告不屬于善意第三人,本案兩張借條是在原告不在場(chǎng),甚至是原告與被告吳某xx惡意串通下的舉債,被告魏某xx不應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。此其一。

                2

                頁(yè),當(dāng)前第。

                1

                頁(yè)

                1

                2

                合同糾紛風(fēng)險(xiǎn)代理合同

                甲方為處理與公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)債務(wù)人)合同債務(wù)糾紛事宜,委托乙方進(jìn)行相關(guān)工作?,F(xiàn)經(jīng)雙方平等協(xié)商,自愿訂立以下條款,以資共同遵守:

                一、乙方接受甲方的委托,指派律師(以下簡(jiǎn)稱(chēng)承辦律師)為甲方代理人。

                二、代理事項(xiàng)包括:通過(guò)發(fā)律師函向債務(wù)人主張債權(quán)、與債務(wù)人談判和解、申請(qǐng)并參加調(diào)解、向有管轄權(quán)的法院起訴、代理法院民事一審階段訴訟、代理法院二審階段訴訟、代理申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行、代理執(zhí)行和解、代理執(zhí)行調(diào)解、代為簽收相關(guān)款項(xiàng)等程序,以及其他任何可以合法收回相應(yīng)款項(xiàng)的事項(xiàng)。

                三、代理權(quán)限:特別授權(quán)代理,詳見(jiàn)雙方簽署的委托書(shū)。

                四、承辦律師在代理過(guò)程中,應(yīng)遵守律師道德規(guī)范和執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn),勤勉盡責(zé)地維護(hù)甲方的合法權(quán)益;并為甲方保守商業(yè)秘密。

                五、乙方嚴(yán)重違反職業(yè)道德規(guī)范或者違反有關(guān)法律法規(guī),造成甲方損失的,乙方負(fù)責(zé)賠償責(zé)任。

                六、乙方或者是承辦律師非法使用或者非法披露在代理過(guò)程中所知悉的甲方商業(yè)機(jī)密,造成甲方損失的,乙方應(yīng)賠償該損失。

                七、乙方在代理案件過(guò)程中,如果發(fā)現(xiàn)與案件有關(guān)的情況發(fā)生變化,乙方必須及時(shí)通知甲方;但是甲方已經(jīng)明確乙方全權(quán)代理且不須通知甲方的除外。

                八、承辦律師因客觀原因不能代理的,乙方應(yīng)指定其他律師接替,并應(yīng)于事前或事后征得甲方同意。

                但是,乙方指派其他律師或者是律師助理處理文件送達(dá)、調(diào)查、文件制作、文件復(fù)印、相關(guān)法律調(diào)研等程序性工作或者是一般工作不需要征得甲方同意,也無(wú)需通知甲方。

                九、因情況緊急,為維護(hù)甲方利益,乙方指定其他律師接替不需取得甲方同意;但是事后需及時(shí)通知甲方。

                這里的緊急情況,是指因?yàn)閼?zhàn)爭(zhēng)、罷工、自然災(zāi)害、疾病、交通或者通訊中斷客觀原因等導(dǎo)致乙方無(wú)法處理相關(guān)業(yè)務(wù),而不處理該相關(guān)業(yè)務(wù)會(huì)可能影響整個(gè)案件的最后結(jié)果的情形。

                緊急情況消除的,乙方根據(jù)具體情況,既可以指定原來(lái)的承辦律師恢復(fù)代理,也可以指定新承辦律師繼續(xù)代理。

                十、乙方指派其他律師辦理案件,其他律師為新承辦律師。乙方應(yīng)及時(shí)將新承辦律師聯(lián)系方式通知甲方。

                十一、乙方指派其他律師承辦案件,不影響約定的律師費(fèi)。

                十二、為維護(hù)甲方利益,在征得甲方同意以后,乙方或者承辦律師可以將案件轉(zhuǎn)委托為他人辦理。

                除甲方同意以外,轉(zhuǎn)委托不得加重甲方的負(fù)擔(dān)。

                十三、因情況緊急,為維護(hù)甲方利益,乙方或者承辦律師律師將案件轉(zhuǎn)委托為他人辦理不需取得甲方同意;但是事后需及時(shí)通知甲方。

                這里的緊急情況,同第九條約定含義一致。

                緊急情況解除的,乙方應(yīng)該及時(shí)解除轉(zhuǎn)委托,或者取得甲方同意后繼續(xù)轉(zhuǎn)委托。

                十四、因緊急情況轉(zhuǎn)委托則由甲方承擔(dān)費(fèi)用。

                甲方承擔(dān)費(fèi)用過(guò)于不合理的,則乙方也可以承擔(dān)部分費(fèi)用,但是乙方承擔(dān)的部分費(fèi)用不得超過(guò)總轉(zhuǎn)委托費(fèi)用的30%,也不得高于乙方最后律師費(fèi)的總額。

                十五、甲方須真實(shí)地向承辦律師敘述案情提供本案所涉及的相關(guān)資料。

                對(duì)于甲方未能及時(shí)提供線索而導(dǎo)致延誤或其他損失的,乙方不承擔(dān)任何責(zé)任;造成乙方損失的,甲方要承擔(dān)該賠償責(zé)任。

                如果與案件有關(guān)的情況發(fā)生變化,甲方必須及時(shí)通知乙方。

                如果甲方或者甲方指定的工作人員在本案件代理期內(nèi)變更聯(lián)系方式,必須及時(shí)通知乙方,因未及時(shí)通知而造成的案件不能按時(shí)辦理或者是轉(zhuǎn)交款項(xiàng)的的,乙方不能擔(dān)責(zé)任;造成乙方損失的,甲方要承擔(dān)該賠償責(zé)任。

                十六、乙方接受委托后,若發(fā)現(xiàn)甲方弄虛作假,捏造事實(shí),隱瞞情況,提供偽證,則有權(quán)解除本合同終止代理,已收律師服務(wù)費(fèi)不予退還,由此產(chǎn)生的后果由甲方承擔(dān)。

                如果甲方弄虛作假,捏造事實(shí),隱瞞情況,提供偽證,導(dǎo)致案件敗訴的,則甲方必須按照合同約定支付律師費(fèi)。

                十七、甲方已得到乙方明確提醒:乙方不能保證談判后債務(wù)人付款、到法院起訴可能敗訴、即使勝訴也可能執(zhí)行階段不能令甲方滿意。

                承辦律師向甲方提供的分析、判斷、意見(jiàn),均不代表承辦律師就案件做出了成功或者是勝訴的保證。

                十八、乙方在案件辦理過(guò)程中,按照案的實(shí)際情況建議甲方采取適當(dāng)?shù)拇胧ㄗh甲方及時(shí)起訴或者申請(qǐng)仲裁或者采取其他措施保證債權(quán)的實(shí)現(xiàn)。

                如果自合同簽訂之日起________年內(nèi)甲方拒絕采用起訴或者仲裁或者其他合理方式保障權(quán)利的實(shí)現(xiàn),則視為乙方已經(jīng)按照合同約定完成了代理工作,甲方須得按照合同約定支付律師費(fèi)。

                甲方未及時(shí)繳納訴訟費(fèi)等有關(guān)費(fèi)用為拒絕采用合理的方式實(shí)現(xiàn)權(quán)利的表現(xiàn)之一。

                十九、非歸于甲方或者乙方主觀原因?qū)е聜鶛?quán)無(wú)法最后實(shí)現(xiàn)的,甲乙雙方互不承擔(dān)責(zé)任,甲方喪失債權(quán),乙方喪失律師費(fèi)。

                非歸于甲方或者是乙方主觀原因?qū)е碌膫鶛?quán)無(wú)法最后實(shí)現(xiàn),包括但是不限于:債務(wù)人無(wú)支付能力、債務(wù)人破產(chǎn)且無(wú)剩余財(cái)產(chǎn)、法院的判決、債務(wù)已過(guò)訴訟時(shí)效、無(wú)法找到債務(wù)人、債務(wù)人被注銷(xiāo)、債務(wù)人移居境外等等。

                但是因?yàn)榧追交蛘咭曳降闹饔^原因?qū)е律鲜鼋Y(jié)果的,按照合同其他條款的約定處理。

                二十、經(jīng)向甲方介紹上海市有關(guān)律師服務(wù)收費(fèi)的規(guī)定后,甲方選擇乙方的律師服務(wù)費(fèi)按風(fēng)險(xiǎn)代理的方式收取,具體收費(fèi)比例、繳費(fèi)時(shí)間等按照第二十一到二十六條約定辦理。

                二十一、甲方同意簽約當(dāng)日先支付乙方人民幣叁仟元整,作為乙方承辦律師來(lái)往的交通、差旅費(fèi)用包干。

                二十二、如果甲方收到債務(wù)人的相應(yīng)款項(xiàng),在收到后三個(gè)工作日內(nèi),支付30%給乙方作為律師服務(wù)費(fèi)。

                甲方未按照約定支付律師費(fèi)的,則每日按照未付律師費(fèi)的0.5%支付違約金。

                因乙方原因?qū)е乱曳綗o(wú)法及時(shí)將相關(guān)款項(xiàng)轉(zhuǎn)交的,甲方可以將相應(yīng)款項(xiàng)提存;提存后甲方不再承擔(dān)責(zé)任;提存的費(fèi)用由乙方承擔(dān)。

                二十三、如果乙方代為收取相應(yīng)款項(xiàng),在收到后三個(gè)工作日內(nèi),在扣除30%作為律師費(fèi)以后,將剩余款項(xiàng)及時(shí)轉(zhuǎn)交甲方。

                乙方未按照約定及時(shí)轉(zhuǎn)交的,則每日按照未付款項(xiàng)的0.5%支付違約金。

                乙方也可根據(jù)客觀需要,可以直接將全部款項(xiàng)轉(zhuǎn)交甲方,甲方按照前項(xiàng)的規(guī)定支付律師費(fèi)。

                因甲方原因?qū)е乱曳綗o(wú)法及時(shí)將相關(guān)款項(xiàng)轉(zhuǎn)交的,乙方可以將相應(yīng)款項(xiàng)提存;提存后乙方不再承擔(dān)責(zé)任;提存的費(fèi)用由甲方承擔(dān)。

                二十四、除非雙方另有約定外,承辦律師在代理過(guò)程中所支出由司法部門(mén)、行政機(jī)關(guān)和其他專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)收取的訴訟費(fèi)(包括但是不限于案件受理費(fèi)、保全費(fèi)、保全保證金、執(zhí)行費(fèi))、申請(qǐng)費(fèi)、查詢費(fèi)、資料復(fù)印費(fèi)、材料打印費(fèi)、鑒定費(fèi)、公證費(fèi)等辦案費(fèi)用,由甲方負(fù)擔(dān)。

                若乙方墊付的,由乙方憑票據(jù)向甲方據(jù)實(shí)結(jié)算。甲方拒絕結(jié)算的,自拒絕之次日起,每日按照未結(jié)算總額的0.5%支付違約金。

                因乙方原因?qū)е乱曳綗o(wú)法及時(shí)結(jié)算轉(zhuǎn)交的,甲方可以將相應(yīng)款項(xiàng)提存;提存后甲方不再承擔(dān)責(zé)任;提存的費(fèi)用由乙方承擔(dān)。

                如果乙方代為收取相應(yīng)款項(xiàng)的,可以按照前項(xiàng)的規(guī)定扣除相應(yīng)費(fèi)用后再將剩余款項(xiàng)轉(zhuǎn)交甲方。

                二十五、除前項(xiàng)規(guī)定的費(fèi)用以外,乙方在本案代理過(guò)程中,無(wú)論通過(guò)何種方式解決本案,只要是乙方指派的律師或者乙方的其他人員所做的工作和勞動(dòng),都不再增加或者是減少收費(fèi)。

                二十六、因客觀或者主觀原因?qū)е乱苑秦泿咆?cái)物抵債的,則前述第二十二到二十四條約定的日期為甲方取得財(cái)物所有權(quán)之日。

                上述財(cái)物通過(guò)拍賣(mài)等方式變現(xiàn)的,則前述第二十二到二十四條約定的日期為財(cái)物變現(xiàn)之日。

                二十七、如甲方無(wú)故終止本合同,已收律師服務(wù)費(fèi)不予返還;如乙方無(wú)故終止本合同,律師服務(wù)費(fèi)全部退還甲方。

                二十八、鑒于甲乙雙方之間采用風(fēng)險(xiǎn)代理的方式代理該案件,因此,乙方也承擔(dān)了更大的風(fēng)險(xiǎn)。為了公平起見(jiàn),在整個(gè)案件辦理結(jié)束之前,甲方不能變更代理人。

                如果甲方變更代理人,則推定為乙方已經(jīng)按照合同約定完成了代理工作,甲方必須按請(qǐng)求的標(biāo)的額和合同約定的比例支付代理費(fèi)。

                但是乙方有嚴(yán)重違反法律法規(guī)或者是律師職業(yè)道德的情形的,甲方有權(quán)更換代理人并不支付費(fèi)用;乙方已收的代理費(fèi)必須予以返還。

                二十九、鑒于甲乙雙方之間采用風(fēng)險(xiǎn)代理的方式代理該案件,因此,雙方也承擔(dān)了更大的風(fēng)險(xiǎn)。為了維護(hù)雙方的利益,甲乙雙方必須按照雙方一致同意的原則處理該案件。

                甲方未經(jīng)過(guò)乙方同意而私自和對(duì)方當(dāng)事人達(dá)成調(diào)解協(xié)議,放棄或者部分放棄標(biāo)的的,或者以其他方式處分該債權(quán)的。應(yīng)該按照請(qǐng)求的標(biāo)的額及合同約定的比例,向乙方支付費(fèi)用。

                乙方未經(jīng)過(guò)甲方同意而私自和對(duì)方當(dāng)事人達(dá)成調(diào)解協(xié)議,放棄或者部分放棄標(biāo)的的,或者以其他方式處分該債權(quán)的。應(yīng)該按照請(qǐng)求的標(biāo)的額及合同約定的比例,向乙方賠償損失。

                在甲方授權(quán)的范圍內(nèi),乙方與對(duì)方達(dá)成的調(diào)解協(xié)議或者和解協(xié)議,為雙方一致同意;甲乙雙方在調(diào)解協(xié)議或者是和解協(xié)議上共同簽字的,為雙方一致同意;在律師的書(shū)面建議書(shū)建議的范圍內(nèi),當(dāng)事人和對(duì)方當(dāng)事人達(dá)成調(diào)解或者和解的,為雙方一致同意;在甲方或者是乙方通過(guò)電話、手機(jī)短信息、電子郵件、傳真、信件等方式與對(duì)方協(xié)商并得到同意以后,為雙方一致同意;甲乙雙方通過(guò)會(huì)談協(xié)商等方式達(dá)成一致并簽署的,為為雙方一致同意;其他能證明雙方意思一致的,為一致同意。

                三十、本合同有效期限自簽訂之日起至相應(yīng)款項(xiàng)執(zhí)行到位之日止。

                三十一、本合同作為甲乙雙方之間正式合同,取代之前雙方之間作出的口頭或者書(shū)面的約定。

                三十二、本合同經(jīng)雙方協(xié)商一致后,可以以書(shū)面方式進(jìn)行修改或者補(bǔ)充。

                本合同如有任何附件,除非另有約定,附件與本合同具有相同效力。

                三十三、雙方因委托代理或相關(guān)事宜發(fā)生的任何爭(zhēng)議,應(yīng)盡量協(xié)商解決,如協(xié)商不成,任何一方有權(quán)向上海市律師協(xié)會(huì)投訴或向人民法院起訴。

                三十四、本合同一式兩份,甲乙雙方各執(zhí)一份。兩份具有相同的效力。

                三十五、本合同經(jīng)雙方簽署后生效。

                甲方(簽章):_________乙方(簽章):_________。

                簽訂地點(diǎn):_________簽訂地點(diǎn):_________。

                金融借款合同糾紛代理詞

                尊敬的審判長(zhǎng)、審判員:

                我受本案原告xx銀行的委托,擔(dān)任該行訴xxx金融借款合同糾紛一案的代理人,現(xiàn)結(jié)合相關(guān)事實(shí)證據(jù)及有關(guān)法律法規(guī),發(fā)表代理意見(jiàn)如下:

                第一 被告違反合同約定,多次未按時(shí)足額償還貸款本息。 20xx年x月x日,被告因汽車(chē)消費(fèi)貸款與原告簽訂了《個(gè)人借款/擔(dān)保合同》,合同簽訂后,根據(jù)證據(jù)x借據(jù)顯示,原告將7萬(wàn)貸款發(fā)放給被告。根據(jù)合同約定,該筆貸款期限為三年共計(jì)36期,自實(shí)際放款日起,被告按月以等額本息還款的方式償還原告貸款本息,還款日為實(shí)際放款日對(duì)應(yīng)日。被告若未能在還款日足額償還當(dāng)期本息,即視為違約一次。連續(xù)違約三次或累計(jì)違約六次,則原告有權(quán)解除合同,并要求被告立即全部?jī)斶€已到期和未到期的貸款本息。 現(xiàn)在根據(jù)證據(jù)x銀行提供的.被告的還款明細(xì)顯示,在前十二期,被告還款的記錄非常良好,能夠在還款日當(dāng)天或之前,足額償還當(dāng)期貸款。但從20xx年x月開(kāi)始,也就是第十三期開(kāi)始,被告的還款情況就出現(xiàn)了不良記錄。第x期、第x期是超過(guò)還款日還款;第x期、第x期未足額還款,甚至還有第x期未還款的情況。原告信貸部工作人員多次打電話、發(fā)催收函向其催收,被告在接到催收通知后,口頭表示愿意還款,但卻未見(jiàn)實(shí)際行動(dòng)。至起訴時(shí)止,已累計(jì)違約x期,共計(jì)拖欠貸款本金xx元、利息xx元、罰息xx元。 第二、被告應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任。

                如前所述,根據(jù)原告與被告簽訂的《個(gè)人借款/擔(dān)保合同》約定,被告若未能在還款日足額償還當(dāng)期本息,即視為違約一次。連續(xù)違約三次或累計(jì)違約六次,則原告有權(quán)解除合同,并要求被告立即全部?jī)斶€已到期和未到期的貸款本息。根據(jù)證據(jù)顯示被告已累計(jì)違約x次,大大超過(guò)了六次,因此原告在宣布解除合同的同時(shí),要求被告立即償還未還的已到期和未到期的貸款本金xx元,利息xx元,罰息xx元,共計(jì)xx元。

                此致

                xx人民法院

                代理人xxx

                借款合同糾紛代理詞

                尊敬的法官:

                山東理永律師事務(wù)所接受原告孫健的委托,指派我作為其特別代理人依法參加訴訟。現(xiàn)根據(jù)庭審調(diào)查的事實(shí)及相關(guān)法律規(guī)定,發(fā)表以下代理意見(jiàn):

                一、原告孫健是魯q/0110f號(hào)機(jī)動(dòng)車(chē)的投保人和被保險(xiǎn)人,依法有權(quán)要求被告給付保險(xiǎn)金。

                原告孫健在被告處分別投保了交強(qiáng)險(xiǎn)、車(chē)輛損失險(xiǎn)、第三者責(zé)任險(xiǎn)等保險(xiǎn),并投保了交強(qiáng)險(xiǎn)、車(chē)輛損失險(xiǎn)、第三者責(zé)任險(xiǎn)的不計(jì)免賠特約條款,保險(xiǎn)期間為201月19日至1月18日。發(fā)生保險(xiǎn)事故的時(shí)間為年6月27日,在約定的保險(xiǎn)期限內(nèi),按保險(xiǎn)法的規(guī)定,被告應(yīng)承擔(dān)保險(xiǎn)責(zé)任,給付原告保險(xiǎn)金。根據(jù)保險(xiǎn)合同最大誠(chéng)信原則,原告因出險(xiǎn)事故受損害的事實(shí)客觀存在,被告扣減、拒付保險(xiǎn)金的行為沒(méi)有事實(shí)和法律依據(jù),也違背保險(xiǎn)分散風(fēng)險(xiǎn)和補(bǔ)償損失的職能。

                二、原被告間的合同是典型的格式合同,但被告沒(méi)有向原告交付保險(xiǎn)條款,也末完成格式合同應(yīng)履行的明確說(shuō)明義務(wù),對(duì)原告的訴訟費(fèi)、交通費(fèi)、車(chē)損等損失扣減免賠的理由并不成立。

                1、被告沒(méi)有向原告交付保險(xiǎn)條款,也末完成格式合同應(yīng)履行的明確說(shuō)明義務(wù)。

                基于最大誠(chéng)信原則以及保險(xiǎn)合同格式條款的性質(zhì),根據(jù)保險(xiǎn)法及及合同法的相關(guān)規(guī)定,訂立保險(xiǎn)合同,保險(xiǎn)人應(yīng)當(dāng)向投保人說(shuō)明保險(xiǎn)合同條款的內(nèi)容。合同中規(guī)定有關(guān)于保險(xiǎn)人責(zé)任免除條款的,保險(xiǎn)人在訂立保險(xiǎn)合同時(shí)應(yīng)當(dāng)向投保人明確說(shuō)明,末明確說(shuō)明的,該條款不產(chǎn)生效力。提供格式條款一方免除其責(zé)任,加重對(duì)方責(zé)任,排除對(duì)方主要權(quán)利的,該條款無(wú)效。這里的“明確說(shuō)明”,應(yīng)對(duì)于保險(xiǎn)合同中所約定的免責(zé)條款,除了在保險(xiǎn)單上提示投保人注意外,還應(yīng)當(dāng)對(duì)有關(guān)免責(zé)條款的概念、內(nèi)容、及其法律后果等,以書(shū)面或者口頭形式向投保人或其代理人作出解釋?zhuān)允雇侗H嗣髁嗽摋l款的真實(shí)含義和法律后果。

                本案被告并沒(méi)有向原告提供過(guò)合同條款,對(duì)條款內(nèi)容更末向原告提請(qǐng)實(shí)質(zhì)上的合理注意,對(duì)免除或限制其責(zé)任的條款、尤其是專(zhuān)業(yè)術(shù)語(yǔ)也沒(méi)向原告釋明過(guò),被告在開(kāi)庭時(shí)對(duì)是否已盡了明確說(shuō)明之義務(wù)無(wú)證據(jù)出示。對(duì)于孫健在投保單上的簽字,表面上看意思表示一致,但被告給付的保險(xiǎn)單上沒(méi)有寫(xiě)明具體的保險(xiǎn)責(zé)任免除條款。保險(xiǎn)條款中的保險(xiǎn)責(zé)任免除條款對(duì)雙方?jīng)]有法律約束力,不能成為被告拒賠的理由。對(duì)于投保單背面的條款,被告甚至沒(méi)有在投保單文件正面,用黑體字、下劃綫或者大字體的方法進(jìn)行特別處理。投保單背面提示的字號(hào)太小,使一般人或常人很難看清楚看明白。這種做法其實(shí)掩蓋了事實(shí)上的被保險(xiǎn)人意思表示的不自由。本案在法庭調(diào)查中,雖然被告以該公司車(chē)輛保險(xiǎn)條款為依據(jù)試圖說(shuō)明提示了注意,但保險(xiǎn)合同中免責(zé)條款本身不能證明保險(xiǎn)人履行了說(shuō)明義務(wù)。從本案不難看出,被告為保護(hù)自身利益,設(shè)立免除責(zé)任的條款,簽約時(shí)即不向原告提醒,也不作任何說(shuō)明,致使我的當(dāng)事人懵懂簽約或被迫接受其條款。

                2、被告提供的免責(zé)條款是顯失公平的條款,對(duì)原告的訴訟費(fèi)、交通費(fèi)、車(chē)損等損失扣減免賠的理由并不成立。

                被告援引了訴訟費(fèi)、交通費(fèi)不屬于保險(xiǎn)賠償范圍的保險(xiǎn)條款,但代理人認(rèn)為,從交強(qiáng)險(xiǎn)的立法設(shè)計(jì)來(lái)看,其保護(hù)的利益核心是不特定的事故第三者受害人,其訂約的目的就是為了使事故受害人迅速、直接獲得保險(xiǎn)合同確定的保障。而此類(lèi)訴訟的提起,正緣于保險(xiǎn)公司怠于行使人身?yè)p害賠償義務(wù),因此,作為對(duì)違背立法原意的懲罰,理應(yīng)由保險(xiǎn)公司對(duì)訴訟費(fèi)、交通費(fèi)買(mǎi)單。

                同時(shí),我國(guó)新的《保險(xiǎn)法》第六十四條規(guī)定:“保險(xiǎn)人、被保險(xiǎn)人為查明和確定保險(xiǎn)事故的性質(zhì)、原因和保險(xiǎn)標(biāo)的的損失程度所支付的必要的、合理的費(fèi)用,由保險(xiǎn)人承擔(dān)?!钡诹鶙l規(guī)定:“責(zé)任保險(xiǎn)的被保險(xiǎn)人因給第三者造成損害的保險(xiǎn)事故而被提起仲裁或者訴訟的,被保險(xiǎn)人支付的仲裁或者訴訟費(fèi)用以及其他必要的、合理的費(fèi)用,除合同另有約定外,由保險(xiǎn)人承擔(dān)?!卑凑铡吧衔环▋?yōu)于下位法”的原則,該法條的適用效力顯然優(yōu)于交強(qiáng)險(xiǎn)保險(xiǎn)條款第十條第四項(xiàng)及商業(yè)第三者險(xiǎn)條款,因此,對(duì)原告在交通事故損害賠償中支付的3000元訴訟費(fèi)及多次去被告處索賠而產(chǎn)生的1000元交通費(fèi)用,應(yīng)當(dāng)由保險(xiǎn)公司埋單。

                庭審中被告提出應(yīng)按國(guó)務(wù)院基本醫(yī)療目錄進(jìn)行扣減醫(yī)療費(fèi)的保險(xiǎn)金理賠數(shù)額?;谏鲜隼碛?,被告的該辯解也不能成立。何況,被告在庭審中并沒(méi)有提出哪些藥品是在國(guó)務(wù)院基本醫(yī)療目錄之外有效的證據(jù),該辯解只是保險(xiǎn)公司內(nèi)部的規(guī)定,其實(shí)質(zhì)是依靠自己的強(qiáng)勢(shì)地位,免除自己的理賠義務(wù)。保監(jiān)會(huì)制定的車(chē)險(xiǎn)條款規(guī)定除外責(zé)任的基本作用是為了明確保險(xiǎn)人所應(yīng)承擔(dān)的保險(xiǎn)責(zé)任,而不是為了剝奪被保險(xiǎn)人應(yīng)享受保障的權(quán)利。因此說(shuō)被告以該無(wú)效條款主張免責(zé)是不合理的也不是合法的。

                關(guān)于原告的車(chē)損問(wèn)題。根據(jù)合同法、保險(xiǎn)法及其最高人民法院關(guān)于審理保險(xiǎn)糾紛案件若干問(wèn)題的解釋的相關(guān)規(guī)定,發(fā)生出險(xiǎn)事故后,保險(xiǎn)人應(yīng)出現(xiàn)埸定損、修復(fù)等工作,被保險(xiǎn)人應(yīng)當(dāng)協(xié)助配合,因此保險(xiǎn)金額及其標(biāo)的物損壞產(chǎn)生的修復(fù)費(fèi)或其它費(fèi)用的舉證責(zé)任應(yīng)由被告承擔(dān)。而當(dāng)原告去被告處索賠時(shí),被告給原告的車(chē)損核定的是1580元,理由是被告承擔(dān)事故主要責(zé)任,依據(jù)保險(xiǎn)條款要扣除20%的損失。原告投保了不計(jì)免賠險(xiǎn),在正規(guī)汽車(chē)修理廠進(jìn)行車(chē)輛維修花去1900元,出具了正規(guī)修車(chē)發(fā)票,被告卻仍然要按照事故責(zé)任扣減原告的車(chē)損,原告認(rèn)為被告的辯解沒(méi)有事實(shí)和法律依據(jù)。

                三、關(guān)于原告已付三者事故當(dāng)天搶救檢查費(fèi)用1509.2元的問(wèn)題,被告應(yīng)給予理賠。

                2008年6月27日事故發(fā)生當(dāng)天,原告將三者張同秀就近送往日照市第二人民醫(yī)院搶救,產(chǎn)生搶救檢查費(fèi)用1509.2元,第二天直接轉(zhuǎn)院至日照市人民醫(yī)院住院治療。原告之所以沒(méi)有在交通事故訴訟中提及,是因?yàn)樵摻煌ㄊ鹿试斐扇邚埻汜t(yī)療費(fèi)損失就有近四萬(wàn)元,已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出交強(qiáng)險(xiǎn)醫(yī)療費(fèi)一萬(wàn)元的限額,交通事故訴訟程序中又不處理商業(yè)險(xiǎn)問(wèn)題。所以原告現(xiàn)行墊付了事故當(dāng)天的該筆搶救費(fèi)用,等待交通事故發(fā)生后依據(jù)商業(yè)第三者責(zé)任險(xiǎn)向被告索賠。有交通事故認(rèn)定書(shū)、日照市人民醫(yī)院出具的醫(yī)療費(fèi)票據(jù)、病歷等材料印證,足以認(rèn)定該筆搶救費(fèi)用和本次交通事故的關(guān)聯(lián)性和真實(shí)性,被告拒賠的辯解理由不能成立。

                綜上所述,原告孫健是魯q/0110f號(hào)機(jī)動(dòng)車(chē)的投保人和被保險(xiǎn)人;被告沒(méi)有向原告交付保險(xiǎn)條款,也末完成格式合同應(yīng)履行的明確說(shuō)明義務(wù),對(duì)原告支出的搶救費(fèi)、訴訟費(fèi)、交通費(fèi)、車(chē)損等損失扣減免賠的理由并不成立。懇請(qǐng)貴院依法查明事實(shí),支持原告的訴訟請(qǐng)求。

                山東理永律師事務(wù)所律師:周振國(guó)。

                二oo九年十一月二十四日。

                訴訟代理合同糾紛和法律服務(wù)合同糾紛

                乙方(受聘方):_________________。

                聯(lián)系人:________________________。

                甲方因業(yè)務(wù)發(fā)展和維護(hù)自身利益的需要,根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》、《中華人民共和國(guó)律師法》的有關(guān)規(guī)定,聘請(qǐng)乙方的律師擔(dān)任常年法律顧問(wèn)。為明確雙方權(quán)利、義務(wù),甲乙雙方按照誠(chéng)實(shí)信用原則,經(jīng)協(xié)商一致,立此合同,以資共同遵守。

                第一條乙方的服務(wù)范圍。

                (一)、乙方律師的服務(wù)內(nèi)容為協(xié)助甲方處理日常法律事務(wù),包括但不限于:

                1、協(xié)助公司起草、制訂、完善以下相關(guān)規(guī)章制度。

                (1)公司員工手冊(cè)。

                (2)公司考勤制度。

                (3)公司休息休假制度。

                (4)公司員工獎(jiǎng)懲制度。

                3、應(yīng)甲方要求、參與磋商、談判,進(jìn)行法律分析、論證;。

                4、受甲方委托,簽署、送達(dá)或者接受法律文件;。

                6、應(yīng)甲方要求,向甲方員工進(jìn)行法律培訓(xùn),講授法律實(shí)務(wù)知識(shí);。

                7、辦理雙方商定的其他法律事務(wù)。

                (二)、甲方涉及民事、行政、刑事等必須進(jìn)入訴訟或者仲裁法律程序的專(zhuān)案代理事務(wù);。

                (三)、甲方出資登記的企業(yè)和其他關(guān)聯(lián)企業(yè)的法律事務(wù);。

                (四)甲方涉及長(zhǎng)期投資、融資、企業(yè)改制、重組、購(gòu)并、破產(chǎn)、股票發(fā)行、上市等專(zhuān)項(xiàng)法律顧問(wèn)事務(wù)。

                第二條乙方的義務(wù)。

                2、乙方律師應(yīng)當(dāng)勤勉、盡責(zé)地完成第一條所列法律事務(wù)工作;。

                3、乙方律師應(yīng)當(dāng)利用自身專(zhuān)業(yè)技能,努力使甲方利益最大化;。

                8、乙方對(duì)甲方業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)單獨(dú)建檔,應(yīng)當(dāng)保存完整的工作記錄,對(duì)涉及甲方的原始證據(jù)、法律文件和財(cái)、物應(yīng)當(dāng)妥善保管。

                第三條甲方的義務(wù)。

                1、甲方應(yīng)當(dāng)全面、客觀和及時(shí)地向乙方提供與法律事務(wù)有關(guān)的各種情況、文件、資料;。

                2、甲方應(yīng)當(dāng)為乙方律師辦理法律事務(wù)提出明確、合理的要求;。

                3、甲方應(yīng)當(dāng)按時(shí)、足額向乙方支付法律顧問(wèn)費(fèi)和工作費(fèi)用;。

                4、甲方在本單位設(shè)法務(wù)部,并指派法務(wù)部工作人員配合甲方律師工作;。

                5、甲方有責(zé)任對(duì)委托事項(xiàng)作出獨(dú)立的判斷、決策,甲方根據(jù)乙方律師提供的法律意見(jiàn)、建議、方案所作出的決定而導(dǎo)致的損失,非因乙方律師過(guò)錯(cuò)(過(guò)錯(cuò)認(rèn)定以律師執(zhí)業(yè)規(guī)范為依據(jù))造成的,由甲方自行承擔(dān)。

                第四條法律顧問(wèn)費(fèi)用及支付時(shí)間。

                1、本合同第一條第一款第1項(xiàng)至第7項(xiàng)法律顧問(wèn)費(fèi)為人民幣,于本合同簽定之日起5個(gè)工作日內(nèi)支付給乙方。

                2、本合同第一條第二款專(zhuān)案代理(訴訟與仲裁)收費(fèi):

                在顧問(wèn)期限內(nèi),乙方免費(fèi)為甲方代理件20萬(wàn)以下(含10萬(wàn))標(biāo)的或無(wú)標(biāo)的的訴訟或仲裁案件,但甲方應(yīng)按20__元/件向乙方支付基本辦案費(fèi)用。

                除此之外的訴訟或仲裁案件,甲方另外向乙方支付律師費(fèi)。乙方收取的律師費(fèi)須按顧問(wèn)單位標(biāo)準(zhǔn)給予優(yōu)惠,具體標(biāo)準(zhǔn)為:每件案件收取基本辦案費(fèi)為人民幣20__元,并根據(jù)爭(zhēng)議金額不同按照以下比例收取律師費(fèi):

                (2)爭(zhēng)議金額為人民幣20萬(wàn)元以上至200萬(wàn)(含100萬(wàn)),收取比例為3%;。

                (3)爭(zhēng)議金額為人民幣200萬(wàn)元以上,收取比例為2%。

                有些特殊案件,由甲乙雙方另行協(xié)商確定收費(fèi)方式。

                3、本合同第一條第三款、第四款項(xiàng)目收費(fèi):

                對(duì)于甲方出資登記的企業(yè)和其他關(guān)聯(lián)企業(yè)的法律事務(wù),甲方企業(yè)并購(gòu)、收購(gòu)、對(duì)外投資等項(xiàng)目以及出差辦案,甲方需要乙方參與提供法律服務(wù)的,由甲乙雙方另行協(xié)商確定收費(fèi)。

                4、以上費(fèi)用不包括差旅費(fèi)、調(diào)查費(fèi)、公證費(fèi)、鑒定費(fèi)等辦案支出費(fèi)用,此類(lèi)費(fèi)用由甲方與乙方據(jù)實(shí)結(jié)算后向乙方支付;以上費(fèi)用也不包括訴訟費(fèi)或仲裁費(fèi),訴訟費(fèi)或仲裁費(fèi)根據(jù)法律規(guī)定由甲方支付的費(fèi)用。

                5、本合同到期終止后或者提前解除的,應(yīng)當(dāng)由雙方書(shū)面確認(rèn)并結(jié)清有關(guān)費(fèi)用。

                第五條工作費(fèi)用。

                乙方律師辦理甲方委托事項(xiàng)所發(fā)生的下列工作費(fèi)用,應(yīng)當(dāng)由甲方承擔(dān):

                1、相關(guān)行政、司法、鑒定、公證、評(píng)估、咨詢機(jī)構(gòu)等部門(mén)收取的費(fèi)用;。

                3、征得甲方同意后支出的其他費(fèi)用;。

                4、乙方律師應(yīng)當(dāng)本著節(jié)儉的原則合理使用工作費(fèi)用。

                第六條合同的解除。

                (一)、甲乙雙方經(jīng)協(xié)商同意,可以變更或者解除本合同。

                (二)、乙方有下列情形之一的,甲方有權(quán)解除合同:

                1、未經(jīng)甲方同意,擅自更換作為甲方常年法律顧問(wèn)的律師的;。

                2、因乙方律師工作延誤、失職、失誤導(dǎo)致甲方蒙受損失的;。

                3、違反第二條第5至8項(xiàng)規(guī)定的義務(wù)之一的;。

                (三)、甲方有下列情形之一的,乙方有權(quán)解除合同:

                1、甲方的委托事項(xiàng)違反法律或者違反律師執(zhí)業(yè)規(guī)范的:

                3、甲方逾期30日仍不向乙方支付法律顧問(wèn)費(fèi)或者工作費(fèi)用的。

                第七條違約責(zé)任。

                1、乙方無(wú)正當(dāng)理由不提供第一條規(guī)定的法律服務(wù)或者違反第二條規(guī)定的義務(wù),甲方有權(quán)要求乙方退還部分或者全部已付的法律顧問(wèn)費(fèi)。

                2、乙方律師因工作延誤、失職、失誤導(dǎo)致甲方蒙受損失,或者違反第二條第5至8項(xiàng)規(guī)定的義務(wù)之一的,乙方向甲方承擔(dān)賠償責(zé)任。

                3、甲方無(wú)正當(dāng)理由不支付法律顧問(wèn)費(fèi)或者工作費(fèi)用,或者無(wú)故終止合同,乙方有權(quán)要求甲方支付未付的法律顧問(wèn)費(fèi)、未報(bào)銷(xiāo)的工作費(fèi)用以及延期支付的利息。

                第八條解決爭(zhēng)議的方法。

                甲乙雙方如果發(fā)生爭(zhēng)議,應(yīng)當(dāng)友好協(xié)商解決。如果協(xié)商不成,任何一方均有權(quán)向襄樊市樊城區(qū)人民法院起訴。

                第九條合同的期限。

                1、本合同期限為一年,自20__年1月1日至20__年12月31日。

                2、合同期滿前一個(gè)月內(nèi),由甲乙雙方協(xié)商決定是否續(xù)簽常年法律顧問(wèn)合同。合同期滿后,甲方交辦的法律顧問(wèn)工作延續(xù)進(jìn)行的或者甲方繼續(xù)履行本合同第四條、第五條之義務(wù)的,本合同約定的法律服務(wù)條件繼續(xù)有效。

                第十條通知和送達(dá)。

                甲乙雙方因履行本合同而相互發(fā)出或者提供的所有通知、文件、資料,均以本合同正文或者封面所列明的地址、傳真送達(dá),一方如果遷址或者變更電話,應(yīng)當(dāng)書(shū)面及時(shí)通知對(duì)方。

                通過(guò)傳真方式的,在發(fā)出傳真時(shí)視為送達(dá);以郵寄方式的,掛號(hào)寄出或者投郵當(dāng)日視為送達(dá)。

                第十一條附則。

                1、如甲方對(duì)乙方指派律師服務(wù)質(zhì)量不滿意,可申請(qǐng)調(diào)換;。

                2、其他未盡事宜,經(jīng)雙方協(xié)商一致,可作為本合同補(bǔ)充內(nèi)容;。

                3、本合同一式三份,由甲、乙雙方各執(zhí)一份,唐齊斌律師持有一份;。

                4、本合同雙方簽字后即生效。

                甲方:_________________(公章)乙方:_________________(公章)。

                合同糾紛訴訟代理詞

                尊敬的審判長(zhǎng)、審判員:

                河南言東方律師事務(wù)所接受本案原告(反訴被告)潘某某的委托,指派我們擔(dān)任原告(反訴被告)潘某某訴被告(反訴原告)趙某某合同糾紛一案的代理人,依法出庭參加庭審活動(dòng),維護(hù)被代理人合法權(quán)益。根據(jù)本案的事實(shí)和相關(guān)法律規(guī)定,發(fā)表如下代理意見(jiàn),供法庭定案時(shí)參考:

                一、原告已經(jīng)充分履行了合同義務(wù),被告應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同約定向原告支付剩余工程款共計(jì)56000元。

                原被告雙方于20xx年4月21日簽訂了《裝飾工程協(xié)議》合同約定原告對(duì)被告經(jīng)營(yíng)的位于襄城縣東怡小區(qū)一樓門(mén)面進(jìn)行裝修。協(xié)議約定合同總價(jià)款為140000萬(wàn)元。工程款支付方式為:第一次于開(kāi)工三日前支付合同總價(jià)款的30%,第二次于中期支付15%,第三次于竣工時(shí)支付5%,第四次于竣工后六個(gè)月內(nèi)結(jié)清余款。然而,在原告履行完全部合同義務(wù)后被告仍然拖欠原告56000元工程款,原告多次與被告協(xié)商,被告都以沒(méi)有錢(qián)為由拒付其所拖欠的工程款,因此請(qǐng)求法院判決被告支付原告剩余工程款56000元,以維護(hù)原告的合法權(quán)益。

                二、涉案工程的完工時(shí)間是20xx年的6月19日,且原被告雙方于對(duì)延工全部費(fèi)用11000元做出了處理。被告聲稱(chēng)該工程的完工日期為20xx年的7月1日沒(méi)有事實(shí)根據(jù)和法律依據(jù)。

                首先,根據(jù)原告出具的20xx年6月17日所寫(xiě)的保證書(shū),及被告反訴狀陳述的內(nèi)容,可知本案工程完工時(shí)間雙方重新約定為20xx年6月18日,事實(shí)上原告是在20xx年的6月19日完成全部工程。具體證據(jù)有證人李燕飛、葛新立、張小亮及閆坤政的證言可以認(rèn)定。

                (證人二)葛#立系涉案工程的油漆工。據(jù)葛新立所說(shuō),在6月19日至7月1日之間,他對(duì)涉案工程進(jìn)行過(guò)維修,而不是施工。

                (證人三)張#亮系涉案工程油漆工,據(jù)張小亮所說(shuō),該工程完工的時(shí)間是20xx年的6月19日。至于被告稱(chēng)證人一、證人二、對(duì)其證人證言是在20xx年6月19日晚上吃飯前還是吃飯時(shí)寫(xiě)的說(shuō)法不一致,證言自相矛盾的觀點(diǎn)更是無(wú)稽之談,吃飯前和吃飯時(shí)并沒(méi)有明確的分界線,而且個(gè)人理解也不同,有的人認(rèn)為只要坐上了飯桌,這頓飯局就已經(jīng)開(kāi)始,就是吃飯時(shí)。而有的人認(rèn)為大家開(kāi)始吃之后才叫吃飯中。因此上述兩位證人的證證言并不矛盾,完全可以作為本案定案的依據(jù),至于證人三說(shuō)沒(méi)有看到他們?cè)诔燥垥r(shí)寫(xiě)證言,這更是在情理之中,證人三在吃飯時(shí)仍然有人身自由,他可以隨時(shí)離席,因此證人三沒(méi)有看到他們寫(xiě)證言也并不能說(shuō)明以上證人證言自相矛盾。

                (證人四)閆#正,現(xiàn)住址離涉案工程所在地僅500米,因此在被告發(fā)出試營(yíng)業(yè)免費(fèi)體驗(yàn)的宣傳后,閆坤正于20xx年6月23日去被告的花園足道體驗(yàn)。當(dāng)時(shí)去的時(shí)候沒(méi)有見(jiàn)到有建筑垃圾。至于被告說(shuō)原告家庭住址離涉案工程距離遙遠(yuǎn)根本不可能知道被告情況一說(shuō),更是混淆概念,因?yàn)樽C人四的身份證上的家庭住址與現(xiàn)住址并不一致,被告根據(jù)證人四身份證上的家庭住址來(lái)衡量其與被告的距離當(dāng)然是無(wú)理的。

                以上一系列的證據(jù)已相互印證,形成了完整的證據(jù)鏈條,能夠充分證明本案工程完工時(shí)間是在20xx年6月19日。

                其次,從原告打給被告的收據(jù)可以看出,原被告雙方已經(jīng)就延期完工做出了扣款處理。至于被告所稱(chēng)收據(jù)上的備注是原告自己所寫(xiě),他并不認(rèn)可的說(shuō)法是沒(méi)有事實(shí)根據(jù)和法律依據(jù)。既然是收據(jù),當(dāng)然是收款方親自寫(xiě)給交款方的,只要交款方接受了收據(jù)就是認(rèn)可收據(jù)上的所記載的內(nèi)容。

                法院指定的期限內(nèi)無(wú)正當(dāng)理由不提出鑒定申請(qǐng)或者不預(yù)交鑒定費(fèi)用或者拒不提供相關(guān)材料致使對(duì)案件爭(zhēng)議的事實(shí)無(wú)法通過(guò)鑒定結(jié)論予以認(rèn)定的,應(yīng)當(dāng)對(duì)該事實(shí)承擔(dān)舉證不能的法律后果。

                另外,如果被告認(rèn)為所屬質(zhì)量問(wèn)題需要維修,被告應(yīng)當(dāng)在保修期內(nèi)及時(shí)通知原告,然而,原告至今也沒(méi)有收到任何有關(guān)維修的通知。

                四、反訴人沒(méi)有依法繳納訴訟費(fèi),應(yīng)當(dāng)駁回其反訴。

                根據(jù)《訴訟費(fèi)用交納辦法》第二十二條規(guī)定,原告自接到人民法院交納訴訟費(fèi)用通知次日起7日內(nèi)交納案件受理費(fèi);反訴案件由提起反訴的當(dāng)事人自提起反訴次日起7日內(nèi)交納案件受理費(fèi)。當(dāng)事人逾期不交納訴訟費(fèi)用又未提出司法救助申請(qǐng),或者申請(qǐng)司法救助未獲批準(zhǔn),在人民法院指定期限內(nèi)仍未交納訴訟費(fèi)用的,由人民法院依照有關(guān)規(guī)定處理。

                反訴人提起反訴請(qǐng)求的時(shí)間是在20xx年4月21日,應(yīng)當(dāng)在4月28日之前繳納訴訟費(fèi),然而直到本案開(kāi)庭時(shí)間20xx年6月7日,反訴人訴訟費(fèi)分文未交,嚴(yán)重違反了《訴訟費(fèi)用交納辦法》的規(guī)定,依法應(yīng)當(dāng)駁回其反訴。

                綜上所述,有充分的證據(jù)證明本案完工日期為20xx年6月19日,被告所訴稱(chēng)的7月1日完工,60000元超期費(fèi)沒(méi)有事實(shí)根據(jù)和法律依據(jù),加上其沒(méi)有依法繳納訴訟費(fèi),應(yīng)當(dāng)從實(shí)體和程序上依法駁回其反訴。原告已于20xx年6月19日全部履行了自己的合法權(quán)益,而被告嚴(yán)重違背誠(chéng)實(shí)信用,違背雙方合同的約定,無(wú)無(wú)故拖欠工程款56000元,侵犯了原告的合法權(quán)益,因此應(yīng)當(dāng)依法向原告支付所拖欠工程款56000元及相應(yīng)利息。

                以上代理意見(jiàn),供法庭參考,望予以采納!

                此致

                河南省##縣人民法院。

                代理人:河南言東方律師事務(wù)所。

                王偉平、崔晶晶律師。

                二〇一一年六月七日。

                合同糾紛訴訟代理詞

                五、假如(僅僅是一種假設(shè)),物業(yè)服務(wù)。

                合同。

                真實(shí)有效,對(duì)被告也具有約束力,并且假如合同約定的也是“違約金”,而不是違法約定的“滯納金”,那原告主張的違約金也不應(yīng)得到支持。因?yàn)?,《合同法》若干?wèn)題的解釋(二)第29條規(guī)定,對(duì)于違約金,人民法院應(yīng)當(dāng)以實(shí)際損失為基礎(chǔ)……予以裁決,而本案中答辯人沒(méi)有給原告造成任何實(shí)際損失,相反,因原告的誤導(dǎo)和過(guò)錯(cuò),造成被告的汽車(chē)被盜、被損壞等重大損失,所以,原告不存在實(shí)際損失這個(gè)基礎(chǔ)和前提,并且原告也沒(méi)有任何證據(jù)證明其有任何實(shí)際損失,因此其主張的違約金也不應(yīng)該得到支持。

                六、原告主張的附61號(hào)物業(yè)的物業(yè)服務(wù)費(fèi)與被告無(wú)關(guān),被告沒(méi)有該處物業(yè),故應(yīng)予以駁回。

                綜上所述,為了維護(hù)被告的合法權(quán)益,維護(hù)社會(huì)的公平與正義,本代理人特此發(fā)表以上代理意見(jiàn),懇請(qǐng)法庭采納。

                四川英特信聯(lián)合律師事務(wù)所律師包樹(shù)林。

                20xx年11月28日。

                尊敬的審判長(zhǎng)、審判員:

                河南言東方律師事務(wù)所接受本案原告(反訴被告)潘某某的委托,指派我們擔(dān)任原告(反訴被告)潘某某訴被告(反訴原告)趙某某合同糾紛一案的代理人,依法出庭參加庭審活動(dòng),維護(hù)被代理人合法權(quán)益。根據(jù)本案的事實(shí)和相關(guān)法律規(guī)定,發(fā)表如下代理意見(jiàn),供法庭定案時(shí)參考:

                一、原告已經(jīng)充分履行了合同義務(wù),被告應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同約定向原告支付剩余工程款共計(jì)56000元。

                原被告雙方于20xx年4月21日簽訂了《裝飾工程協(xié)議》合同約定原告對(duì)被告經(jīng)營(yíng)的位于襄城縣東怡小區(qū)一樓門(mén)面進(jìn)行裝修。協(xié)議約定合同總價(jià)款為140000萬(wàn)元。工程款支付方式為:第一次于開(kāi)工三日前支付合同總價(jià)款的30%,第二次于中期支付15%,第三次于竣工時(shí)支付5%,第四次于竣工后六個(gè)月內(nèi)結(jié)清余款。然而,在原告履行完全部合同義務(wù)后被告仍然拖欠原告56000元工程款,原告多次與被告協(xié)商,被告都以沒(méi)有錢(qián)為由拒付其所拖欠的工程款,因此請(qǐng)求法院判決被告支付原告剩余工程款56000元,以維護(hù)原告的合法權(quán)益。

                二、涉案工程的完工時(shí)間是20xx年的6月19日,且原被告雙方于對(duì)延工全部費(fèi)用11000元做出了處理。被告聲稱(chēng)該工程的完工日期為20xx年的7月1日沒(méi)有事實(shí)根據(jù)和法律依據(jù)。

                首先,根據(jù)原告出具的20xx年6月17日所寫(xiě)的。

                保證書(shū)。

                及被告反訴狀陳述的內(nèi)容可知本案工程完工時(shí)間雙方重新約定為20xx年6月18日事實(shí)上原告是在20xx年的6月19日完成全部工程。具體證據(jù)有證人李燕飛、葛新立、張小亮及閆坤政的證言可以認(rèn)定。

                (證人二)葛#立系涉案工程的油漆工。據(jù)葛新立所說(shuō),在6月19日至7月1日之間,他對(duì)涉案工程進(jìn)行過(guò)維修,而不是施工。

                (證人三)張#亮系涉案工程油漆工,據(jù)張小亮所說(shuō),該工程完工的時(shí)間是20xx年的6月19日。至于被告稱(chēng)證人一、證人二、對(duì)其證人證言是在20xx年6月19日晚上吃飯前還是吃飯時(shí)寫(xiě)的說(shuō)法不一致,證言自相矛盾的觀點(diǎn)更是無(wú)稽之談,吃飯前和吃飯時(shí)并沒(méi)有明確的分界線,而且個(gè)人理解也不同,有的人認(rèn)為只要坐上了飯桌,這頓飯局就已經(jīng)開(kāi)始,就是吃飯時(shí)。而有的人認(rèn)為大家開(kāi)始吃之后才叫吃飯中。因此上述兩位證人的證證言并不矛盾,完全可以作為本案定案的依據(jù),至于證人三說(shuō)沒(méi)有看到他們?cè)诔燥垥r(shí)寫(xiě)證言,這更是在情理之中,證人三在吃飯時(shí)仍然有人身自由,他可以隨時(shí)離席,因此證人三沒(méi)有看到他們寫(xiě)證言也并不能說(shuō)明以上證人證言自相矛盾。

                (證人四)閆#正,現(xiàn)住址離涉案工程所在地僅500米,因此在被告發(fā)出試營(yíng)業(yè)免費(fèi)體驗(yàn)的宣傳后,閆坤正于20xx年6月23日去被告的花園足道體驗(yàn)。當(dāng)時(shí)去的時(shí)候沒(méi)有見(jiàn)到有建筑垃圾。至于被告說(shuō)原告家庭住址離涉案工程距離遙遠(yuǎn)根本不可能知道被告情況一說(shuō),更是混淆概念,因?yàn)樽C人四的身份證上的家庭住址與現(xiàn)住址并不一致,被告根據(jù)證人四身份證上的家庭住址來(lái)衡量其與被告的距離當(dāng)然是無(wú)理的。

                以上一系列的證據(jù)已相互印證,形成了完整的證據(jù)鏈條,能夠充分證明本案工程完工時(shí)間是在20xx年6月19日。

                其次,從原告打給被告的收據(jù)可以看出,原被告雙方已經(jīng)就延期完工做出了扣款處理。至于被告所稱(chēng)收據(jù)上的備注是原告自己所寫(xiě),他并不認(rèn)可的說(shuō)法是沒(méi)有事實(shí)根據(jù)和法律依據(jù)。既然是收據(jù),當(dāng)然是收款方親自寫(xiě)給交款方的,只要交款方接受了收據(jù)就是認(rèn)可收據(jù)上的所記載的內(nèi)容。

                法院指定的期限內(nèi)無(wú)正當(dāng)理由不提出鑒定申請(qǐng)或者不預(yù)交鑒定費(fèi)用或者拒不提供相關(guān)材料致使對(duì)案件爭(zhēng)議的事實(shí)無(wú)法通過(guò)鑒定結(jié)論予以認(rèn)定的,應(yīng)當(dāng)對(duì)該事實(shí)承擔(dān)舉證不能的法律后果。

                另外,如果被告認(rèn)為所屬質(zhì)量問(wèn)題需要維修,被告應(yīng)當(dāng)在保修期內(nèi)及時(shí)通知原告,然而,原告至今也沒(méi)有收到任何有關(guān)維修的通知。

                四、反訴人沒(méi)有依法繳納訴訟費(fèi),應(yīng)當(dāng)駁回其反訴。

                根據(jù)《訴訟費(fèi)用交納辦法》第二十二條規(guī)定,原告自接到人民法院交納訴訟費(fèi)用通知次日起7日內(nèi)交納案件受理費(fèi);反訴案件由提起反訴的當(dāng)事人自提起反訴次日起7日內(nèi)交納案件受理費(fèi)。當(dāng)事人逾期不交納訴訟費(fèi)用又未提出司法救助申請(qǐng),或者申請(qǐng)司法救助未獲批準(zhǔn),在人民法院指定期限內(nèi)仍未交納訴訟費(fèi)用的,由人民法院依照有關(guān)規(guī)定處理。

                反訴人提起反訴請(qǐng)求的時(shí)間是在20xx年4月21日,應(yīng)當(dāng)在4月28日之前繳納訴訟費(fèi),然而直到本案開(kāi)庭時(shí)間20xx年6月7日,反訴人訴訟費(fèi)分文未交,嚴(yán)重違反了《訴訟費(fèi)用交納辦法》的規(guī)定,依法應(yīng)當(dāng)駁回其反訴。

                綜上所述,有充分的證據(jù)證明本案完工日期為20xx年6月19日,被告所訴稱(chēng)的7月1日完工,60000元超期費(fèi)沒(méi)有事實(shí)根據(jù)和法律依據(jù),加上其沒(méi)有依法繳納訴訟費(fèi),應(yīng)當(dāng)從實(shí)體和程序上依法駁回其反訴。原告已于20xx年6月19日全部履行了自己的合法權(quán)益,而被告嚴(yán)重違背誠(chéng)實(shí)信用,違背雙方合同的約定,無(wú)無(wú)故拖欠工程款56000元,侵犯了原告的合法權(quán)益,因此應(yīng)當(dāng)依法向原告支付所拖欠工程款56000元及相應(yīng)利息。

                以上代理意見(jiàn),供法庭參考,望予以采納!

                此致

                河南省##縣人民法院。

                代理人:河南言東方律師事務(wù)所。

                王偉平、崔晶晶律師。

                二〇一一年六月七日。

                2

                頁(yè),當(dāng)前第。

                2

                頁(yè)

                1

                2

                。

                人身保險(xiǎn)合同糾紛代理詞

                騰空飛起,落地后車(chē)軸受沖擊變型;也包括車(chē)輛落入懸崖、河流等造成的損失。因此,保險(xiǎn)車(chē)輛因交通事故墜落入河中導(dǎo)致車(chē)輛損失屬于保險(xiǎn)責(zé)任的范疇。

                2根據(jù)《保險(xiǎn)法》第十七條的規(guī)定,因保險(xiǎn)合同為格式合同,對(duì)保險(xiǎn)合同中免除保險(xiǎn)人責(zé)任的條款,保險(xiǎn)人在訂立合同時(shí)應(yīng)當(dāng)在投保單、保險(xiǎn)單或者其他保險(xiǎn)憑證上作出足以引起投保人注意的提示,并對(duì)該條款的內(nèi)容以書(shū)面或者口頭形式向投保人作出明確說(shuō)明;未作提示或者明確說(shuō)明的,該條款不產(chǎn)生效力。被告并未就“墜落”不包含落水的情形對(duì)我方當(dāng)事人進(jìn)行特別提示和說(shuō)明,因此被告據(jù)此條款免責(zé)無(wú)效。

                根據(jù)《合同法》第四十一條的規(guī)定,對(duì)格式條款有兩種以上解釋的,應(yīng)當(dāng)作出不利于格式條款一方的解釋。因此應(yīng)采納我方關(guān)于“墜落”的解釋?zhuān)J(rèn)定保險(xiǎn)公司應(yīng)付保險(xiǎn)責(zé)任。

                情形五:保險(xiǎn)車(chē)輛損失主要由發(fā)動(dòng)機(jī)進(jìn)水造成,屬于保險(xiǎn)合同約定的不予賠償?shù)那樾?,因此不予理賠。

                合同依據(jù):《保險(xiǎn)合同》第七條:被保險(xiǎn)機(jī)動(dòng)車(chē)的下列損失和費(fèi)用,保險(xiǎn)人不負(fù)責(zé)賠償:(十)發(fā)動(dòng)機(jī)進(jìn)水后導(dǎo)致的發(fā)動(dòng)機(jī)損壞。

                辯論:我方所訴的車(chē)損并不同于發(fā)動(dòng)機(jī)損壞,而是保險(xiǎn)車(chē)輛因墜落導(dǎo)致的整車(chē)損失,屬于保險(xiǎn)合同約定的保險(xiǎn)責(zé)任范疇。被告單方面認(rèn)為發(fā)動(dòng)機(jī)損壞應(yīng)當(dāng)排除在保險(xiǎn)責(zé)任范圍的觀點(diǎn)與合同本身的約定相互矛盾,應(yīng)屬無(wú)效。

                情形六:保險(xiǎn)事故發(fā)生時(shí)被保險(xiǎn)車(chē)輛的新車(chē)購(gòu)置價(jià)應(yīng)由雙方重新協(xié)商確定,申請(qǐng)由物價(jià)部門(mén)重新進(jìn)行價(jià)格評(píng)估。

                我方辯論:根據(jù)保險(xiǎn)單可知,保險(xiǎn)合同簽訂時(shí)雙方協(xié)商確定新車(chē)購(gòu)置價(jià)為176萬(wàn)元,是真實(shí)有效的;而現(xiàn)在被保險(xiǎn)車(chē)輛已經(jīng)不存在無(wú)法進(jìn)行有效的評(píng)估,因此不同意重新評(píng)估。

                情形七:原告關(guān)于利息的訴求無(wú)合同和法律依據(jù),不予認(rèn)可。

                保險(xiǎn)金外,應(yīng)當(dāng)賠償被保險(xiǎn)人因此受到的損失。被告在簽訂了車(chē)輛損失情況確認(rèn)書(shū)后至今未履行賠償義務(wù),屬于嚴(yán)重違約行為,應(yīng)當(dāng)就應(yīng)支付款項(xiàng)向原告賠償銀行同期貸款利息的損失。

                總結(jié)陳詞:

                原被告雙方基于真實(shí)意思表示形成保險(xiǎn)合同關(guān)系,保險(xiǎn)合同合法有效;被保險(xiǎn)車(chē)輛事故真實(shí),且屬于保險(xiǎn)責(zé)任范圍,保險(xiǎn)公司應(yīng)依約履行賠償責(zé)任732920元;保險(xiǎn)公司未按約定理賠的,應(yīng)賠償原告的利息損失。請(qǐng)求法院支持原告訴求。

                審判長(zhǎng):

                湖北施南律師事務(wù)所依法接受陽(yáng)光財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司恩施中心支公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“陽(yáng)光保險(xiǎn)公司”)的委托,擔(dān)任田浩訴陽(yáng)光保險(xiǎn)公司保險(xiǎn)合同糾紛一案的代理人,根據(jù)相關(guān)證據(jù)材料、庭審,結(jié)合本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn),現(xiàn)發(fā)表如下代理意見(jiàn):

                一、陽(yáng)光保險(xiǎn)公司與被保險(xiǎn)人冉思榮簽訂的《機(jī)動(dòng)車(chē)車(chē)上人員責(zé)任保險(xiǎn)條款》真實(shí)有效,未違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定,應(yīng)當(dāng)按照該條款內(nèi)容確定賠償責(zé)任。

                在本案質(zhì)證過(guò)程中,原告田浩并未對(duì)《機(jī)動(dòng)車(chē)車(chē)上人員責(zé)任保險(xiǎn)條款》真實(shí)性、關(guān)聯(lián)性提出異議。該條款第七條約定“下列損失和費(fèi)用,保險(xiǎn)人不負(fù)賠償責(zé)任:(三)仲裁或者訴訟費(fèi)用以及其他相關(guān)費(fèi)用;(四)應(yīng)當(dāng)由機(jī)動(dòng)車(chē)交通事故責(zé)任強(qiáng)制保險(xiǎn)賠償?shù)膿p失和費(fèi)用”,原告的損失屬于陽(yáng)光保險(xiǎn)公司免責(zé)范圍,保險(xiǎn)公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。原告認(rèn)為合同第七條第三款違反了《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》的規(guī)定,訴訟費(fèi)用應(yīng)當(dāng)由敗訴方承擔(dān),該條款屬于無(wú)效條款,此觀點(diǎn)明顯錯(cuò)誤,根據(jù)《人民法院訴訟收費(fèi)辦法》第二十九條規(guī)定,訴訟費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān),勝訴方自愿承擔(dān)的除外。該規(guī)定充分體現(xiàn)了意思自治的基本原則,人民法院應(yīng)當(dāng)按照雙方的約定審理。

                是否免責(zé),該條款直接約定應(yīng)當(dāng)由機(jī)動(dòng)車(chē)交通事故責(zé)任強(qiáng)制保險(xiǎn)賠償?shù)膿p失和費(fèi)用陽(yáng)光保險(xiǎn)公司免責(zé),不存在條件是否成就的問(wèn)題。根據(jù)法律規(guī)定,承擔(dān)機(jī)動(dòng)車(chē)交通事故責(zé)任強(qiáng)制保險(xiǎn)賠償?shù)闹黧w包括了承包交強(qiáng)險(xiǎn)的保險(xiǎn)公司和投保義務(wù)人,若投保了交強(qiáng)險(xiǎn)則應(yīng)由保險(xiǎn)公司承擔(dān),若未投保則由投保義務(wù)人承擔(dān)。

                二、田浩并未向人民法院提交其與被保險(xiǎn)人冉思榮的法律關(guān)系,田浩訴訟主體資格存疑。根據(jù)《機(jī)動(dòng)車(chē)車(chē)上人員責(zé)任保險(xiǎn)條款》約定,保險(xiǎn)理賠的主體必須是被保險(xiǎn)人或者其允許的合法駕駛?cè)恕?/p>

                三、根據(jù)原告提交的醫(yī)院費(fèi)用清單,原告的住院時(shí)間應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為三天。

                四、免責(zé)范圍外的損失,陽(yáng)光保險(xiǎn)公司按照合同予以賠償。

                代理人:湖北施南律師事務(wù)所。

                律師:賀信邱兵二〇一四年四月十三日。

                尊敬的審判長(zhǎng):

                本律師作為三原告的訴訟代理人,爭(zhēng)對(duì)本案激活條款約定免責(zé)是否有效、保險(xiǎn)卡是否已經(jīng)激活以發(fā)表如下代理意見(jiàn),請(qǐng)法庭在合議時(shí)能予以考慮:

                一、單論激活條款約定,該約定屬于保險(xiǎn)人免責(zé)條款,未明確告知投保人未激活的后果,該格式條款加重投保人責(zé)任、免除保險(xiǎn)人責(zé)任,激活條款約定免責(zé)無(wú)效。

                激活條款表面為生效條款,實(shí)為未激活被告某保險(xiǎn)公司免責(zé)條款。根據(jù)《合同法》第三十九條,《保險(xiǎn)法》第十七條之規(guī)定,對(duì)保險(xiǎn)合同中免除保險(xiǎn)人責(zé)任的條款,保險(xiǎn)人在訂立合同時(shí)應(yīng)當(dāng)在投保單、保險(xiǎn)單或者其他保險(xiǎn)憑證上作出足以引起投保人注意的提示,并對(duì)該條款的內(nèi)容以書(shū)面或者口頭形式向投保人作出明確說(shuō)明;未作提示或者明確說(shuō)明的,該條款不產(chǎn)生效力。保險(xiǎn)人未對(duì)該未激活條款免責(zé)向投保人做出明確說(shuō)明,在庭審中被告某財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)公司長(zhǎng)沙中心支公司也未提供任何證據(jù)證明其向投保人明確說(shuō)明保險(xiǎn)卡未激活就可以免除賠償責(zé)任。因此,該激活條款約定免責(zé)無(wú)效。

                二、經(jīng)過(guò)法庭審理,通過(guò)被告某保險(xiǎn)代理公司佐證與被告某保險(xiǎn)公司事后醫(yī)院查勘的事實(shí)可以確認(rèn)保險(xiǎn)卡已經(jīng)激活。

                僅登記姓名及身份證號(hào)。

                2、意外事故發(fā)生后,被告某公司工作人員到寧鄉(xiāng)縣人民醫(yī)院看望了投保人,并做查勘,告知原告收集理賠資料交被告某保險(xiǎn)代理公司進(jìn)行理賠。這也足以說(shuō)明保險(xiǎn)卡已經(jīng)激活,未激活系統(tǒng)中不會(huì)有投保人投保信息,被告某公司在沒(méi)有任何投保人信息的情況下也不可能到醫(yī)院查勘,更不可能讓原告收集理賠資料理賠。上述事實(shí)寧鄉(xiāng)縣雙燕村村民委員會(huì)出具的《證明》及被告某公司出具的《關(guān)于投保人理賠案件的事由說(shuō)明》第2點(diǎn)、第3點(diǎn)及第5點(diǎn)可以印證。

                綜上,原告認(rèn)為,本案所涉保險(xiǎn)卡已經(jīng)激活,被告某保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)履行賠償義務(wù)。即使未激活,被告某保險(xiǎn)公司并未向投保人明確說(shuō)明未激活免責(zé)的條款,屬于無(wú)效條款。保險(xiǎn)公司收取保險(xiǎn)費(fèi),保險(xiǎn)卡交付投保人,保險(xiǎn)合同成立并生效,被告某公司亦應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。為保障投保人合法權(quán)益,以上意見(jiàn)望法庭采納。

                代理律師:劉朋輝。

                湖南華湘律師事務(wù)所20xx年一月二十七日。

                2

                頁(yè),當(dāng)前第。

                2

                頁(yè)

                1

                2

                。

                合同糾紛訴訟代理詞

                案中被告吳某xx與原告均未提供借款系用于夫妻共同生活的任何證據(jù),因此不能認(rèn)定本案?jìng)鶆?wù)系夫妻共同債務(wù),被告魏某xx不應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

                二、假設(shè)被告魏某xx對(duì)涉案借款需承擔(dān)連帶償還責(zé)任,逾期還款利息也只能參照銀行同類(lèi)貸款的利率計(jì)息。

                根據(jù)《最高人民法院關(guān)于人民法院審理借貸案件的若干意見(jiàn)》。

                第九條也規(guī)定“公民之間的定期無(wú)息借貸,出借人要求借款人償付逾期利息,或者不定期無(wú)息貸款經(jīng)催告不還,出借人要求償付催告后利息的,可參照銀行同類(lèi)貸款的利率計(jì)息”。據(jù)此,本案逾期還款利息只可以參照銀行同類(lèi)貸款的利率計(jì)算。

                以上代理意見(jiàn),期待法庭合理采納,謝謝!

                代理人:

                秦皇島陳立峰律師事務(wù)所整理二零一二年十一月日。

                尊敬的審判長(zhǎng)、審判員:

                因a(以下簡(jiǎn)稱(chēng)a)訴b(以下簡(jiǎn)稱(chēng)b)、d、g借款合同糾紛一案,xxx律師事務(wù)所接受a的委托,依法指派xxx律師作為a的代理人參與了本案的庭審?,F(xiàn)根據(jù)本案相關(guān)證據(jù)及庭審情況發(fā)表如下代理意見(jiàn):

                一、a與b簽訂的借款合同真實(shí)有效,a完全履行了向b放款300萬(wàn)元的合同義務(wù),而b對(duì)于收到該借款的事實(shí)也予以了明確確認(rèn)。

                1、9月10日,a與b簽訂a流借字(20)第870號(hào)借款合同,約定b向a借款金額為300萬(wàn)元,月息13‰,逾期罰息26‰,借款期限七個(gè)月(從年9月10日起至4月10日止)。該借款合同是雙方在a住所地簽訂的,是雙方真實(shí)意思表示,是真實(shí)有效的合同,且b對(duì)該借款合同的真實(shí)性予以承認(rèn)。

                2、當(dāng)借款合同與借據(jù)約定不一致時(shí),以借據(jù)為準(zhǔn)。該借款合同第三條款項(xiàng)下,借款期限起始日與借款借據(jù)不一致時(shí),以第一次放款時(shí)的借據(jù)所載實(shí)際放款日期為準(zhǔn),本條第一款約定的借款到期日作相應(yīng)調(diào)整。b與a簽訂該借款合同于2013年9月10日,但實(shí)際放款日為2013年11月13日,即借款期限起始日應(yīng)當(dāng)以借據(jù)載明的日期2013年11月13日為準(zhǔn)。且還款日期調(diào)整為203月13日,借款期限為四個(gè)月。

                3、該合同約定借款人b違約時(shí),由b承擔(dān)貸款人a實(shí)現(xiàn)債權(quán)的合理費(fèi)用。本案a為實(shí)現(xiàn)債權(quán)和擔(dān)保權(quán)利支付的律師費(fèi)12萬(wàn)元應(yīng)由b承擔(dān)。

                二、b未按期履行還款義務(wù),仍拖欠a借款300萬(wàn)元本金及利息。

                1、2013年11月12日,b以授權(quán)委托書(shū)的形式授權(quán)予其法定代表人c接收a發(fā)放的300萬(wàn)元借款。2013年11月13日,a根據(jù)b的指示將借款300萬(wàn)元轉(zhuǎn)至案外人c名下的xx銀行xx支行賬戶上(卡號(hào)為),并由案外人c將該借款轉(zhuǎn)交b。以支付憑證為依據(jù),且經(jīng)過(guò)庭審核實(shí)確認(rèn),b已收到上述借款,但b未能按期履行償還借款本金及利息的義務(wù)。

                3、以a與c借款發(fā)放回收憑證和a與b借款發(fā)放回收憑證這兩組證據(jù)清楚表明,b與a簽訂并履行的多份借款合同中,b系通過(guò)案外人c的賬戶接收借款,通過(guò)案外人c或f的銀行賬戶予以還款,雖存在交叉還款,但案外人c與a之間的借款關(guān)系同b與a之間的借款關(guān)系明確區(qū)分開(kāi),借款還款賬目一一對(duì)應(yīng),根本不存在混淆的現(xiàn)象。至于b在2013年11月11日歸還的300萬(wàn)元,并非其償還本案訴爭(zhēng)借款合同的借款,而系b償還其先前所欠a其他借款合同的款項(xiàng)。因放款日期調(diào)整,2013年11月13日,a才將本案訴爭(zhēng)的300萬(wàn)元借款轉(zhuǎn)入b指定的c賬戶,該借款至今仍未歸還。

                因此,請(qǐng)求b償還300萬(wàn)元借款的訴求應(yīng)得到支持。

                三、d本人與a簽訂的保證合同真實(shí)有效,不存在套用其他保證合同的行為,d與g系夫妻,應(yīng)對(duì)借款承擔(dān)連帶責(zé)任。

                1、g與d系合法夫妻,經(jīng)協(xié)商一致,g簽署了配偶同意確認(rèn)書(shū),同意d以夫妻共同財(cái)產(chǎn)為b與a簽訂的a流借字(2013年)第870號(hào)借款合同提供擔(dān)保。

                2、2013年9月10日,d與a簽訂了a流保字(2013年)第870-1號(hào)保證合同,保證范圍為借款合同本金及利息、罰息、違約金和a為實(shí)現(xiàn)債權(quán)與擔(dān)保權(quán)利而發(fā)生的費(fèi)用,保證期間為兩年。該保證合同真實(shí)有效。

                3、d和g承認(rèn)該保證合同系對(duì)2013年9月10日那份借款合同進(jìn)行的擔(dān)保,即承認(rèn)對(duì)a流借字(2013年)第870號(hào)借款合同提供擔(dān)保,而本案訴爭(zhēng)就是a流借字(2013年)第870號(hào)借款合同,所以,不存在套用其他保證合同的事實(shí),d和g應(yīng)對(duì)該借款承擔(dān)連帶責(zé)任的訴求應(yīng)得到支持。

                綜上所述,本案事實(shí)清楚、證據(jù)充分,依法應(yīng)當(dāng)?shù)玫椒ㄔ褐С帧MF院公正判決。

                此致

                xxx法院。

                代理人:

                2.民間借貸的代理詞范文一則。

                8.金融借款合同答辯狀。

                買(mǎi)賣(mài)合同糾紛的代理詞

                尊敬的審判員:

                根據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》相關(guān)之規(guī)定,安徽至達(dá)律師事務(wù)所接受本案原告的委托,擔(dān)任其與吳勇買(mǎi)賣(mài)合同糾紛案的一審訴訟代理人,今天依法出庭,履行代理人職責(zé)。

                根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及本案庭審調(diào)查已查明的基本事實(shí),本代理人發(fā)表如下代理意見(jiàn),供法庭參考:

                一、本案事實(shí)清楚、證據(jù)充分,原、被告雙方之間具有合法的買(mǎi)賣(mài)合同關(guān)系。被告自20xx年7月18日至9月16九次從原告處購(gòu)買(mǎi)電力護(hù)套管,每次原告將貨物送至被告指定的地點(diǎn),被告驗(yàn)收合格并在銷(xiāo)售單上簽字確認(rèn)。銷(xiāo)售單明確記載了買(mǎi)賣(mài)雙方、日期、商品名稱(chēng)、數(shù)量、價(jià)款等事項(xiàng),經(jīng)過(guò)被告簽字確認(rèn)后,是合法有效的,且原告提供的被告電話錄音也證實(shí)了原、被告雙方的買(mǎi)賣(mài)合同關(guān)系及被告尚欠貨款131376元的事實(shí)。

                二、被告主張?jiān)尕浳锎嬖谫|(zhì)量問(wèn)題的抗辯理由不能成立。

                1、原告提供的貨物完全合格,雙方口頭約定當(dāng)場(chǎng)驗(yàn)貨,被告在接受時(shí)已經(jīng)檢驗(yàn)完畢并簽字確認(rèn)。根據(jù)該貨物的性質(zhì)及交易習(xí)慣,產(chǎn)品的規(guī)格及厚度是能夠及時(shí)檢驗(yàn)的,也不存在隱藏的瑕疵。根據(jù)《合同法》第一百五十七條“買(mǎi)受人收到標(biāo)的.物時(shí)應(yīng)當(dāng)在約定的檢驗(yàn)期間內(nèi)檢驗(yàn)。沒(méi)有約定檢驗(yàn)期間的,應(yīng)當(dāng)及時(shí)檢驗(yàn)?!奔啊顿I(mǎi)賣(mài)合同司法解釋》第十五條“ 當(dāng)事人對(duì)標(biāo)的物的檢驗(yàn)期間未作約定,買(mǎi)受人簽收的送貨單、確認(rèn)單等載明標(biāo)的物數(shù)量、型號(hào)、規(guī)格的,人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同法第一百五十七條的規(guī)定,認(rèn)定買(mǎi)受人已對(duì)數(shù)量和外觀瑕疵進(jìn)行了檢驗(yàn),但有相反證據(jù)足以推翻的除外?!敝?guī)定,被告已經(jīng)對(duì)貨物檢驗(yàn)完畢。

                2、原告截至至20xx年2月26日之前未收到被告關(guān)于貨物質(zhì)量問(wèn)題的任何通知。自20xx年9月16日之后原告多次向被告催要貨款,被告一直拖欠但并沒(méi)有以質(zhì)量為由進(jìn)行抗辯,從電話錄音中可以證實(shí)。現(xiàn)被告以此為借口并提供了一系列證據(jù)來(lái)加以佐證,既不符合法律規(guī)定也不符合事實(shí),首先被告提供的證據(jù)有偽造之嫌,達(dá)不到證明目的;其次海欣機(jī)械發(fā)出的函為20xx年4月16日,一般該貨物的使用是及時(shí)掩埋,為何會(huì)堆積暴曬達(dá)半年之久,我相信假如屬實(shí)市政早就會(huì)將貨物拖走,因此不符合事實(shí)常理。

                3、被告關(guān)于付款的交易習(xí)慣及海欣公司所稱(chēng)的工程未經(jīng)過(guò)驗(yàn)收之觀點(diǎn)完全不符合事實(shí)。首先原告與被告之間是買(mǎi)賣(mài)合同關(guān)系并非工程施工合同關(guān)系,且雙方也沒(méi)有關(guān)于等工程驗(yàn)收之后再付款的約定;被告及海欣公司都未提供證據(jù)證明該工程未驗(yàn)收合格,且也無(wú)法證明該工程所使用的電力護(hù)套管全部由原告提供。其次,被告在回答法庭提問(wèn)時(shí)關(guān)于和海欣公司簽訂合同及原告買(mǎi)賣(mài)貨物的時(shí)間上自相矛盾,由此可見(jiàn),其與海欣公司簽訂的合同完全是偽造的,且新站區(qū)橋鑫建材銷(xiāo)售部已經(jīng)工商機(jī)關(guān)確認(rèn)在20xx年11月11日被注銷(xiāo),合同主體也是無(wú)效的,被告聲稱(chēng)依然在納稅,至今未提供證據(jù)且不能推翻工商機(jī)關(guān)的證明。因此,被告與海欣公司的合同及海欣公司出具的函應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為偽造,海欣公司與被告之間有利害關(guān)系,其證人證言依法應(yīng)不予采信。

                三、假如原告的貨物真有質(zhì)量問(wèn)題,但經(jīng)過(guò)合理的催告期之后,應(yīng)當(dāng)認(rèn)定質(zhì)量合格。

                根據(jù)《合同法》第一百五十八條“ 當(dāng)事人約定檢驗(yàn)期間的,買(mǎi)受人應(yīng)當(dāng)在檢驗(yàn)期間內(nèi)將標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量不符合約定的情形通知出賣(mài)人。買(mǎi)受人怠于通知的,視為標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量符合約定。當(dāng)事人沒(méi)有約定檢驗(yàn)期間的,買(mǎi)受人應(yīng)當(dāng)在發(fā)現(xiàn)或者應(yīng)當(dāng)發(fā)現(xiàn)標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量不符合約定的合理期間內(nèi)通知出賣(mài)人。買(mǎi)受人在合理期間內(nèi)未通知或者自標(biāo)的物收到之日起兩年內(nèi)未通知出賣(mài)人的,視為標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量符合約定,但對(duì)標(biāo)的物有質(zhì)量保證期的,適用質(zhì)量保證期,不適用該兩年的規(guī)定?!敝?guī)定,被告未在合理期限內(nèi)通知原告,雖然《合同法》及《買(mǎi)賣(mài)合同司法解釋》對(duì)合理期限未作具體規(guī)定,但《買(mǎi)賣(mài)合同司法解釋》第十七條對(duì)合理期限做了綜合判斷及一九八四年一月二十三日國(guó)務(wù)院發(fā)布《工礦產(chǎn)品購(gòu)銷(xiāo)合同條例》第十五條第一款“需方在向供方提出書(shū)面異議時(shí),按以下規(guī)定辦理:一、產(chǎn)品的外觀和品種、型號(hào)、規(guī)格、花色不符合同規(guī)定,屬供方送貨或代運(yùn)的,需方應(yīng)在貨到后十天內(nèi)(另有規(guī)定或當(dāng)事人另行商定期限者除外)提出書(shū)面異議;需方自提的,應(yīng)在提貨時(shí)或者雙方商定的期限內(nèi)提出異議?!?,即使是海欣機(jī)械在2013年4月16日發(fā)出函之后,原告也未收到被告的通知,因此應(yīng)當(dāng)視為原告提供的貨物質(zhì)量符合約定。

                四、根據(jù)雙方口頭約定和《合同法》第六十二條“ 當(dāng)事人就有關(guān)合同內(nèi)容約定不明確,依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的,適用下列規(guī)定:(四)履行期限不明確的,債務(wù)人可以隨時(shí)履行,債權(quán)人也可以隨時(shí)要求履行”的規(guī)定,被告應(yīng)在2012年 9月16支付全部貨款,但直至2012年10月才支付3萬(wàn)元,剩余款項(xiàng)至今未付,根據(jù)《合同法》第一百零九條 “當(dāng)事人一方未支付價(jià)款或者報(bào)酬的,對(duì)方可以要求其支付價(jià)款或者報(bào)酬及《買(mǎi)賣(mài)合同司法解釋》第二十四條第第三款買(mǎi)賣(mài)合同沒(méi)有約定逾期付款違約金或者該違約金的計(jì)算方法,出賣(mài)人以買(mǎi)受人違約為由主張賠償逾期付款損失的,人民法院可以中國(guó)人民銀行同期同類(lèi)人民幣貸款基準(zhǔn)利率為基礎(chǔ),參照逾期罰息利率標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算?!敝?guī)定,被告拖延付款的行為構(gòu)成違約,應(yīng)當(dāng)立即支付剩余貨款131376元并賠償利息損失10391。29元。

                綜上,被告違約事實(shí)清楚,依法應(yīng)當(dāng)履行付款義務(wù)并承擔(dān)違約責(zé)任,請(qǐng)法庭支持原告的訴訟請(qǐng)求。

                此致

                敬禮

                合肥市瑤海區(qū)人民法院

                代理人:

                人身保險(xiǎn)合同糾紛代理詞

                人身保險(xiǎn)合同是以人的壽命或身體為保險(xiǎn)標(biāo)的的保險(xiǎn)合同是投保人與保險(xiǎn)人約定,當(dāng)被保險(xiǎn)金發(fā)生死亡、傷殘、疾病或生存到約定的年齡、期限時(shí)間保險(xiǎn)人根據(jù)約定承擔(dān)給付保險(xiǎn)金責(zé)任的協(xié)議。那么對(duì)于人身保險(xiǎn)合同糾紛代理詞你了解多少呢?以下是本站小編整理的人身保險(xiǎn)合同糾紛代理詞,歡迎參考閱讀。

                一、訴訟請(qǐng)求:

                2、本案的訴訟費(fèi)用由被告承擔(dān)。

                二、事實(shí)及理由如下:

                20xx年1月13日,原告為其所有的滬號(hào)小型轎車(chē)向被告中國(guó)人民財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司徐州市分公司購(gòu)買(mǎi)了保險(xiǎn),雙方協(xié)商確定按照新車(chē)購(gòu)置價(jià)176萬(wàn)元,購(gòu)買(mǎi)了包括機(jī)動(dòng)車(chē)損失保險(xiǎn)、不計(jì)免賠特約條款等在內(nèi)的保險(xiǎn)。保險(xiǎn)期限自20xx年1月14日零時(shí)起至20xx年1月13日二十四時(shí)止。

                20xx年2月20日15時(shí)許,原告駕駛被保險(xiǎn)車(chē)輛沿沛縣龍河公路由北向南行駛至安國(guó)七堡村附近時(shí),因躲避行人與路邊樹(shù)木發(fā)生碰撞后駛?cè)肼愤吅又?,造成全?chē)損壞。交警和保險(xiǎn)公司均派人到現(xiàn)場(chǎng)查勘,并對(duì)事故予以確認(rèn)。

                20xx年3月12日原被告雙方簽訂了車(chē)輛損失確認(rèn)單,被保險(xiǎn)車(chē)輛被認(rèn)定為全損,定損金額為830720元,殘值作價(jià)金額為10萬(wàn)元;后殘值于20xx年3月18日由被告拍賣(mài),所得10萬(wàn)元由原告取得。另外事故發(fā)生時(shí)原告先行墊付了施救費(fèi)2200元,應(yīng)由被告支付。綜上,被告應(yīng)在20xx年3月22日前向原告支付車(chē)輛損失賠償款共計(jì)732920元。然而被告至今尚未履行保險(xiǎn)合同約定的賠償義務(wù),請(qǐng)求法院依法判決,維護(hù)我方合法權(quán)益。

                法庭調(diào)查,原告舉證。

                證據(jù)一:保險(xiǎn)單。

                1證明原告向被告投保了機(jī)動(dòng)車(chē)損失保險(xiǎn)和不計(jì)免賠率險(xiǎn)。

                2證明原被告雙方協(xié)商確定新車(chē)購(gòu)置價(jià)為176萬(wàn),并以此確定了保險(xiǎn)金額。3證明保險(xiǎn)車(chē)輛的初次登記時(shí)間為20xx年10月17日,即被保險(xiǎn)車(chē)輛的新車(chē)購(gòu)置時(shí)間。

                4證明保險(xiǎn)期間為自20xx年1月14日零時(shí)起至20xx年1月13日二十四時(shí)止。

                證據(jù)二:車(chē)損險(xiǎn)保險(xiǎn)。

                合同范本。

                1根據(jù)第四條約定,原告駕駛保險(xiǎn)車(chē)輛因墜落導(dǎo)致車(chē)輛損失的,保險(xiǎn)公司應(yīng)承擔(dān)保險(xiǎn)責(zé)任。

                2根據(jù)第十條約定,保險(xiǎn)金額由原被告雙方根據(jù)投保時(shí)被保險(xiǎn)車(chē)輛的新車(chē)購(gòu)置價(jià)確定為176萬(wàn)元。

                3根據(jù)第二十四條約定,被保險(xiǎn)車(chē)輛發(fā)生事故后,經(jīng)被告檢驗(yàn),認(rèn)定車(chē)輛全損,并確定損失金額為830720元。

                4根據(jù)第二十五條約定,被保險(xiǎn)車(chē)輛遭受損失后的殘值部分已有被告拍賣(mài)處理,拍賣(mài)所得10萬(wàn)元由原告取得。

                5根據(jù)二十七條約定,被保險(xiǎn)車(chē)輛的折舊金額為:1760000*0.6%*88=929280元;保險(xiǎn)事故發(fā)生時(shí)被保險(xiǎn)車(chē)輛的實(shí)際價(jià)值為830720元,與被告定損金額一致。

                證明被保險(xiǎn)車(chē)輛發(fā)生事故的真實(shí)性以及事故的時(shí)間、地點(diǎn)、過(guò)程。

                證據(jù)四:中國(guó)人民財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司機(jī)動(dòng)車(chē)保險(xiǎn)車(chē)輛損失情況確認(rèn)書(shū)證明被告對(duì)被保險(xiǎn)車(chē)輛認(rèn)定為全損,并確定損失金額為830720元。

                證據(jù)五:機(jī)動(dòng)車(chē)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

                證明被保險(xiǎn)車(chē)輛殘值部分已經(jīng)處理完畢。

                證據(jù)六:施救費(fèi)發(fā)票。

                證明施救被保險(xiǎn)車(chē)輛時(shí)原告支付2200元施救費(fèi)。

                被告答辯情形:

                注:法庭辯論主體思路為被告是否有充分的理由和證據(jù)證明保險(xiǎn)單、保險(xiǎn)合同條款和定損合同無(wú)效,否則應(yīng)認(rèn)定保險(xiǎn)合同真實(shí)有效,雙方應(yīng)予以履行;是否能證明事故不屬實(shí);是否能證明事故不屬于保險(xiǎn)責(zé)任范圍。

                情形一:投保人投保時(shí)未如實(shí)告知投保車(chē)輛的二手車(chē)交易價(jià)格,保險(xiǎn)人有權(quán)解除合同;投保人存在欺詐,要求撤銷(xiāo)已經(jīng)簽訂的定損合同。

                法律依據(jù):《保險(xiǎn)法》第十六條:訂立保險(xiǎn)合同,保險(xiǎn)人就保險(xiǎn)標(biāo)的或者被保險(xiǎn)人的有關(guān)情況提出詢問(wèn)的,投保人應(yīng)當(dāng)如實(shí)告知。

                投保人故意或者因重大過(guò)失未履行前款規(guī)定的如實(shí)告知義務(wù),足以影響保險(xiǎn)人決定是否同意承?;蛘咛岣弑kU(xiǎn)費(fèi)率的,保險(xiǎn)人有權(quán)解除合同。

                我方辯論:1保單上明確載明投保車(chē)輛的初次登記日期為“20xx年10月17日”,因此被告在保險(xiǎn)合同簽訂時(shí)就應(yīng)當(dāng)知道投保車(chē)輛系二手車(chē),但未詢問(wèn)二手車(chē)的交易價(jià)格,我方無(wú)告知義務(wù),更不存在欺詐。

                2投保車(chē)輛的交易價(jià)格與保險(xiǎn)合同無(wú)關(guān),不影響保險(xiǎn)合同的效力。車(chē)損險(xiǎn)合同是按照保險(xiǎn)事故發(fā)生時(shí)保險(xiǎn)標(biāo)的的實(shí)際價(jià)值確定保險(xiǎn)價(jià)值的不定值合同,而保險(xiǎn)標(biāo)的的實(shí)際價(jià)值與其交易價(jià)格無(wú)必然聯(lián)系,即使是通過(guò)無(wú)償贈(zèng)與的形式獲得保險(xiǎn)標(biāo)的的所有權(quán),也不影響保險(xiǎn)標(biāo)的的實(shí)際價(jià)值。

                情形二:保險(xiǎn)金額超過(guò)保險(xiǎn)價(jià)值,超過(guò)部分無(wú)效。保單上的保險(xiǎn)金額為176萬(wàn)元,而投保車(chē)輛的實(shí)際價(jià)值即其購(gòu)買(mǎi)價(jià)格為26萬(wàn)元,因此保險(xiǎn)金額遠(yuǎn)遠(yuǎn)高出保險(xiǎn)價(jià)值,超過(guò)部分無(wú)效,只同意在26萬(wàn)的保險(xiǎn)金額范圍內(nèi)理賠。

                法律依據(jù):《保險(xiǎn)法》第五十五條:投保人和保險(xiǎn)人約定保險(xiǎn)標(biāo)的的保險(xiǎn)價(jià)值并在合同中載明的,保險(xiǎn)標(biāo)的發(fā)生損失時(shí),以約定的保險(xiǎn)價(jià)值為賠償計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)。

                投保人和保險(xiǎn)人未約定保險(xiǎn)標(biāo)的的保險(xiǎn)價(jià)值的,保險(xiǎn)標(biāo)的發(fā)生損失時(shí),以保險(xiǎn)事故發(fā)生時(shí)保險(xiǎn)標(biāo)的的實(shí)際價(jià)值為賠償計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)。

                保險(xiǎn)金額不得超過(guò)保險(xiǎn)價(jià)值。超過(guò)保險(xiǎn)價(jià)值的,超過(guò)部分無(wú)效,保險(xiǎn)人應(yīng)當(dāng)退還相應(yīng)的保險(xiǎn)費(fèi)。

                我方辯論:對(duì)方主張以投保車(chē)輛的購(gòu)入價(jià)格作為保險(xiǎn)價(jià)值,既無(wú)合同約定也無(wú)法律依據(jù)。實(shí)際上在投保時(shí)當(dāng)事人是以新車(chē)購(gòu)置價(jià)來(lái)確定保險(xiǎn)金額的,即雙方協(xié)商確定新車(chē)購(gòu)置價(jià)為176萬(wàn)元,并以此確定車(chē)輛損失保險(xiǎn)的保險(xiǎn)金額也為176萬(wàn)元。這樣的確定方式符合保險(xiǎn)條款第10條的規(guī)定,應(yīng)當(dāng)成為賠償處理的依據(jù)。

                情形三:對(duì)交通事故的真實(shí)性不予認(rèn)可。在保險(xiǎn)公司對(duì)事故現(xiàn)場(chǎng)進(jìn)行勘察時(shí),原告身上并無(wú)水跡,與原告所稱(chēng)車(chē)輛在其駕駛下入水的情形不符,因此本次交通事故的真實(shí)性存在疑點(diǎn)。

                我方辯論:因?yàn)槭掳l(fā)時(shí)為冬季,原告在駕車(chē)落水后涉水上岸衣服已經(jīng)濕透,冰冷難耐遂去附近的集市購(gòu)買(mǎi)新衣?lián)Q上,因此身上才會(huì)沒(méi)有水跡。

                對(duì)于此次交通事故有交警部門(mén)出具的事故責(zé)任認(rèn)定書(shū),被告無(wú)確切證據(jù)的應(yīng)以此為準(zhǔn)。

                情形四:保險(xiǎn)車(chē)輛損失不在保險(xiǎn)責(zé)任范圍內(nèi)。保險(xiǎn)車(chē)輛是在撞擊后駛?cè)牒又袑?dǎo)致車(chē)輛損失的,根本損失原因是落水。而落水并不在保險(xiǎn)合同第五條保險(xiǎn)責(zé)任的范圍內(nèi),因此不予理賠。

                合同依據(jù):《保險(xiǎn)合同》第四條:保險(xiǎn)期間內(nèi),被保險(xiǎn)人或其允許的合法駕駛?cè)嗽谑褂帽槐kU(xiǎn)機(jī)動(dòng)車(chē)過(guò)程中,因下列原因造成被保險(xiǎn)機(jī)動(dòng)車(chē)的損失,保險(xiǎn)人依照本保險(xiǎn)合同的約定負(fù)責(zé)賠償:

                (一)碰撞、傾覆、墜落;。

                (二)火災(zāi)、爆炸、自燃;。

                (三)外界物體墜落、倒塌;。

                (四)暴風(fēng)、龍卷風(fēng);。

                (五)雷擊、雹災(zāi)、暴雨、洪水、海嘯;。

                (六)地陷、冰陷、崖崩、雪崩、泥石流、滑坡;。

                2

                頁(yè),當(dāng)前第。

                1

                頁(yè)

                1

                2

                訴訟代理合同糾紛和法律服務(wù)合同糾紛

                甲方與________債權(quán)債務(wù)糾紛一案,委托乙方代理,雙方遵照平等、自愿、公平、互利的原則,經(jīng)協(xié)商達(dá)成以下協(xié)議,共同遵守。

                第一條?甲方因經(jīng)濟(jì)困難,本案訴訟費(fèi)、差旅費(fèi)、協(xié)調(diào)費(fèi)等相關(guān)費(fèi)用,全由乙方承擔(dān)。

                第二條?本案追回款額,甲、乙雙方按比例提成。

                甲方為_(kāi)___?%,乙方為_(kāi)___?%.

                第三條?甲方必須積極及時(shí)提供本案全部證據(jù),如實(shí)介紹情況,不得提供假證、偽證。

                第四條?乙方負(fù)責(zé)本案一、二審訴訟直至執(zhí)行完畢全部代理。

                乙方為全權(quán)代理,即代為承認(rèn)、變更、和解、上訴、執(zhí)行。

                第五條?本合同的變更和修改,必須雙方協(xié)商一致,甲、乙任何一方,不得以任何理由中途反悔及終止合同。甲方中止合同,應(yīng)承擔(dān)按比例提成罰金;乙方中止合同,甲方可拒絕支付任何費(fèi)用。

                第六條?追回的款項(xiàng),匯入由乙方指定的帳號(hào),乙方按比例及時(shí)支付給甲方,不得借故拖延。

                第七條?本合同自雙方簽字之日生效,至本案終結(jié)終止。

                第八條?本合同一式____份,甲方____份,乙方____份,具有同等效力。

                甲?方:______________。

                乙?方:____________。

                代表人:______________。

                代表人:____________。

                ____年____月____日。

                ___________(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方)因____________糾紛一案,委托____________律師事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)的律師出庭代理,經(jīng)雙方協(xié)議,訂立下列各條,共同遵守履行:

                一、乙方接受甲方的委托,指派_______律師為甲方與____________糾紛案的第_______審代理人。

                二、乙方律師必須認(rèn)真負(fù)責(zé)保護(hù)甲方合法權(quán)益,并按時(shí)出庭。

                三、甲方必須真實(shí)地向律師敘述案情,提供有關(guān)本案證據(jù)。乙方接受委托后,如發(fā)現(xiàn)甲方有捏造事實(shí)、弄虛作假行為時(shí),有權(quán)中止代理,依約所收費(fèi)用不予退還。

                四、如乙方無(wú)故終止履行合同,代理費(fèi)全部退還甲方;如甲方無(wú)故終止,代理費(fèi)不退還。

                六、根據(jù)雙方協(xié)商,甲方應(yīng)向乙方繳納代理費(fèi)_______元。

                七、本合同有效期限,應(yīng)自簽訂之日起至本案本審結(jié)止(判決、調(diào)解、案外和解及撤銷(xiāo)訴訟)。

                八、如一方要求變更合同條款,需再協(xié)議。

                甲方:_______________。

                乙方:_______________。

                _____年_____月_____日。

                注:本件一式三份,法律、委托人與律師事務(wù)所各存一份。

                訴訟代理合同都要寫(xiě)明甲乙兩方的基本信息,甲乙雙方持該合同各一份,在合同中,甲方必須真實(shí)的寫(xiě)清楚事情的緣由,并且提供有效準(zhǔn)確的證據(jù)以及相關(guān)的詳細(xì)信息資料。如果有什么異議一定要及時(shí)說(shuō)出,雙方協(xié)商解決,避免不必要的糾紛發(fā)生。

                相關(guān)內(nèi)容

                熱門(mén)閱讀
                隨機(jī)推薦
                返回

                歷史搜索

                大家都在搜

                久久精品香蕉视频,亚洲视频手机在线观看,国产精品亚洲一区在现观看,18禁无遮挡国产免费观看,偷拍亚洲欧美,国产精品久久久久久久专区,欧美日韩免费一区二区三区,在线视频久,国产9 9在线 | 免费,2022精品久久久久久中文字幕
                精品一区二区三区久久无码免费| 亚洲动漫一区| 中文字幕第二区| 免费无码又刺激又爽| 亚洲国产精品a一区| 久久久久亚洲爆乳少妇无| 久久riav国产精品| 午夜久久久久久网站| 国产二区精品视频| 99久久免费中文字幕精品| 中文网丁香综合网| 99久久国内精品成人免费| 无码人妻丰满熟妇区精品| 国产欧美日韩综合视频在线| 亚洲不卡视频在线| 超碰成人在线播放| 久久99这里只有精品| 亚洲AV无码国产一区二区三区| 黄色网站视频三区| 亚洲熟妇AV一区二区三区宅男| 亚洲永久在线| 国产又粗又黄又湿又大| 超短裙嫩模白浆高潮在线| 成人一区二区久久亚洲| 国产伦精品一区二区三区妓| 国产福利资源在线| 精品人妻一区二区三区日产乱码 | 久久久亚洲精品蜜桃臀| 亚洲香蕉在线观看| 日韩欧美一区二区三区在线观看| 亚洲第一网站| 国产成人欧美一区二区三区的| 亚洲精品第一国产综合亚AV| 国产原创91| 爽爽窝窝午夜精品一区二区| 精品一区高清AV| 欧洲亚洲国产成人综合色婷婷| 日本中文字幕在线看| 亚洲国产激情| 久久人人爽人人爽人人片aV东京热| 黄频视频大全免费的国产| JIZZJIZZ国产精品久久| 日韩视频在线一区| 视频一区二区三区欧美日韩| 亚洲V无码一区二区三区四区观看| 99久久免费精品| 国产精品国产三级国产AvkTV| 午夜性色福利视频| 最新亚洲国产有精品| 99久久一区| 亚洲精品国产高清| 亚洲v国产v天堂a无码二区| 国产精品无码久久久久下载| 人妻少妇无码| 韩国精品久久久久精品三级| 无码无在线观看| 最新国产精品亚洲二区| 国产高潮抽搐喷出白浆视频 | 国产熟女高潮视频| 亚洲无遮挡| 国产欧美日韩综合视频在线| 五十路熟妇视频| 伊人婷婷再线| 2020久久精品永久免费| 国语憿情少妇无码av| 国产中文字幕久久| 在线伊人男男| 国产在线小视频| 国产伦精品一区二区三区妓| 欧美成人www免费全部网站| 亚瑟国产精品久久无码| 中文字幕人妻色偷偷久久| 亚洲超人碰视频| 2020久久精品永久免费| 久久99精品这里精品3| 小13箩利洗澡无码自慰网站| 国产精品777777| 狠狠操天天操夜夜操| 最新久久精品| 欧美性大战XXXXX久久久| 久久精品国产亚洲AV孟若羽| 真人无码国产作爱免费视频| 最新在线观看精品国产福利片| 久久久久久久久久久久久久久| 国产成人AⅤ| 美女被遭高潮网站视频无遮挡| 久久精品人妻中文系列| 超碰97美女自慰| 久国产视频| 国产成人aa| 色 综合 欧美 亚洲 国产| 亚洲无线码1区| 亚洲图片第二页| 亚洲 无码 制服 日韩 中文| 一区国产传媒国产精品| 亚洲欧美日韩国产一区二区精品| 91在线亚洲| 日韩免费在线观看视频| 欧美成人三级网站在线观看| 国产日韩在线看| 久久亚洲精品永久网站| 久久精品国产亚洲AV久| 丰满人妻熟妇人妻| 麻豆久久婷婷| aaaaa级少妇高潮大片| 久久夜色精品国产嚕嚕亚洲AV| 欧美日韩国产一区| 国产乱熟肥女视频网站| 9久久精品视香蕉蕉| 日本高清中文字幕一区二区三区| 东京热加勒比无码视频| 亚洲精品一二三| 亚洲AV乱码一区二区三区女同| 久久精品亚洲综合| 福利片一区| 日韩AV无码人妻| 亚洲国产成人无码av在线播放| 国产激情久久久久影院老熟女| 日韩欧美三级在线观看| 国产调教视频在线网站| 1024手机看片日韩人妻束缚| 久久国产三级| 日韩中文字幕在线亚洲一区| 中文字幕精品视频在线观| 亚洲八十路av在线| 国产成人综合91香蕉| 久久99精品久久久久久动态图| 国产精品老女人视频免费观看| 真人无码国产作爱免费视频| 精品亚洲日韩一二三| 色老板一区二区视频| 亚洲精品无码久久久久久久久| 国产日本在线视频| 99久久精品无免国产免费| 777精品视频| av无码特黄一级| 久久久久亚洲AV无码观看黑人| 国产成人精品三级在线影院| 亚洲 欧美 激情 小说 另类| 亚洲AV无码国产一区二区三区| 久久免费毛片| 岛国AV一区二区三区在线观看| 日韩精品毛片| 亚洲一区国产| 日日拍夜夜操| 国语对白一区二区三区| 亚洲国产福利| 国产精品久久久久免费观看| 国产成人vr精品a视频| 国产亚洲一区二区三区不卡| 国产成人精品久久久久精品日日| 国产成a人片在线观看网站| 久久久久精品一级毛片无码| 91在线亚洲| 无码天堂在线视频| 亚洲欧美激情小说另类| 嫩草亚洲精品在线观看| 成人免费福利视频| 亚洲精品亚洲九十七页| 日韩经典中文字幕| 欧美一区二区三区电影| 亚洲精品欧美| 五月婷婷综合在线| 欧美一区二区三区电影| 国内精品视频成人一区二区| 亚洲AV无码成人精品区一级| 九色视频极品论坛区| 日韩精品无码一区二区三区免费 | 狠狠干狠狠操视频| 精品人妻码一区二区三区色欲| 久久久久久久亚洲精品| 国产特黄a级三级三级三级| 无码专区特殊片| 国产午夜精品视频| 久cao在线香蕉69影院| 午夜国产视频| 激情五月婷婷在线| 国产真实乱人视频| 亚洲国产情侣一区二区三区| 白浆一区二区三区| 亚洲天堂av在线播放| 亚洲国产99在线精品一区二区| 国产成人无码AA精品一区| 97色伦在线| 日本在线视频一区二区三区| 在线伊人男男| 无码吃奶揉捏奶头高潮视频| 国产在线拍偷自揄拍无码| 亚洲国产欧美另类va在线观看| 国产日韩一区二区三区在线观看 | 国产精品日韩在线观看| 在线看一级无码毛片| 久久久久久久精品国产毛片| 久久综合99| 狠狠色成人综合| 亚洲VA中文慕无码久久AV| 亚洲AV无码国产精品色午| 精品国产乱码久久久久久浪潮| 国产麻豆剧传媒精品国产av蜜桃| 免费20分钟超爽视频| 欧洲免费无码色视频| 91亚洲精品无码永久在线观看| 欧美在线观看网址| 国内精品福利视频| 黄色毛片在线看| 午夜美女福利视频| 久久香蕉AV| 久久久国产精品无码免费专区| 国产福利资源在线| 久久69精品久久久久久动态图| 曰批在线亚洲| 欧美三级超在线视频| 国产精品福利小视频| 日韩AV无码人妻| 国产一区二区免费福利片| 国产精品八区| 亚洲av小说网址| 国产黄色视频在线观看| 天天综合五月天| 国产AV天堂亚洲国产AV天堂| 无码国产精品一区二区免费网曝 | 成人欧美一区二区三区视频| 午夜美女福利视频| 国产99视频精品免视看7| 97色伦综合在线欧美视频| 国产无人区一区二区三区| 久久精品国产曰本波多野结衣| 97色伦综合在线欧美视频| 国产v精品成人免费视频400条| 少妇无码视频| 在线a人片免费观看| 亚洲精品无码高潮喷水在线 | 欧美高清在线视频在线99精品| A亚洲VA欧美VA国产综合| 九九久久精品无码专区| 青青综合在线| 欧美亚洲中日韩中文字幕在线| 久久精品亚洲综合| 一道本不卡免费视频| 中文网丁香综合网| av在线高清| 麻豆久久婷婷国产综合五月| 欧美日韩国产另类一区二区三区| 亚洲日本久久| 久久免费公开视频| 精品国产91久久久久久久| 岛国二区三区| 亚洲成AV人在线观看网址| 欧美一区二区在线免费观看| 国产精品成人A在线观看| 久久综合香蕉国产蜜臀AV| 亚洲国产欧美精品| 国产成人无码网站| 欧美精品国产第一区二区| 精品久久久久久中文字幕无码vr| 99综合久久| 成人中文字幕在线观看| 成人国产一区二区三区精品不卡 | 日韩在线 | 中文| 三级国产女主播在线观看| 亚洲视频免费观看| 亚洲AV无码久久精品一区二区三区| 亚洲中文字幕一区| 亚洲AV无码久久| 国产精品自拍第一页| 无码国产精品色午夜麻豆| 亚洲一区不卡在线导航| 日日摸夜夜无码免费视频| 欧美在线观看免费一区视频| 在线播放国产精品| 国产在线拍揄自揄拍视频| 国产精品无码久久久久下载| 亚洲精品第二页| 日本中出视频| 无码播放一区二区三区| 亚洲精品综合网在线8050影院| 日本一区二区在线免费观看| 日韩人妻一区二区三区免费 | 欧美午夜视频| 午夜精品视频自动跳转| 久99久精品免费视频热77| 青青综合在线| 亚洲欧洲日产国码无码网站| 日韩中文字幕在线播放| 日韩国产欧美成人一区二区影院| 59pao成国产成视频永久免费 | 国产在线观看黄| A级情欲片在线观看免费一| 国产日韩综合一区二区性色AV| 欧美与黑人午夜性猛交久久久| 视频一区二区国产无限在线观看| 91精品国自产拍老熟女露脸| 九九热这里只有精品6| 女人18毛片水真多国产| 中文字幕亚洲图片| 欧美一区2区三区3区公司| 久久精品中文字幕有码日本| 午夜免费福利一区二区无码AV | 性爱免费网址久久| 亚洲一本到无码av中文字幕| 99久久综合国产精品免费| ppypp欧美日韩一区二区| 欧美高清在线视频一区二区| 亚洲情在线| 97精品国产91久久久久久久| 国产尤物二区三区在线观看| 久草www| 亚洲国产成人久久一区www| 午夜性色福利视频| 久久露脸国产精品WWW| 91av视频在线免费观看| 午夜精品久久久久久| 人妻丰满熟妇AV| 亚洲精品无码久久久久久久久| 五月婷婷丁香久久| 亚洲欧美一区二区三区孕妇写真| 国产精品老女人视频免费观看| 日韩毛片| 国产精品无码久久久久.v| 国产精品原创巨作av无遮| 久99久久久无码精品国产| 国产极品AV嫩模| 国产成人精品cao在线| 91精品欧美成人观看免费| 国产精品三级在线| 亚洲五月天少妇| 91亚洲精品福利在线播放| 久草www| 久国产视频| 久国产精品久久精品国产四虎 | 中文字幕与亚洲精品无码专区久久| 亚洲福利视频网| 久久成年视频| 国产五月婷婷| 2024av在线无码中文最新| 无码AV午夜福利一区| 亚洲婷婷综合中文字幕第一页| 久久大香国产成人av| 日韩精品无码一区二区三区久久久| 国产av无码专区亚洲av漫画| 国产又色又爽又刺激视频 | 网址你懂的亚洲| 日韩精品一区在线| 国产精品免费久久久久久久蜜桃| 欧美日韩国产高清| 特级欧美AAAAAAA免费观看| 欧美一区网站| 成人无码a级毛片免费| heyzo加勒比高清国产精品| 日韩欧美在线一区二区三区| 久久精品99精品免费观看| 国产精品三区中文在线| 国产午夜久久久| 1区1区3区4区产品亚洲| 一道本不卡免费视频| 久久精品国产精品亚洲色婷婷| 亚洲欧美日韩高清一区| 国产成人一区二区视频在线观看| 午夜在线亚洲| 国产精品夫妇久久| 亚洲熟妇亚洲乱| 久久综合九色综合欧美98| 九九九精品在线观看| JIZZJIZZ国产精品久久| 99久久精品免费看国产| 国产成人一区二区视频在线观看| 久久制服丝袜| 久久人人爽人人爽人人片aV东京热| 女女百合在线网站| 亚洲国产成人精品无码二本| 香蕉一区二区三区观| 国产精品无码久久久久久曰夲 | 亚洲欧美日韩综合久久久久| 亚洲欧洲无码AV电影在线观看| 亚欧美综合| 国产成人精品免费午夜| 日韩欧美亚洲每的更新在线| 国产女人叫床高潮大片| 色欲AV成人无码精品无码| 午夜电影一区| 国产三级精品美女三级| 在线伊人男男| 久久久精品456亚洲影院| 国产在线观看一区| 色欲AV成人无码精品无码| 亚洲AV无码久久精品蜜桃| 日韩经典视频| 久久精品国产亚洲av蜜臀| 亚洲一级电影在线观看| 精品国产福利在线观看网址2022 | 国产精品福利在线观看秒播| 国产免费又粗又猛又爽视频国产| 日韩中文字幕一区| 亚洲人成网站在线播放小说| 中文字幕在线观看国产双飞高清| h视频网站免费无遮挡不卡| 久久综合香蕉国产蜜臀AV| 免费无码又爽又刺激高潮| 久久亚洲一级α片| 精品欧美久久99久久久另类专区| 久久久噜噜噜久噜久久| 成人区视频| 永久无码精品三区在线4| 国产午夜精品1区2区3福利| 亚洲av性色精品国产小电影| 亚洲AV无码国产精品色午| 久久五十路| 爱操综合网| 日韩免费高清一级毛片久久| 日本国产高清色www视频在线| 国产成人精品亚洲精品| 久久久久久久久久久久久AV中文| 国产成人综合久久精品推荐| 亚洲精品亚洲人成在线下载| 无码午夜福利片在线观看| 爽a中文字幕一区| 亚洲va国产v缕天堂va久久| 亚洲国产精品久久| 欧美日韩极品| 六月婷婷久久| 国产制服丝袜在线| 欧美妞干网| 在线观看亚洲最大成年网址| 华人亚洲欧美精品国产| 日本黄页网站在线观看| 日本在线视频一区二区三区| 中国免费av网| 亚洲精品二区三区| 精品国产欧美一区二区三区成人| 久久亚洲无码视频| 久久AV秘 一区二区三区无码 | 亚洲热综合| 久久久久久精品一级毛片大道 | 国精无码欧精品亚洲一区| 人妻少妇无码| 91精品国产综合久久福利| 亚洲成av人片天堂网久久浪潮| 日韩中文字幕高清在线专区| 女人自慰网站免费看w| 亚洲精品无码久久久久去q| 另类婷婷综合区小说区| 香蕉国产人午夜视频在线观看| 久久精品国产亚洲AV网站不卡| 99热香蕉| 4444亚洲人成无码网在线观看| 亚洲国产成人精品无码区在线秒播 | 中文字幕人妻偷伦在线视频| 欧美日一区二区| 伊人伊狠亚洲综合影院| 日韩毛片久久91| 在线丝袜欧美日韩制服| 精品欧美久久99久久久另类专区| 国产未成女一区二区三区| 精品无码久久午夜福利| 亚洲色成人网一二三区| 中文字幕伦视频| 99久久99久久久精品齐齐 | 高清成年美女网免费视频| 超清无码一区二区三区| 日本高清在线一区| 少妇白浆在线| 一区二区三区免费看| 欧美天天在线| 日韩亚洲欧美高清在线观看| 视频二区国产| 国产中文字幕乱人伦在线观看| 在线看福利成| 国产女精品视频网站免费蜜芽| 亚洲精品国产偷五月天丁香| 久久精品国产福利国产琪琪| 国产成人一区二区三区高清 | 都市激情亚洲综合| 精品国产一区二区三区不卡蜜臂| 91欧美亚洲| 韩国一级毛片在线高清免费| 99久久99久久久精品齐齐 | 日本老年人精品久久中文字幕| 99热这里只有精品国产66| 直接看的av网站免费观看| 日韩欧美亚洲每日更新在线| 2021自拍偷在线精品自拍偷| 无码专区无码专区视频网站| 精品视频在线免费看| 免费a级毛片无码a∨免费| 你懂的在线综合| 亚洲精品三级| 亚洲男人的天堂精品一区二区| 亚洲成在人线av| 亚洲欧洲精品在线| 欧美在线一二区| 国产一国产一级新婚之夜| 国产综合久久一区二区三区 | 色综合九九| 91精品国产麻豆福利在线| 亚洲精品在线网站| 精品免费久久久久久久中文| 国产欧美日韩图片一区二区| 欧美日韩精品| 办公室艳妇潮喷视频| 91精品国产情侣高潮对白| 日韩精品无码去免费专区| 亚洲午夜国产精品无码老牛影视| 在线观看国产一区亚洲bd| 91xav在线| 国产AV日韩A∨亚洲AV电影| 久久精品久久精品电影| 国产福利二区| 中文字幕在线二区| 自拍偷拍第3页| 久久精品国产V曰韩V亚洲爆乳| 日韩成人精品视频| 色国产在线观看| www大成色永久| 亚洲精品国产电影午夜在线观看| 免费一级毛片在线播放不收费| 欧美日韩亚洲精品国产色| 精品国产18久久久久久| 国产成人AⅤ| 东京热一本一道无码| 国产成人精品无码专区| 人妻少妇AV中文字幕乱码| 中文字字幕码一二三区| 999国产精品永久免费视频精品久久| 囯产精品无码一区二区三区| 亚洲熟女综合色一区二区三区| 欧美日韩一区二区精品视频在线观看 | 日韩人妻无码中文字幕一区| 永久三级网站在线观看| 青青草原亚洲视频在线观看| 国产精品综合视频| 久久久国产精品樱花网站| 日韩美女福利视频| 亚洲国产理论视频| 伊人国产在线观看| 日韩视频在线观看中字| 日本亚洲国产精品久久| 日韩一级一欧美一级国产| 青青草原不卡免费在线观看| 亚洲综合色在线观看一区二区三区 | 无码乱码AV天堂一区二区| 久久婷婷五月综合色国产免费观看| 欧美综合第一页| 99久久成人| 国产精品无码久久久久久久久| 91久国产在线观看| 日韩精品免费看| 欧美亚洲中日韩中文字幕在线| 国内精品国语自产拍在线观看| 精品亚洲成A人在线播放| 性生大片免费观看一级| 亚洲熟妇无码AV在线播放| 国产伦一区二区三区视频播放 | 无码午夜人妻一区二区三区不卡视频| 色姑娘色棕姑娘合| 日韩精品无码不卡一区二色欲| 国产美女被遭强高潮免费一视频| 自拍偷拍10p| 久久综合精品无码av一区二区三区| 亚洲午夜天堂| 精品高清美女精品国产区| 成人a大片在线观看| 国精品无码一区二区三区久久| 全球无码影院| 久久er这里都是精品23| 劲爆欧美中文字幕精品视频| 国产成人精品久久一区二区三区| 不卡一区二区在线观看| 美女大胸无遮挡被男生摸图片 | 日韩色综合| 久久高h视频| 亚洲AV日韩一区二区| 欧美精品一区二区三区视频| 五月天少妇手机免播放| 亚洲一区播放| 欧美成人免费网站| 国产精品免费_区二区三区观看| 中文字幕久久精品亚洲乱码| 毛片免费永久不卡视频观看| 国产精品国产三级国产专播| 国产综合久久久久影院| 麻豆国产VA免费精品高清在线| 最新国产福利| 国产呦在线观看| 日韩无码网址| 亚洲国产综合无码一区二区bt下| 波多野结衣一区二区三区视频| 992TV快乐视频一在线| 国产成人午夜视频| 免费无码av片在线观看网址| 久久99国产亚洲高清观看首页| 国产精品爽爽va在线无码观看| 久久99精品久久久久婷婷下载 | 日本在线 | 中文| 亚洲精品无码久久久久SM| 亚洲视频首页| 九九九九精品视频在线观看| 日韩av线上| 无码无在线观看| 无码午夜福利一区二区三区| 国产激情一区二区三区成人免费| 欧亚熟女手机视频| 自拍视频一区| 又大又粗又黄又爽的视频免费| 亚洲AV成人一区二区三区高清| 92国产精品午夜福利免费| 澳门日韩无码| 国产女同在线观看| 亚洲综合久| 99久久综合久中文字幕| 国产成人精品久久久久精品日日| 韩国二级毛片免费播放| 人人婷婷色综合五月第四人色阁| 激情久久婷婷| 亚洲国产中文在线| 国产 欧美 视频一区二区| 国产成人一区二区视频在线观看 | mm1313亚洲国产精品无码试看| 成 人 av天堂| 国产成人在线播放视频| 中文字幕无线码一区二区三区| 2021av网站在线播放| 国产日本精品| 精品无码久久久久久午夜福利| 自卫喷水在线| 国产精品麻豆一区二区| 国产精品福利无圣光在线一区| 亚洲AV无码在线一区| 99国产精品视频无码免费| 国产在线公开视频| 中文字幕在线免费播放| 日本欧美国产| 亚洲精品午夜| 国产一起色一起爱| 亚洲欧美日本一区| 久久婷婷电影网| 全球最大av免费中文| 午夜成人鲁丝片午夜精品| 国产精品夫妻| 日韩精品一二三区| 成年女人A级毛片免| 成人国产永久福利看片| 国产成人AV在线影院| 久久亚洲AV无码专区国产精品| 婷婷六月久久综合丁香一二| 一木道在线视频免费播放DvD| 久久三级视频| 1234.com麻豆性爰爱影| 欧美成 人免费网站| 国精品无码一区二区三区左线| 国产黄频在线观看| 精品无码一区二区久久| 2021A片免费在线观看| 日本一二区视频| 国产在线精品观看| 免费乱人伦| 国产欧美va欧美va在线| 国内精品久久久久国产盗摄| 无码国产偷倩在线播放| 婷婷精品在线| 久久国产精品久久久| 400部国产精品偷自产在线| 久久性综合亚洲精品电影网| 日韩aⅴ在线观看| 国精品无码一区二区三区在线蜜臀| 久久综合久久88| 国产成人在线精品| 精品福利在线播放| 亚洲精品嫩草研究院久| 亚洲一区二区三区在线播放无码| 国产精品毛片VA一区二区三区| 亚洲色偷拍另类无码专区| 91免费福利视频| 精品国产福利第一区二区三区| 国产精品日韩欧美在线第3页 | 中文字字幕国产精品| 亚洲国产综合久久精品| 99综合视频| 韩国三级大全久久网站| 黄色毛片免费看| 一区二区三区视频| 日韩电影在线观看一区| 国产在线无码精品无码| 色狠狠色综合久久8狠狠色| 久久中文综合| 91精品国产高清久久久久| 国产AV一区二区三区| 有色视频在线观看| 久久精品国产亚洲欧美| 中文字幕人成无码人妻 | 美女一级毛片免费观看97| АⅤ天堂中文在线网| 狼人综合在线| 午夜欧美福利| 久久久久综合国产| 亚洲国产综合精品中文第一区| 超清精品丝袜国产自在线拍| 中文字幕伊人| 国产成年视频| 无码AV人妻一区二区三区四区| 久久久久亚洲Av片无码一区| 国产亚洲小视频| 在线一区国产| 狼人成人综合亚洲| 午夜电影一区| 国产亚洲精品日韩香蕉网| 日木av无码专区亚洲av毛片| 国产亚洲一级精品久久| 国产专区中文字幕| 国内自拍av| 99riav国产| 久久91精品国产91久久麻豆| 日本亚洲国产| 国产成人亚洲综合无码DVD| 无码乱码在线观看| 中文有码亚洲制服av片| 日韩综合久久| 久久久久久人妻无码| 亚洲图片偷拍区| 久久免费视频精品| 国产91视频网站| 久久亚洲小电影一区二区| 欧美无砖专区一中文字| 精品综合久久久久97| 国产真实乱XXXⅩ视频| 国产精品丝袜久久久久久不卡| 久久伊人草| 精品动漫一区二区三区| 久久综合给合久久国产免费| 在线成人中文字幕| 欧美性白人极品hd| 国产区成人综合色在线 | 亚洲国产成人99精品激情在线| 精品女同一区二区三区免费站| 久久久久成人精品无码中文字幕| 国产精品18久久久久久首页| 国产高清区| 国产精品久久久久久久y| 久久九九青青国产精品| 97SE色综合一区二区二区| 成人日韩精品| 一区二区日韩| 久久99国产精品二区| 少妇无码一区二区二三区| 久久久久亚洲精品天堂| 青青草综合在线| 国产精品久久久久久久久久免费| 欧美日韩国产在线| 9l国产精品久久久久麻豆| 中文字幕在线视频网| 99久久精品国产综合一区| 亚洲国产欧洲| 国产一进一出又大又粗爽视频| 99久久精品国产9999高清| 久久久久无码精品国产AV蜜桃1| 天天视频国产免费入口| 国产亚洲papapa| 久久精品夜色国产| 精品一区二区三区的国产在线观看| 阿v视频观看免费国产最新| 中文字幕亚洲综合久久| 黑粗一级黄色视频| 国产日韩精品欧美一区| h录音国产在线| 久久国产热视频| 国产高清自产拍av在线| 自拍91在线| 国产成年无码aⅴ片在线观看| 欧美亚洲天堂网| 亚洲国产熟女AV| 午夜精品999| 色偷偷成人一区二区三区91| 亚洲精品一二三四| 在线精品自偷自拍无码中文| 手机看片亚洲综合| 免费无码肉片在线观看| 久草视频福利在线观看| 亚洲最大无码AⅤ在线观看老狼| 自拍偷拍第1页| 亚洲欧美另类精品久久久| 一区二区不卡免费视频| 欧美一区二区不卡视频| 国产成人丝袜网站在线看| 国产亚洲欧美另类第一页| 日韩在线视频一区| 毛片国产| 亚洲一区二区视频| 国产欧美二区| 国产精品精久久久久久无码 | 国产av无码专区亚洲av麻豆| 蜜桃臀AV高潮无码| 高清无码不卡中文字幕| 国产区高清| 亚洲九九九| 日韩精人妻无码一区二区三区| 久草亚洲视频| 久99久无码精品视频免费播放| 亚洲AⅤ精品一区二区三区| 99riAV1国产精品视频| 亚洲色欲Aⅴ无码一区二区| 2022亚洲96AV无码| 久久精品5| 亚洲AV无码乱码在线观看| 欧洲精品一区二区三区在线观看| 亚洲精品成人a| 久久久免费观看| 91无毒不卡| 九色91在线| 国产成人免费av片在线观看| 狠狠色欧美亚洲综合色黑a| 伊人18另类精品一区网站| 99久久免费看国产精品| 国产精品视频第二区第二页| 久久99精品一区二区三区| 人妻AV中文字幕| 亚洲AV无码专区在线电影| 亚洲免费在线播放| 国产三级日产三级韩国三级| 欧美乱子伦一区二区三区| 亚洲人a在线视频| 久久国产成人午夜av影院| 亚洲AV永久无码精品无码播放| 亚洲AV无码一区二区三区啊| 在线一区视频| 中文字幕亚洲激情| 好爽~又到高潮了毛片视频| 亚洲日本国产| 亚洲一区二区中文| 欧美乱妇高清无乱码视频在线| 高清高速无码一区二区| 欧美亚洲另类国产18p| 久久精品国产亚洲高清| 亚洲国产迪丽热巴精品久久| 日本色偷偷| HEYZO专区无码综合| 精品福利视频网站| 亚洲精品无码鲁网午夜| 中文字幕第一页无码久久网| 在线精品亚洲欧洲第一页| 午夜视频网| 99re8在线精品免费观看| 天天爽夜夜爽人人爽一区二区 | 乱中年女人伦av三区| 99久久精品视香蕉蕉er热资源 | 午夜三级网站| 白嫩无码人妻丰满熟妇啪啪区百度| 午夜亚洲视频| 久久亚洲私人国产精品va | 国产av无码一区二区三区| 国产成人一区二区视频在线观看 | 亚洲区精选网址| 免费无毒片在线观看| 五月综合色婷婷| 欧美一级欧美三级| 国产精品亚洲专区在线观看| K8毛片在线播放| 国产欧美久久久久久精品四区| 国产在线播放网址| 动漫在线无码一区| 香蕉久久国产超碰青草| 国产美女黄网站免费视频| 日韩人妻中文无码一区二区三区| 亚洲vs欧洲AV网站| 久草中文网| 91在线精品播放| 国产无套露脸在线观看| 久久婷婷是五月综合色狠狠| 亚洲天堂最新地址| 九月激情网| 久久香蕉国产| 欧美另类精品一区二区三区| 国产激情视频在线| 精品啪啪一区二区| 亚洲AV无码一区二区三区ba| 国产在线精品一区二区高清不卡| 人妻精品丝袜一区二区无码AV| 欧美日韩一区二区综合在线视频| 亚洲动漫一区| 欧美一级啪啪| 国产偷久久| 国产无码免费在线| 亚洲国产AV无码专区亚洲AVL| 乱人伦视频69| 2020国内少妇自拍区免费视频| 少妇熟女淫荡丰满| 亚洲国产cao| 一本一道色欲综合网中文字幕| 老司机91午夜精品A∨在线| 麻豆久久久久精品| 国产人澡人澡澡澡人碰视频| 亚洲日本中文字幕一本| 国产伦一区二区三区视频播放| 久久福利青草精品免费| 亚洲在成人网在线看| 国产成人h福利小视频在线观看| 欧亚日韩在线| 国产二区精品视频| av天堂黄色网址| 国产精品狼人久久久久影院免费 | a级国产乱理伦片在线观看al| 在线亚洲欧国产精品专区| 久久综合偷拍| 人妻系列无码专区av在线| 久热香蕉精品视频在线播放| 97欧美精品一区二区三区| 亚洲国产另类久久久精品性| 天天躁狠狠躁狠狠躁性色AV| 久久久久久久综合日本| 国产线路中文字幕| 亚洲人成人一区二区三区| 亚洲国产成人手机在线观看| 免费a级网站| 久草高清视频| 舌吻久久久久亚洲AV无码专区| 无码专区毛片久久精品囯产区二区| 伊人精品视频免费在线| 欧美亚洲国产日韩| 婷婷精品在线| 精品一本久久中文字幕| 欧美VA亚洲VA在线观看| 成人综合久久精品色婷婷| 99久久国内精品成人免费| 日韩亚洲国产中文永久| 色综合天天综合网站中国| 日韩精品第二页| 日韩欧美三级视频| 大又大又爽又黄的视频| 窝窝人体色www| 亚洲国产情侣一区二区三区| 婷婷五月开心亚洲综合在线| 国产精品亚洲综合天堂夜夜| 激情五月亚洲| 国模一区二区三区| 亚洲中文字幕不卡无码| av天堂黄色网址| 亚洲天堂2021av| 久艹在线播放| 九九热视频免费| 亚洲午夜免费视频| 亚洲九九香蕉| www.无码在线| 久99久无码精品视频免费播放 | 最新99国产成人精品视频免费| 亚洲大尺度无码无码专区| 国产在线观看无码的免费网站| 亚洲AⅤ无码精品一区二区三区| 日韩无码视频久久| 亚洲欧洲精品成人久久曰影片| 久久久久亚洲AV成人片| 欧美综合图区亚洲综合图区| 欧美无砖专区一中文字| 国产主播在线看| 级毛片无码a∨| 亚洲一区二区三区高清视频| 精品国产一区二区三区AV性色| 久久91精品国产91久久麻豆| 在线观看av片| 久久久久久精| 黄色毛片免费观看| 97在线视频网站| 日韩AV无码免费大片BD| 久久久久久久国产A∨| av无码一区二区三| 国产欧美日韩看片片在线人成| 国产手机视频在线观看| 99精品在线观看视频| 91产精品无码无套在线| 麻豆久久婷婷综合五月国产| 久久综合久久精品| 亚洲免费在线视频观看| 熟妇人妻久久中文字幕| 亚洲床戏一区| 色综合图区| 免费人成在线观看网站| 日本综合a一区二区视频| 91美女福利视频| 国产成人ay手机在线观看| 国产精品久久亚洲一区二区| 国产va精品免费观看| h 色综合| 国模精品视频一二区| 日本高清在线播放一区二区三区| 日韩欧美二区| 国产日韩欧美不卡在线二区| 国产成人喷潮在线观看| 久久久中文字幕| 最新无码国产在线播放| 成人精品无码一区二区国产综合| 青青草成人在线| 国产精品伦子一区二区三区| 国产精品麻豆久久AV| 国产精品视频网址| 无码人妻精品中文字幕免费| 日本成人在线免费一二区| 无码不卡高清毛片免费| av无码久久久精品免费| 亚洲欧洲日产国无码| 免费国产成人手机在线观看 | 日韩精品无码一区二区三区久久久| 国产精品亚洲欧美日韩一区在线| 成本人欧美在线播放| 精品人妻二区中文字幕| mm131国产美女喷水视频| 亚洲欧洲美洲无码精品va| 三级在线观看国产| 99久9在线视频| 午夜精品视频在线观看| 色播久久人人爽人人爽人人片AV| 在线伊人男男| 亚洲激情中文| 亚洲精品网站在线| 国产91亚洲精品| 精品国免费一区二区三区| 日韩精品久久久久久| 一区二区成年人午夜黄色视频| 高清无码不卡中文字幕| 欧美a级在线现免费观看| 中文字幕mm| 自拍偷在线精品自拍偷无码专区| 香蕉国产青青草原网站| 亚洲综合伦理| 精品久久久久成人码免费动漫| AV天堂一区二区三区| 国产毛片视频网站| 二区免费视频| 精品久久久久久综合网| 免费国产一级| 婷婷99精品国产97久久综合| 8AV国产精品爽爽ⅤA在线观看| 久久这里只精品国产2| 日本不卡新2区| 国产精品无码一区二区三不卡| 精品国产精品国产自在久国产| 91精品国产91久久久无码95| 在线视频制服丝袜中文字幕| 亚洲精品视频二区| 亚洲国产99精品国自产拍| 免费 无码 国产在线观看不卡| 亚洲 无码 免费 日韩| 亚洲综合一区图片成人小说| 最新91在线| 2021国产成人精品无码| 亚洲国产精品v在线播放| 国产不卡一区二区三区免费视| 精品国产第一页| 国产高清在线精品| 日韩免费在线视频| 蜜芽尤物原创AV在线播放| 在线日韩亚洲| 人与嘼av免费| 亚洲国产成人精品激情在线| 在线看片免费人成视久网下载| av无码人妻一区二区三区| 在线欧美一区中文| 偷拍熟女亚洲另类| 中文字幕在第二页观看| 国产在线综合视频| 亚洲高清无码第一| 99视频国产在线| 91直播在线观看免费| 亚洲国产天堂久久九九九| 国产精品自在线免费| 99久久久无码国产精品性| 亚洲xx站| 色五月丁香五月综合五月亚洲| 亚洲一区二区免费在线观看| 韩国三级大全久久网站| 91在线日韩在线播放| 亚洲精品国产精品国产自2022| 国产激情一区二区三区| 亚洲精品无码片在线观看| 精品三级久久久久久久| 亚洲欧美日韩高清一区二区三区 | 一本一道AⅤ无码中文字幕| 国产jizzjizz麻豆全部免费 | 国产精品777777| 男人的天堂在线2022AV| 精品久久久久久久久久久| 97久久精品| 久久久一本精品99久久精品66| 亚洲av午夜福利精品一区| 日韩欧美不卡| 国产鲁鲁视频在线观看| 免费a级黄毛片| 丁香色欲久久久久久综合网| 免费一级毛片在线播放不收费| 97人妻碰碰视频免费上线| 美女视频黄a视频全免费网站一区 国产精品店无码一区二区三区 | 欧美日韩国产人成在线观看| 日韩欧美爱爱| 草莓视频中文字幕人妻系列| 国产成人户外露出视频在线观看| 变态调教一区二区三区| 欧美在线视频一区二区三区| 久草中文网| 天堂网www在线资源网| 久久精品99无色码中文字幕| 国产第三区| 日韩毛片| 精品视频一区二区| 中文字幕在线网址| 国产三级在线观看| 久草一级片| 欧美成人精品一区二区三区| 国产精品久久久久久永久牛牛| 无码一区二区三区视频播放| 国产一级特黄老妇女大片免费| 日韩啪啪网| 国产精品主播叶子闺蜜| 日韩第二页| 国内无码毛片| 国产大学生AV片在线观看| 无码国产69精品久久久孕妇| 99精品国产在热久久| 亚洲自慰网站| 国产精品久久久久精品三级下载| av 三区| 久久国产成人精品麻豆| 五月天婷婷综合网| 亚洲一区二区三区久久| 91人人视频| 亚洲AV成人久久一区二区| 国产成人A亚洲精V品无码| 人妻系列无码专区久久五月天| 亚洲午夜无码久久久久蜜臀AV| 午夜福利视频男同女同| 国产成人18黄网站| 国产精品自在线免费| 精品极品三级久久久久| 麻豆国产区精品系列在线| 丁香婷婷在线| 免费无码又爽又刺激又高潮的视频 | 亚洲精品国产精品乱码不卡√香蕉| 国产免费无码一区二区| 日韩无码高清视频| 亚洲乱视频| 国产精品中文字幕在线观看| 欧美一级在线视频| 妺妺窝人体色WWW在线小说| 亚洲国产一区二区三区a毛片| 久久精品国产福利国产琪琪| 2021最新国产成人精品视频| 成a无码| 国产三级精品久久久久| 国产一级免费在线观看| 日韩精品无码免费视频三区| 女人乱人伦国产在线观看| 久久久久国产精品厨房| 香蕉网站男人网站| 精品国产91玖玖玖玖玖无码| a级亚洲片精品久久久久久久| 国产精品日韩欧美久久综合| 国内精品久久久久久久电影视| 亚洲高清无码在线观看| 久青草国产免费观看| 国产人成午夜| 亚洲国产精品成人久久| 亚洲熟妇色xxxxx欧美老妇| 婷婷俺也去俺也去官网| 国产综合成人亚洲区| 国产精品成人69xxx免费视频| 麻豆变态另类视频在线观看| 国产香蕉在线观看| 91成人无码免费一区二区精东| 欧美自拍三级| 777米奇视頻| 免费看男女做好爽好硬视频| 又黄又爽又色的少妇毛片| 久久婷婷五月综合色国产免费观看| 国产性大片黄在线观看在线放| 日本在线视频一区二区三区| 国产精品V亚洲精品V日韩精品| 日韩爆乳一区二区无码| 伊人天伊人天天网综合视频| 在线精品亚洲| 成人免费毛片一区二区三区| 亚洲AV毛片一区二区久久| 久久精品无码专区免费| 无码人妻视频一区| 国产精品无码永久在线观看| 91久久精品一区二区三区 | 久久国产成人亚洲精品影院| 欧美日韩国产在线成人网| 精品人妻无码中文久久免手续费| 国产乱熟肥女视频网站| 日韩欧美亚洲国产高清在线 | 久久精品视频3| 国产一区二区三区在线看| 二区中文字幕| 欧美激情欧美狂野欧美精品免费| 无码av一区二区三区免费播放| 欧美亚洲国产日韩| 久久国产这里只有精品| 日韩欧美国产专区| 亚洲AV无码乱码国产精品桃色| 大伊人青草狠狠久久| 91免费国产在线观看| 欧美高清在线精品一区| 国产一区系列在线观看| 亚州AV成人无码久久精品| 亚洲精品综合色区二区| 亚洲精品无码专区在线| 99国产精品国产| 久久久亚洲AV专区久久| 秋霞国产成人精品午夜视频app | 91大神精品网站在线观看| 国模av在线| 国产一区亚洲| 国产成人无码av一区二区| 日韩一级片在线播放| 久久精品视频5| 精品一区二区三区亚洲| 在线天堂网av| 色偷偷88欧美精品久久久| 97久久精品人人槡人妻人人玩| 国产免费一级视频| 亚洲综合日韩中文字幕v在线| 久久AV中文综合一区二区| 亚洲精品无码久久久久YW| 毛片a级毛片免费观看| 2019av在线视频| 国模吧无码一区二区三区| 久热中文字幕在线精品免费| 亚洲成人777| 中文字幕人妻无码乱精品| 国产91丝袜在线播放网站| 亚洲夜夜操| 中文字幕99| 亚洲天堂最新地址| 国产精品999亚在线| av另类少妇| 日本免费高清AⅤ乱码专区 | 国产综合在线视频| 久久久综合九色综合| 99久久免费精品国产观看| 久久久毛片| 蜜桃av无码免费看永久| 免费毛片欧洲毛片| 亚洲高清无码四虎在线| 中文字幕一区二区三区在线无码| av熟人妻先锋影音先锋| 中日韩国语视频在线观看| 国产福利一区二区三区在线视频| 1313午夜精品美女爱做视频 | 国产99视频精品一区| 亚洲.国产.欧美一区二区三区| 老司机91午夜精品A∨在线| 亚洲无码美韩综合| 伊人久久大香线蕉亚洲_| 亚洲国产成人精品无码区在线播放 | 91网站在线免费观看| 狠狠色综合一区二区| 免费无码又刺激又爽| 自卫喷水在线| 天天久久综合| 日韩a级片在线观看| 手机AV片在线| 久久久久久一区国产精品| 激情丁香开心久久综合| 日韩精品999| 亚洲精品国产福利| 亚洲精品国产字幕久久vr| 国产日韩在线视频| 精精国产xxx在线视频app| 久久99精品久久久久久国产| 在线观看 亚洲无码| 四虎国产视频| 国产亚洲一区二区三区不卡| 亚洲一区二区在线无码| 国产福利一区二区三区在线视频| 亚洲娇小性xxxx色| 东京热 精品| 国产超碰人人做人人爽AV| 亚洲一区二区三区在线视频| 日韩精品视频美在线精品视频| 亚洲国产成人久久一区www| 亚洲韩国日本精品| 91中文字幕在线视频| 日本手机在线| www.伊人久久| 无码人妻AV一区二区三区蜜臀| 国产成人影院一区二区三区| 亚洲精品AⅤ无码精品| 中文字幕一区二区在线播放| 久草国产精品| 在线视频日韩精品| 久久久久久国产| 国产AV无码一区二区二三区J| 亚洲欧美日韩高清一区| 国产成人一区二区视频在线观看| 视频二区中文字幕| 国产伦精品一区二区三区2| 超短裙嫩模白浆高潮在线| 婷婷亚洲国产成人精品性色| 手机看片国产日韩| 18禁无遮挡啪啪无码网站| 性无码在线观看| 制服丝袜人妻中出第一页| 91亚洲天堂| 亚洲午夜在线| 国产欧美一区二区三区久久| 九九视频精品全部免费播放| 天堂AⅤ无码一区二区三区| 91久久久无码精品国产一区| 麻豆AⅤ精品无码一区二区| 最新亚洲AV日韩AV二区| 日本久久久久久久| 久久熟女AV| 国产在线观看无码免费视频| 久久免费看少妇免费观看| 国产一级二级三级视频| 欧美精品在线视频| 国产精品亚洲一区在现观看| 少妇乱子伦精品区| 亚洲AV无码日韩AV无码一卡| 日本高清在线播放一区二区三区| 97中文字幕在线观看| 亚洲AV无码一区二区三区dⅴ| 无码少妇一区二区| 日本久久久久精品免费| 亚洲大片免费| 最新中文字幕第一页| 中文字幕一区2区3区| 欧美成人中文字幕在线视频 | 亚洲乱码一区二三四区AVA| 欧美日韩国产人成在线观看| 国产在线99| 久久影院午夜理论片无码| 国产v综合v亚洲欧美久久| 日韩欧美国产视频| 国产三级网站在线观看| 国产精品99久久不卡| 影音先锋在线视频| 国产精品综合视频| 久久久精品免费观看| 国产亚洲精彩视频| 黄色国产在线观看| 国产精品不卡无码AV在线播放| AV无码国产精品色午夜| 热99精品视频| 在线亚洲自拍| HD最新国产人妖TS视频| 狠狠色狠狠色综合久久伊人| 欧美日一本| 国产亚洲高清不卡在线观看| 精品国产一区二区三区成人| 国产精品福利一区二区无码| 亚洲中久无码永久在线观看同| 99久久精品国产综合| 久久婷婷五月综合中文字幕| 欧美性视频一区二区三区| 天天做天天弄天天爱天天爽| a福利在线| 精品国产亚洲一区二区三区大结局| 亚洲中文字幕丁香婷婷| 欧美天天在线| 亚洲国产福利| 综合网红自慰一线天在线| 国产欧美久久久久久精品一区二区| 精品一区二区在线欧美日韩| 在线中文字幕一区| 国产精品黄网站免费观看| 在线观看亚洲免费视频| 国产精品热久久| 午夜免费福利视频| 亚洲午夜久久久久精品| 亚洲中文久久久久久精品国产| 国产免费人成xvideos视频| 综合在线亚洲| 国产精品国产三级国产an| 国产一级牲交片高潮免费| 韩国AV不卡| 久久久久久精| 五月婷婷激情在线| 国产99视频精品免视看9| 欧洲国产伦久久久久久片| 精品国产欧美一区二区五十路| 国产成人无线视频不卡上| 国产精品99久久久久久www黄| 国产人免费视频在线观看| 伊人国产在线播放| 久久91精品国产91久久户| 九九久久九九久久| 精品人妻二区中文字幕| 国产人成亚洲第一网站在线播放| 国产精品亚洲四区在线观看| 另类小说亚洲综合图片区日本道 | 精品无码中文视频在线观看| 下药伦姧在线观看无码| 欧美极品一区| 欧洲日韩视频二区在线| 无码不卡一区二区三区在线观看| 久九九久视频精品网站| 久青草国产免费观看| 男人的j把女人的j桶爽了| 国产精品成人久久久| 日韩在线操| 被强开花苞的女明星小说| 国产中文在线视频| 亚洲激情一区| 日韩国产在线观看| 熟妇激情网| 日韩免费视频播播| 日本亚洲欧美高清专区| 国产黄色免费看| 中文字幕AV在线| 麻豆久久婷婷五月综合国产AV| 手机亚洲第1页| 久久精品高清一区二区三区| 久久aⅴ无码av免费一区| 久久综合狠狠综合久久97色| 欲色AV无码一区二区人妻| 国产成人免费高清激情明星| 亚洲 自拍 另类小说综合图区| 精品一区二区三区在线观看| 亚洲产大香伊人蕉在线播放| 一本一道AⅤ无码中文字幕| 欧美日韩亚洲精品国产色| 欧美亚洲天堂网| 亚洲精品国产摄像头| 白丝美女被狂躁免费视频网站| 久久久久亚洲AV无码专| 久久亚洲国产成人亚| 国产一区二区三区久久小说 | 久久AV不卡| 久久免费国产精品一区二区| 亚洲AV无码一区二区三区少妇av | 久久精品国产亚洲AV网站不卡| 国产过膝袜剧情在线播放| 亚洲av日韩av综合aⅴxxx| 欧美精品1| 日韩成人综合网| 亚洲日韩欧美综合| av无码特黄一级| 粉嫩小仙女扒开双腿自慰| 别揉我奶头嗯啊av| 午夜精品视频自动跳转| 亚洲中文字幕无码中文字| 亚洲AV无码成人精品区天堂| 色婷婷国产| 亚欧乱色精品免费观看| 久久亚洲精品无码Va白人极品| 久99久无码精品视频免费播放 | 亚洲欧洲综合网| 亚洲加勒比久久88色综合| 美女视频网站久久| 国产高潮视屏| 综合久久久久久综合久| 久久久久久亚洲AV成人网站| 亚洲AV无码乱码国产一区| 黄色毛片免费观看| 亚洲综合国产成人丁香五月小说| 51精品视频免费国产专区| 国产99久久九九精品无码| 精品亚洲欧美高清不卡高清| 国产成人欧美一区二区三区的| 超短裙嫩模白浆高潮在线| 久久精品国产只有精品6| 国产一区二区视频啪啪视频| 亚洲国产一区二区三区波多野结衣| 亚洲爱爱爱| 久久综合一区二区| 在线观看日本亚洲一区| 色婷婷综合在线观看| 色偷偷成人一区二区三区91| 自拍偷拍三区| 国产精品伦子一区二区三区| 中文字幕无码专区一VA亚洲V专| 精品人妻无码一区二区色欲AⅤ| 久久国产精品无码一级毛片| 成年免费A级毛片免费看无码| 一本大道香蕉久在线不卡视频| 国产欧美日韩一区二区三区| 韩日无码不卡| 欧美一级久久久久久久久大| 日本va欧洲va亚洲va| 久久国产精品老女人| 婷婷五月亚洲综合图区| 99久久综合狠狠综合久久一区| 久久国产成人精品麻豆| 国产精品偷伦视频免费手机播放| 久久国产精品一区二区三区| 中文字幕一区二区人妻| 亚洲黄色激情| 欧洲一区在线观看| 久久天天躁夜夜躁狠狠躁2015| 国产专区在线播放| 亚洲AV电影一区二区在线秋霞网| 欧美一区二区三区美人| 婷婷色九月综合激情丁香| se01国产短视频在线观看| 国产伦精品一区三区视频| 91大神视频在线播放| 亚洲AV日韩精品一区二区国产| 亚洲涩涩在线| 中国少妇毛茸茸| 国产激情无码一区二区三区免费| 91久久国产精品| 国产精品最新| 国产91精品一区二区| 一级免费毛片| 欧美精品一区二区三区四区| 国产精品无码一级毛片| 一区二区啪啪视频| 乱中年女人伦视频国产| 国产精品27页| 国产清纯在线一区二区WWW| 久久免费福利视频| 日韩一区二区不卡| 亚洲日韩图片专区小说专区| 久久久久久夜精品精品免费| 午夜视频网| 蜜芽亚洲AV无码精品国产| 国产尤物二区三区在线观看| 日韩有码第一页| 青青青久97在线观看香蕉| 国产在线精品无码AV不卡顿| 国产亚洲小视频| 99久久精品国产一区二区狐狸| 最新欧美一级视频| 日韩毛片免费在线观看| 欧美一区二区三区视频在线观看| 日本一区不卡在线观看| 国产一级免费| 久久天天爽夜夜摸| 久热爱精品视频在线观看久爱| www.中文字幕在线观看| 综合无码一区二区三区| 久久成年视频| 性Av在线| 午夜影院91| 国产成人精品一区二区三区性色| 91精品福利在线| 国产精品12| 中文字幕欧美视频| 国产精品视频第一区二区三区| 永久免费不卡在线观看黄网站| 国产亚洲精品午夜福利巨大| 囯产精品无码一区二区三区在 | 一区二区三区视频在线播放| 久久久久亚洲精品男人的天堂| 日韩高清在线视频| 毛片小说在线观看 | 91精品国产免费久久久久久青草| 国产日产欧美精品一区二区三区 | 亚洲日本VA午夜在线电影| 亚洲天堂小视频| 无码专区中文字幕无码| 精品无码中出一区二区| 黄色国产在线视频| 在线视频观看一区| 久久99久久99精品观看| 亚洲AV无码精品专区在线观看| 久草www| 美女潮喷在线观看| 亚洲精品无码午夜福利中文字幕| 人人狠狠综合久久亚洲婷婷| 国产精品一卡二卡三卡| 在线免费观看亚洲| 亚洲国产精品综合久久2007| 久久99国产亚洲高清观看首页| 人妻在线欧美日韩一区| 日本三级一区二区三区| 亚色视频在线观看| 欧美色色999| 国内精品久久九九国产精品| 国产乱码精品一区二区三区Av| 欧美亚洲香蕉| 久久综合综合久久狠狠狠97色| 国产波霸巨爆乳无码视频在线 | 在线中文字幕亚洲日韩2020 | 国产精品123| 成人无码久久一区二区三区| 无码四虎在线观看| 久久99国产精品久久99软件| 精品国产亚洲一区二区三区演员表| 亚洲中文字幕精品久久久久久直播| 免看一级a毛片一片成人不卡| 情侣黄网站免费看| 阿v视频在线| 中文无码一区二区不卡αv | 亚洲狠狠丁香婷婷综合久久久| 亚洲一级久久久婷婷国产| 第四色激情网| 国产精品无码制服丝袜网站| 久久久久无码中文字幕| 亚洲V欧美V国产V在线观看| 亚洲乱码中文字幕综合234| АⅤ天堂中文在线网| 国产 日韩 欧美 精品| 国产91 对白在线播放九色| 日韩精品国产一区| 国产精品无码一区二区三区电影| 亚洲几把在线| 亚洲欧美日韩在线中文一| 亚洲欧美色鬼久久综合| 中文字幕无码AV| 国产成人精品三级在线观看| 国产美女一区二区在线观看| 国产对白91色拍高清精品| 91精品啪在线观看国产足疗| 日本福利一区| 天天躁日日躁狠狠躁超碰97| 亚色在线播放| 人妻在线无码一区二区三区| 自拍偷拍欧美| 亚洲av午夜成人片精品| 午夜激无码AV毛片| 在线观看av片| 日本色色爱区| AV成人无码久久精品区一区二| 亚洲这里只有精品| 久久婷婷一区二区三区| 999精品视频| mm1314午夜福利| 2021AV天堂网手机版高清| 国产免费无码又爽又激情| 嗯啊动欧美| 欧美日韩国产亚洲一区二区三区| 日韩免费在线观看视频| 在线日韩欧美一区二区三区| 大屁股不卡一不卡二视频| 欧洲国产成人精品91铁牛tv| 亚洲黄色高清视频| 红杏性无码免费专区| 黄片无遮挡免费在线观看| 亚洲乱亚洲乱少妇无码99P| 国产黄色免费| 91无码成人一区二区三区在线| 99国产精品国产| 国产线路中文字幕| 国产看片一区二区三区| 国产精品久久久久精品国产精品| 国产精品亚洲ΑV天堂无码| 无遮挡粉嫩小泬| 波多野结衣无码一区二区三区在线| 欧美中文日韩| 久久久久久一区国产精品| 成人亚洲一区二区三区在线| 国产福利在线免费| 日韩一区二区视频在线观看| 久久久久中文字幕精品无码免费| 日韩久久无码免费看A| 亚洲精品色AV无码看| 久久99老妇伦国产熟女高清| 久久Av秘 无码一区二区三区| 国产欧洲亚洲| 中文一区二区三区无码视频| 国产成人影院一区二区三区| 日本一区二区视频免费播放| 91精品国产综合久久久亚洲日韩| 777精品视频| 亚洲护士老师的毛茸茸| 国产免费一区二区| 国产高清视频在线| 国产流白浆喷水在线观看| 亚洲午夜精品一区二区公牛电影院| 五月天伊人久久| 天堂一区二区在线观看| 国产精品一区二区久久精品无码| 国产精品视频一区二区三区四| 热久久综合| 欧美日韩亚洲综合一区二区三区| 亚洲AV无码一区二区三区天堂| 久久综合色区| 久久国产成人精品麻豆| 白浆一区二区三区| 精品国产一区二区三区在线| 亚洲午夜视频在线观看| 中文字幕在线免费播放| 国产高潮视屏| 国产乱人精品一区| 久久精品毛片| 九九精品无码专区免费| av熟人妻先锋影音先锋| 91久久精品无码一区二区婷婷| 亚洲娇小性xxxx色| 亚洲国产精品尤物yw在线| 五月婷婷一区二区| 亚洲精品福利在线观看| 99视频精品全部在线播放| av不卡最新无码专区| 国产欧美日产激情视频| 公和我做好爽添厨房在线观看| 亚洲欧美成人性| 青草久久网| 最新国产精品亚洲| 99精品久久只有精品| 亚洲精品97久久中文字幕无码| 国产剧情swag在线| 91精品国产无码在线观看| 蜜桃av人片在线观看| 中文精品99久久国产| 亚洲视频综合网| 蜜汁AV在线无码国产| 日韩美无码一区二区三区| 无码国产精品午夜福利| 精品国产亚洲AⅤ麻豆| 777精品视频| 韩国一级毛片在线高清免费| 99久久免费国产精品| 亚洲日韩国产一区二区蜜桃| 久久亚洲AV无码精品线院色欲| 99国产精品农村一级毛片| 亚洲欧美国产成人综合不卡| 精品无码一区二区三区爱欲小说| 日本中文字幕永久在线| 国产丝袜无码一区二区视频 | 国产精品久久久久AV福利动漫| 久久国产亚洲精品麻豆| 欧美不卡精品中文字幕日韩| 日韩黄色在线视频| 亚洲天堂,com| 国产成人精品久久久久精品日日 | 亚洲精彩在线| 黄色小视频在线观看免费| 精品一区二区三区电影| 国产精品iGAO视频网网址| 亚洲美女一区二区三区| 日韩三级一区二区| 久久久久久亚洲中文字幕无码| 国产一区二区三区日韩欧美| 久久久国产精品| 91在线视频免费91| 精品福利在线| 欧美一区二区免费| 亚洲无码嗯啊| AV在线毛片| 伊人久久大香线蕉亚洲| 午夜视频一区二区三区| 久久午夜免费视频| 欧美国产在精品视频观看| 亚洲黄片久久| 免费人妻不卡中文字幕| 亚洲国产精品丝袜在线观看| 99热97| 久热这里只有精品在线视频| 免费一级欧美片在线观免看| 午夜视频 无码| 国产伦精品一区二区三区免.费| 日韩一区二区三区不卡| 国产精品久久久久影视青草| 无遮挡十八禁在线视频国产| 免费国产高清精品一区在线| 高中生粉嫩福利在线视频| 91在线精品亚洲一区二区| 亚洲精品国产不卡在线观看| 国产啪精品视频网站免| 亚洲国产综合在线| 日韩欧美精品综合一区二区三区| 精品人妻伦一二三区免费| 免费人成在线观看网站品善网| 久久久噜噜噜久久久午夜| 欧美人妖精品| 久久高清一区二区三区| 国产麻豆剧传媒精品国产av蜜桃| 在线成人tv天堂中文字幕| 99久久免费看国产精品| 亚洲精品在线免费看| 日韩欧美不卡视频| 蜜桃无码成人国产在线观看 | 中国产无码一区二区三区| 亚洲国产精品久久久久秋霞66| 亚洲中文字幕日产喷水| 亚洲中文无码资源站| 99热国产这里只有精品无卡顿"| 伊人久久久久| 欧美人妻a v 中文字幕| 青青伊人精品| 99久久久无码国产精品紧| 亚洲 自拍 另类 欧美 综合| 亚洲精品午夜在线观看| 91久久国产精品视频| 欧美一区二区在线观看视频| 久久综合AV中文无码| 国产精品伦理久久久久久| 国产欧美日韩在线人成aaaa| 精品国产亚洲av麻豆尤物| 2022年最新无码国产在线视频| 国产精品成久久久久三级蜜桃| 永久免费毛片在线播放| av无码天堂一区二区三区| 精品在线网站| 亚洲va欧美va天堂v国产综合| 人妻无码在线免费| 亚洲 日韩 制服 综合 中文| 亚洲另在线日韩综合色| 成人免费视频77777| 亚洲欧洲日产国码无码网站| 中文字幕一区二区三| 精品无人区无码乱码大片国产| 久久久亚洲精品午夜福利| 91极品尤物在线观看播放| 日韩一区二区在线播放| 亚洲人成绝费网站色www| 亚洲精品无码专区久久| 亚洲精品99久久久久中文字幕| 国产一级黄色录像| 九一福利视频| 亚洲AV永久无码国产精品久久| 久久久亚洲精品无码中文字幕不卡| 亚洲欧美激情另类| 人妻无码视频一区| 亚洲欧美变态另类综合| 亚洲一级二级| 日韩美女在线| 精品无码一区二区爱欲| 亚洲欧洲中文| 亚洲国产天堂久久综合226| 亚洲永久免费| heyzo加勒比高清国产精品| 欧美日韩国产码高清综合人成| 一区视频在线| 亚洲欧美国产中文| 无码av最新无码av专区| 亚洲色欲综合一区二区三区| 女人亚洲天堂| 无码一区二区三区四区| 精品国产亚洲AⅤ麻豆| 亚洲AV无码精品成人久久久| 日本久久精品视频| 久久电影国产亚洲欧美精品| 亚洲一区二区三区香蕉| 亚洲色大成人一区二区| 久久精品国产亚洲AV成人看光了| 91手机视频在线观看| 免费无码一区二区三区| 亚洲日韩在线一区| 蜜桃麻豆WWW久久国产精品| 国产无码高清在线| 欧美色图五月天| 亚洲色无码中文字幕| 91精品国产综合久久久久久蜜桃 | 亚洲AV无码专区亚洲猫咪| 日韩AV第二页| 亚洲国产视频网站| www.四虎在线观看| 日韩激情中文字幕| 91aaa免费免费国产在线观看 | 日韩成人精品日本亚洲| 亚洲中文字幕精品无码| 亚洲国产综合精品中文字幕 | 伊人亚洲综合网色AV另类| 亚洲无码AV一区二区| 久久亚洲福利| 亚洲Av无一区二区三区久久小说| 91在线视频一区| 亚洲AV无码一区二区三区不卡| 精品亚洲一区二区三区| 国产青青偷自拍| 99精品免费视频| 超碰观看| 好大好紧受不了的黄色视频| 亚洲第二页| 小13箩利洗澡无码免费视频| 真人抽搐一进一出黄色视频| 97精品国产一区二区三区| 最新欧美精品一区二区三区| 97热在线| 久九九久视频精品网站| 亚洲午夜天堂| 国产日比视频| 无码人妻AⅤ一区二区三区视频 | 天天爽夜夜爽精品免费| 99精品女人在线观看免费视频| 91精品国产综合久久久久| 欧美美女一区二区三区| 搞逼综合网| 国产精品国产三级国产普通话a| 欧美日一区| 国内无码毛片| 国产精品爽爽ⅴa在线观看 | 日本久久精品| 中文字幕日韩在线一区国内| 亚洲夜夜性无码国产盗摄| 婷婷在线综合| 久久亚洲高清观看| 亚洲国产精品久久久久久无码| 久久er这里都是精品23| 蜜臀av无码人妻精品| 免费a级黄毛片| 国内精品久久久久久久97牛牛 | 久热这里只有精品视频在线观看| 国产精品无码久久久一区蜜臀 | 中文字幕狠狠干| 8X啪啪福利导航| 国产伦精品一区二区三区免.费| 人妻系列影片无码专区| 国产精品视频一区日韩丝袜| 欧美日韩精品久久久久| 97精品人妻无码专区在线视频区| 亚洲蜜芽在线精品一区| 亚洲欧美天堂综合久久| 亚洲AV日韩AV综合在线观看| 自卫喷水在线| 亚洲三级在线播放| 国产福利mv视频| 久久夜色精品国产欧美| 免费一级a毛片在线播出| 日韩无码第6页| 久久亚洲AV无码ⅤS国产AV| 超碰91在线| 久久综合亚洲色社区| 中出无码视频| 日本高清视频一区二区三区| 成人精品一区二区三区电影黑人| 九九在线精品视频播放| 欧亚激情偷乱人伦小说视频| 国内精品伊人久久久久AV影院| 中文字幕人成乱码熟女免费| 99r精品在线| 久久精品国产AV天堂隔壁老王| 久久久久综合网| 国产精品免费久久久久久久久| 国产一级电影在线观看| 国产中文99| 亚洲双飞一区二区| 国产乱色在线观看| 色午夜在线| 久久久久亚洲AV成人网人人| 人妻 丝袜美腿 中文字幕| 99久久精品免费看国产情侣| 精品久久久久久无码中文野结衣| 久操五月天| 免费网站永久在线播放| 国产精品久久久久免费A∨| av中文在线观看| 国产成人精选视频在线观看不卡| 久久伊人草| 亚洲中文字幕无码爆乳av| 国产又大又粗又硬又长免费| 久久99精品这里精品3| 韩国精品久久久久精品三级| 亚洲AV无码久久精品色欲| 在线亚洲欧美日韩| 少妇真实自偷自拍视频6| 亚洲色大情网站www| 免费乱码人妻系列无码专区| 国产片av在线观看精品免费| 亚洲欧洲AV系列天堂日产国码| 99v久久综合狠狠综合久久| 国产精品半夜| 亚洲国产精品国自产电影 | 久天啪天天久久99久孕妇| 91精品国产综合久久久久| 久cao在线香蕉69影院| 婷婷五月综合国产激情| 亚洲AV无码片区一区二区三区| 人妻无码中文专区久久AV| 国产免费区| 中文精品久久久久人妻| 日韩欧美一区二区在线精品| 亚洲一区二区三区电影| 久久精品免费一区二区三区| 欧美日韩国产码高清综合人成| 视频在线观看一区二区三区| 亚洲国产福利成人一区| 国产精品1区2区3区| 国产午夜毛片一区二区三区| 亚洲激情三级| 精品国产成人爱蜜久久久| 日本精品久久久| 日韩欧美中文字幕在线视频| 欧美青青草| 中文字幕有码在线视频| 亚洲色欲色欲www成人网| 日韩精品无码去免费专区| 每日更新在线观看av| 国产精品v欧美精品v日本精| 亚欧在线精品免费观看一区| 亚洲av女人的天堂| 国产无maav| 免费 无码 国产在线91a| 波多野结衣中文字幕一区| 国产精品毛片久久久久久久AV | 自拍偷拍10p| 亚洲欧美一区二区三区电影| 国产成人精品免费视频小说| 亚洲中文字幕乱码AV波多JI| 国产女精品视频网站免费蜜芽| 亚洲免费在线视频观看| 精品在线视频播放| 欧洲亚洲色图| 国产精品无码久久| 国产黄色免费| 国产欧美日韩成人| 亚洲不卡在线观看| 2017天天爽夜夜爽精品视频| 亚洲激情三级| 国产一级一片免费播放| 亚洲欧美激情精品一区二区| 国产精品狼人久久久久| 国产99久9在线| 国产高潮久久免费观看| 无码不卡av东京热毛片| 另类综合亚洲| 亚洲双飞一区二区| 50岁丰满女人裸体毛茸茸| 中国免费一级毛片| 亚洲视频第二页| 国产精品国产欧美综合一区| av无码精品一区二区三区四区| 精品国产一区二区三区香蕉 | 美女久久精品| 777爽死你无码免费看一二区| 亚洲一区国产| 国产亚洲欧美在线专区| 欧美性猛交xxxx| 亚洲国产精品不卡毛片a在线| 亚洲色大成人一区二区| 成 人 网站 在线| 日本a∨精品一区二区三区| 级毛片无码a∨| 少妇乱子伦精品区| 国产三级一区二区| 无码人妻被强在线视频| 美女黄频在线观看| 亚洲无线码1区| 亚洲午夜电影一区二区三区| 国产精久久一区二区三区| 亚洲av综合色区在线观看| 亚洲av日韩av制服丝袜| 亚洲自拍愉拍| 国产精品入口麻豆免费看| 国产盗摄一区二区欧美精品| 亚洲av午夜福利精品一区| av天堂最新网址在线观看| 亚洲视频在线观看网址| 欧美一区在线观看视频| 久久性综合亚洲精品电影网| 国产美女一级高清免费观看| 精品少妇一区二区三区视频| 久久6热视频免费一级片| 99在线观看精品| 激情五月激情综合| 在线观看国产成人AV 天堂| 久久久无码精品亚洲日韩按摩| 日韩精品电影一区亚洲高清| 国产第一页福利| 中文字幕人妻熟在线影院| 亚洲无码激情视频在线观看| 97青青青国产在线播放| 麻豆国产在线不卡一区二区| 精品福利在线播放| 伊人大香线焦狠狠鲁的视频最快| 亚洲中出视频| 日本一区二区啪啪视频| 亚洲av鲁丝一区二区三区| 加勒比色久综合在线| 欧美日一本| 国产精品久久久久精品三级下载| 在线播放日韩| 美女大胸无遮挡被男生摸图片| 女子无毛片免费播放| 99riav国产精品视频| 久久久久久国产| 欧美久久久精品中文字幕| 人在线看天堂无码| 人妻夜夜爽天天爽欧美色院| 99久久久久久国产精品| 国产精品爆乳奶水无码视频| 国产日韩三级| 日韩人妻无码一区二区三区综合部|