<menuitem id="an1j4"></menuitem> 技術合同的履行可以推動經濟的發展，提高企業自我創新的能力。這里整理了一些技術合同的典型范例，供大家參考和借鑒。
鑒于許可方是_________技術的專利持有者；許可方有權，并且也同意將_________專利技術的使用權、制造權和產品的銷售權授權被許可方；鑒于被許可方希望利用許可方的專利技術制造和銷售產品；雙方授權代表通過友好協商，同意就以下條款簽訂本合同。
1、專有技術：是指本合同生效前尚不為公眾或被許可方所知曉、由許可方開發、所有或合法取得、占有并由許可方披露給被許可方的關于設計、制造、安裝、合同產品的檢驗等方面的任何有價值的技術知識、資料、數值、圖紙、設計和其它技術信息，許可方已采取了適當措施使專有技術處于保密狀態。
2、合同產品：指被許可方使用本合同提供的被許可技術制造的產品，其產品名稱為：_________。
3、技術服務：指許可方為被許可方實施合同提供的技術所進行的服務，包括傳授技術與培訓人員。
4、銷售額：指被許可方銷售合同產品的總金額。
5、凈銷售額：指銷售額減去包裝費、運輸費、稅金、廣告費、商業折扣。
6、合同工廠：是指被許可方使用了許可方提供的技術資料進行生產合同產品的場所，即_________省_________市_________工廠。
7、商業性生產：是指工作現場生產_________（數量）合格產品后的正常運行和生產。
8、目的地機場：是指中華人民共和國的_________機場。
9、改進：是指在合同有效期內由合同的任何一方以新設計、規則、處方、成分、數值、參數、計算或任何其它指標的形式對本專有技術進行的新發明或修改。
10、合同生效日：是指本合同雙方有關當局的最后一方的`批準日期。
1、被許可方同意從許可方取得，許可方同意向被許可方授予合同產品的設計、制造和銷售的權利。合同產品的名稱、型號、規格和技術參數詳見合同附件。
2、許可方授予被許可方在中國設計制造合同產品，使用、銷售和出口合同產品的許可權，這種權利是非獨占性的，是不可轉讓的權利。
3、許可方負責向被許可方提供合同產品的專利資料，包括專利的名稱、內容、申請情況和專利編號等。
4、在合同的執行中，如果被許可方需要許可方提供技術服務或一部分生產所需的零部件或原材料時，許可方有義務以最優惠的價格向被許可方提供，屆時雙方另行協商簽訂合同。
一、適用于一次總支付。
1、考慮到許可方全面且適當履行其合同義務，被許可方同意向許可方支付合同總價_______________（幣種）_____________（大寫：________），該款項以電匯方式通過被許可方銀行轉至許可方銀行。具體分項如下：
（1）許可費：_________（大寫：_________）；
（2）設計費：_________（大寫：_________）；
（3）技術資料費：_________（大寫：_________）；
（4）技術服務費：_________（大寫：_________）；
（5）技術培訓費：_________（大寫：_________）。
2、上述合同總價為固定價格，包括了與技術資料的交付、技術服務和技術培訓的提供等所有支出與費用，其技術資料價格為ddu目的地機場交付價。
3、上述各項所規定的合同價格將由許可方依照下列方式和比例支付給被許可方：
（1）該款的_________％，即_________（大寫：_________）在被許可方收到許可方提交的下列單據并經審核無誤后_________天內支付給許可方：a、許可方國家有關當局出具的有效出口許可證或不需出口許可證的證明文件，正本一份，副本二份；b、許可方銀行出具的金額為_________元（大寫：_________）以被許可方為受益人的對預付款的不可撤銷保函正本一份，副本一份，保函格式件合同附件。c、金額為合同總價的形式發票一式五份；d、簽發的標明支付金額的商業發票一式五份；e、即期匯票一式二份。
（2）該款的_________％，即_________（大寫：_________）在被許可方收到許可方提交的下列單據并經審核無誤后_________天內支付給許可方：a、標明“運費已付”的技術資料空運提單或交付技術資料的空運掛號收據，正本一份，副本三份；b、簽發的標明支付金額的商業發票一式五份；c、即期匯票一式二份。
（3）該款的_________％，即_________（大寫：_________）在被許可方收到許可方提交的下列單據并經審核無誤后_________天內支付給許可方：a、雙方授權代表簽署的驗收證書一份；b、簽發的標明支付金額的商業發票一式五份；c、即期匯票一式二份。
（4）該款的_________％，即_________（大寫：_________）在被許可方收到許可方提交的下列單據并經審核無誤后_________天內支付給許可方：a、雙方授權代表簽署的保證到期的證書一份；b、簽發的標明支付金額的商業發票一式五份；c、即期匯票一式二份。
4、技術服務費在許可方的第一批技術人員到達工作現場后每_________月且被許可方收到許可方提交的下列單據并審核無誤后_________天內，由被許可方按照實際應付款支付給許可方：a、雙方授權代表簽署的“工時卡”一份；b、簽發的標明支付金額的商業發票一式五份；c、即期匯票一式二份。
5、如果依據合同許可方應支付預提稅、違約金或賠償金，被許可方有權從應支付給許可方的款項中扣除。
6、所有在被許可方銀行發生的費用均由被許可方承擔，所有在被許可方銀行外發生的銀行費用由許可方承擔。
二、適用于入門費加提成支付。
1、考慮到許可方全面且適當履行其合同義務，被許可方同意向許可方支付由一筆固定的入門費和連續的提成費組成的合同價，該款項以_________（幣種）以電匯方式通過被許可方銀行轉至許可方銀行。
2、被許可方支付給許可方固定的入門費為_________，（大寫：_________）按下列方式和比例：
（1）該款的_________％，即_________（大寫：_________）在被許可方收到許可方提交的下列單據并經審核無誤后_________天內支付給許可方：a、許可方國家有關當局出具的有效出口許可證或不需出口許可證的證明文件，正本一份，副本二份；b、許可方銀行出具的金額為_________元（大寫：_________）以被許可方為受益人的對預付款的不可撤銷保函正本一份，副本一份，保函格式件合同附件_________。c、金額為入門費總價的形式發票一式五份；d、簽發的標明支付金額的商業發票一式五份；e、即期匯票一式二份。
甲方（簽章）：
代表人（簽字）：
______年______月______日。
乙方（簽章）：
代表人（簽字）：
______年______月______日。
簽字地點:______________。
本專有技術許可合同(以下簡稱合同)是由___________公司(根據_____國法律成立注冊的公司，以下簡稱許可方)為一方與_____公司(根據中華人民共和國法律成立注冊的公司，以下簡稱被許可方)為另一方，雙方通過友好協商而簽訂的。
鑒于許可方長期從事設計、制造、安裝、銷售____(以下簡稱合同產品);。
鑒于許可方擁有設計、制造、安裝、檢驗合同產品的有價值且成熟的專有技術;。
鑒于許可方有權并且同意向被許可方授權利用與合同產品相關的專有技術;。
鑒于被許可方希望獲得許可其利用該專有技術制造、使用和銷售合同產品。
許可方與被許可方同意就以下條款簽訂本合同。
第一章定義。
除另有明確的規定外，下列術語具有所指明的含義：
1.1驗收標準是指合同產品在驗收測試中符合的標準，詳見附件一。
1.2商業性生產是指工作現場生產__________(數量)合格產品后的正常運行和生產。(入門費加提成)。
1.3合同產品是指與用專有技術和技術資料設計、制造、安裝或檢驗的各類產品，詳見合同附件1。
1.4合同生效日期是指本合同的雙方政府有關當局中的最后一方批準合同的日期。
1.5目的地機場是指中華人民共和國的__________機場。
1.6改進是指在合同有效期內由合同的任何一方以新設計、規則、處方、成分、數值、參數、計算或任何其它指標的形式對本專有技術進行的新發明和/或修改。
1.7工作現場是指被許可方以使用許可方提供的專有技術和技術資料制造合同產品的場所，即中華人民共和國_________省、_______市、_________工廠。
1.8專有技術是指本合同生效前尚不為公眾或被許可方所知曉由許可方開發、所有或合法取得、占有并由許可方披露給被許可方的關于設計、制造、安裝、合同產品的檢驗等方面的任何有價值的技術知識、資料、數值、圖紙、設計和其它技術信息，許可方已采取了適當措施使專有技術處于保密狀態，專有技術的具體描述規定在附件二中。
1.9許可方的銀行是指_______________________。
1.10被許可方的銀行是指____________________。
1.11凈銷售價是指被許可方對合同產品的銷售或以正常的、善意的商業交易中的其它處理方法的發票價格扣除銷售折扣、回扣、退貨、傭金、間接稅、保險費、運費、包裝費、進口合同產品的原材料、半成品、零配件關稅等方面的費用以及與銷售合同產品直接有關的支出。(付款為入門費加提成)。
1.12提成期是指自商業性生產開始至本合同到期或終止的期間，提成期內，被許可方應向許可方支付提成費。(付款為入門費加提成)。
1.13技術資料是指許可方擁有和/或開發的正受保護或不受保護的圖紙、說明、技術數據、程序、技術和質量標準和其它的有據的技術信息，包括計算機程序、專有技術的解釋和說明、涉及到合同產品的設計、制造、安裝和檢驗等方便的信息，許可方對披露上述資料有充分的、自由的權利。技術資料的具體描述，詳見附件二。
1.14技術服務是指許可方向被許可方提供的與合同項下的專有技術開發有關的技術指導和監督，詳見附件三。
1.15技術培訓是指許可方向被許可方提供的與合同項下的專有技術開發有關的技術培訓，詳見附件四。
第二章許可授予。
2.1許可方同意向被許可方授予、被許可方同意從許可方獲得合同產品的設計、制造的專有技術和在中華人民共和國境內使用和銷售合同產品的權利，這種權利是非獨占的、不可轉讓的。合同產品的名稱、型號、規格、技術數據和驗收標準，詳見合同附件一。
2.2許可方同意授予被許可方將合同產品出口到______(國家)。
2.3許可方同意授予被許可方在合同有效期內采用許可方對專有技術的改進。
2.4許可方不得禁止被許可方在合同期滿后繼續使用專有技術和改進。
第三章價格和支付。
方案一：(適用于一次總支付)。
3.1考慮到許可方全面且適當履行其合同義務，被許可方同意向許可方支付合同總價為________(幣種)______________________(大寫：___________________)，該款項以電匯方式通過被許可方銀行轉至許可方銀行。具體分項如下：
e.技術培訓費：__________(大寫：____________________)。
3.2上述合同總價為固定價格，包括了與技術資料的交付、技術服務和技術培訓的提供等所有支出與費用，其技術資料價格為ddu目的地機場交付價。
3.3本章第3.1條a、b、c、e項所規定的合同價格將由許可方依照下列方式和比例支付給被許可方：
3.3.1該款的__________%，即__________(大寫：_____________)在被許可方收到許可方提交的下列單據并經審核無誤后_______天內支付給許可方：
b.許可方銀行出具的金額為__________元(大寫：__________)以被許可方為受益人的對預付款的不可撤銷保函正本一份，副本一份，保函格式見合同附件。
c.金額為合同總價的形式發票一式五份;。
d.簽發的標明支付金額的商業發票一式五份;。
e.即期匯票一式二份。
3.3.2該款的______%，即__________(大寫：__________)在被許可方收到許可方提交的下列單據并經審核無誤后______天內支付給許可方：
b.簽發的標明支付金額的商業發票一式五份;。
c，即期匯票一式二份。
3.3.3該款的_____%，即__________(大寫：__________)在被許可方收到許可方提交的下列單據并經審核無誤后______天內支付給許可方：
a.雙方授權代表簽署的驗收證書一份;。
b.簽發的標明支付金額的商業發票一式五份;。
c.即期匯票一式二份。
3.3.4該款的_____%，即__________(大寫：__________)在被許可方收到許可方提交的下列單據并經審核無誤后_______天內支付給許可方：
a.雙方授權代表簽署的保證到期的證書一份;。
b.簽發的標明支付金額的商業發票一式五份;。
c.即期匯票一式二份。
3.4本章第3.1條d項規定的技術服務費在許可方的第一批技術人員到達工作現場后每_______月且被許可方收到許可方提交的下列單據并審核無誤后_______天內，由被許可方按照實際應付款支付給許可方：
a.雙方授權代表簽署的“工時卡”一份;。
b.簽發的標明支付金額的商業發票一式五份;。
c.即期匯票一式二份。
3.5如果依據合同許可方應支付預提稅、違約金和/或賠償金，被許可方有權從應支付給許可方的款項中扣除。
3.6所有在被許可方銀行發生的費用均由被許可方承擔，所有在被許可方銀行外發生的銀行費用由許可方承擔。
方案二：(適用于入門費加提成支付)。
3.1考慮到許可方全面且適當履行其合同義務，被許可方同意向許可方支付由一筆固定的入門費和連續的提成費組成的合同價，該款項以________(幣種)以電匯方式通過被許可方銀行轉至許可方銀行。
3.2被許可方支付給許可方固定的入門費為_____________________,(大寫：______________)按下列方式和比例：
3.2.1該款的_______%，即__________(大寫：__________)在被許可方收到許可方提交的下列單據并經審核無誤后_______天內支付給許可方：
b.許可方銀行出具的金額為元_____(大寫：___________)以被許可方為受益人的對預付款的不可撤銷保函正本一份，副本一份，保函格式件合同附件________________________。
c.金額為入門費總價的形式發票一式五份;。
d.簽發的標明支付金額的商業發票一式五份;。
e.即期匯票一式二份。
3.2.2該款的_____%，即__________(大寫：__________)在被許可方收到許可方提交的下列單據并經審核無誤后_______天內支付給許可方：
b.簽發的標明支付金額的商業發票一式五份;。
c. 即期匯票一式二份。
3.2.3該款的_____%，即__________(大寫：__________)在被許可方收到許可方提交的下列單據并經審核無誤后_______天內支付給許可方：
a.雙方授權代表簽署的驗收證書一份;。
b.簽發的標明支付金額的商業發票一式五份;。
c.即期匯票一式二份。
3.3在提成期間，被許可方以百分之報________的比例支付連續的提成費，計算基礎是已售合同產品的凈銷售價。連續的提成費每六個月結算一次(以下簡稱“結算期”)。
3.3.1每一結算期到期15天內，被許可方向許可方傳真一份銷售數量、凈銷售價和該結算期的提成費方面的書面報告，許可方在收到該報告后向被許可方發出一份確認傳真。
3.3.2被許可方在收到許可方提交的下列單據并審核無誤后_______天內向許可方支付提成費：
a.許可方對到期支付的提成費的確認傳真;。
b.簽發的標明要支付費用的商業發票一式五份;。
c.即期匯票一式二份。
3.4如果依據合同許可方應支付預提稅、違約金和/或賠償金，被許可方有權從應支付給許可方的款項中扣除。
3.5被許可方應開設合同產品銷售的獨立帳戶，許可方可經被許可方同意聘請中國注冊會計師審計與合同產品銷售有直接關系的帳目，出具相應的審計報告。
3.6所有在被許可方銀行發生的費用均由被許可方承擔，所有在被許可方銀行外發生的銀行費用由許可方承擔。
第四章技術資料。
4.1許可方向被許可方提供的技術資料須用公制、英文制定，并在本合同生效之日起____天內以ddu目的地機場價格條件(20xx國際貿易術語解釋通則)交付，技術資料的內容、份數和交付時間表等，詳見合同附件二。
4.2被許可方提供的技術資料應具有適合于多次搬運、長途運輸、防潮、防雨的包裝。
4.3每件技術資料的包裝封面上，應以英文標明下述內容：
a.合同號;。
b.收貨人;。
c.目的地機場;。
d.標記;。
e.毛重和凈重公斤;。
f.箱號或件號;。
4.4許可方應在每件包裝箱內附技術資料的詳細清單一式二份，并注明技術資料的序號、文件代號、名稱和頁數。
4.5在交付技術資料前一周，許可方應將此次所發運的技術資料大約件數、大約毛重和預計到達目的地機場的時間等以傳真形式通知被許可方。
4.6在每批技術資料發運后二十四小時內，許可方應將合同號、交付日期、航空提單號、航空提單日期、航班號、文件代號、批號和重量等詳細內容用傳真通知被許可方，同時，許可方應向被許可方特快專遞航空提單和所交付的技術資料詳細清單各一式二份。
4.6目的地機場在航空提單上的印戳日期視為技術資料實際交付日期。
4.7如果許可方沒能按照合同附件二規定的交付時間表交付技術資料，許可方應按照下列比例向被許可方支付遲延交付的違約金：
a.第一至第四周，每周支付合同總價的百分之__________;。
b.第五至第八周，每周支付合同總價的百分之__________;。
c.從遲延的第九周起，每周支付合同總價的百分之_____。
在計算違約金時，不足一周按一周計。
4.8遲延交付的違約金總額不得超過合同總價的百分之_______。遲延交付違約金的支付并不免除許可方交付技術資料的義務。
4.9如果技術資料可以由許可方當面直接交給被許可方的，許可方應提前將其意圖和預計交付的時間用傳真的方式通知被許可方，當面交付的具體簽收形式和其它細節應由雙方協商一致。
4.10如技術資料在交付過程中發生丟失、損壞、短缺，許可方應在收到被許可方書面通知后天________內，免費補寄或重寄給被許可方。
第五章技術服務和技術培訓。
5.1許可方應按照合同規定派遣身體健康、技術熟練、稱職的技術人員到工作現場提供技術服務。技術服務的人數、專業、內容、時間表和要求等詳見合同附件三。
5.2被許可方應為許可方的技術服務人員申請簽證、工作許可和/或提供技術服務所需的其它必要手續提供協助。
5.3如果許可方所派遣技術人員被認為不稱職，許可方應自費并且毫不遲延地予以替換。
5.4許可方技術人員在華期間應遵守中華人民共和國法律和工作現場的規章制度。
5.5被許可方有權按照合同規定派遣技術人員到許可方的有關工廠進行培訓，許可方有義務按照合同規定提供技術培訓并盡自己最大努力使被許可方的技術人員掌握本專有技術。培訓人員的數量、專業、和待遇、內容、時間和要求等詳見合同附件四。
5.6許可方應為被許可方的培訓人員申請簽證、工作許可和/或接受培訓所需的其它必要手續提供協助。
5.7被許可方接受培訓人員在許可方國家期間應遵守許可方國家的法律和許可方工廠的規章制度。
第六章驗收考核。
6.1為了驗證專有技術的正確性和可靠性，許可方應派遣其技術人員到工作現場在被許可方技術人員的協助下進行驗收考核?？己藨诩夹g資料交付后_____天內根據合同附件五規定的程序進行。
6.2考核前，雙方應根據合同附件五的規定審核考核的可用設施、技術人員和必要的原材料，雙方授權代表應共同簽署一份確認聲明。
6.3如果經考核各項驗收標準符合規定，雙方授權代表應在驗收考核通過之日五個工作日內簽署驗收考核合格證書一式四份，雙方各持二份。
6.4如果經考核任何一項驗收標準不符合規定，許可方應在第一次考核失敗之日起______天內或雙方協商的任何時間自費組織進一步考核，但考核次數最多不得超過_____次。
6.5如果在以后的考核中仍不能達到驗收標準，除非合同另有規定，許可方應按照合同附件一的規定賠償被許可方違約金，被許可方應在收到違約金后簽署驗收證書，但許可方的保證義務并沒有免除。
第七章保證與索賠。
7.1許可方保證是本專有技術的合法所有者或持有者，并且有權許可被許可方使用。
7.2許可方保證本專有技術是最新的現代化用的，能依照合同附件二的規定予以開發。
7.3許可方保證合同附件一規定的合格的合同產品能在工作現場采用本專有技術制造出來。
7.4許可方保證所提供的技術資料是完整的、正確的、清晰的，并保證能按合同附件二的規定及時交付。
7.5許可方保證按時派遣合格的技術人員提供正確和充分的技術服務和技術培訓。
7.6本專有技術在工作現場的保證期為驗收通過之日后的________個月，(詳見合同附件五)。保證期滿，被許可方的授權代表應簽署一份保證期滿證書給許可方。
7.7許可方保證不會發生被許可方被指控有關合同產品上的侵權責任。
7.8如果許可方不能履行上述任何一項保證義務，除非合同另有規定，被許可方有權要求許可方承擔違約責任和/或索賠損失，和/或要求被許可方賠償損失和/或因此發生的一切費用支出。如果被許可方在收到許可方的上述書面通知后十四天內不予答復，視為其接受被許可方的要求。
第八章侵權賠償。
8.1許可方應保護被許可方在使用本專有技術中不受任何第三方的索賠或訴訟指控。
如果第三方指控被許可方非法使用或侵權，則許可方應以被許可方名義自費與第三方交涉并承擔由此引起的一切法律和經濟責任，必要時，被許可方應向許可方提供抗辯上的協助，但所支出的費用由被許可方予以彌補。
8.2如果被許可方發現在其被許可地區有第三方非法使用本專有技術，應毫不遲延地通知許可方，許可方在收到被許可方的通知后____天內采取必要措施阻止該非法使用，否則，許可方可應要求授權被許可方根據中國的法律要求對非法的第三方提起訴訟并向被許可方提供一切必要的協助，被許可方承擔訴訟所發生的費用，然后有權向許可方索償。
第九章解除合同。
9.1對許可方的下列違約行為，被許可方可以書面通知的方式全部或部分解除合同，并不影響其采取其它補救措施：
b.無法使合同產品達到合同附件一規定的最低驗收標準。
對上述解除合同，許可方應退還被許可方已支付的所有金額，并按年利率百分之_____加付利息。
9.2如果一方有下列行為，任何一方可書面通知對方全部或部分解除合同，并不影響其采取其它補救措施：
a.沒有履行合同規定的保密義務;。
c.破產或無力償還債務;。
d.受不可抗力事件影響超過一百二十天。
第十章保密。
10.1合同有效期內，雙方應采取適當措施對本專有技術和技術資料予以嚴格保密，未經許可方的書面同意，被許可方不得將本專有技術泄露給任何第三方。
10.2一方和其技術人員在履行合同過程中所獲得或接觸到的任何保密信息，另一方有義務予以保密，未經其書面同意，任何一方不得使用或泄露從他方獲得的上述保密信息。
10.3保密義務不適用于下列信息：
a.現在或以后進入公共領域;。
b.可以證明該技術在泄露時自己就擁有，并不是以前從對方直接或間接獲得的;。
c.任何一方從第三方處合法獲得的，而不負保密義務。
第十一章改進與回授。
11.1在合同有效期內，如果許可方對本專有技術有所改進，許可方應免費將該改進許可被許可方非獨占性使用。
11.2被許可方有權對本專有技術予以改進，此類任何改進的獨占權利屬于被許可方所有。被許可方應將其改進通知許可方并免費回授給許可方非獨占性使用。
11.3雙方有義務對專有技術的改進予以保密。任何一方未經另一方書面同意無權將在另一方技術改進基礎上的分售許可證授予第三方。
第十二章稅費。
12.1中華人民共和國政府根據其稅法對被許可方征收的與執行本合同或與本合同有關的一切稅費均由被許可方負擔。
12.2中華人民共和國政府根據中國稅法和中華人民共和國政府與許可方國家政府簽訂的避免雙重征稅和防止偷逃所得稅的協定而向許可方課征的各項稅費均由許可方支付。
被許可方依據本國的稅法有義務對根據本合同而應得的收入按比例代扣一定的稅費并代向稅務機關繳納，在收到稅務機關出具的關于上述稅款稅收單據后，被許可方應毫不遲延地轉交給許可方。
12.3中華人民共和國以外所發生的與本合同有關和履行本合同的各項稅費均由許可方承擔。
第十三章不可抗力。
13.1任何一方由于戰爭及嚴重的火災、臺風、地震、水災和其它不能預見、不可避免和不能克服的事件而影響其履行合同所規定的義務的，受事故影響的一方將發生的不可抗力事故的情況以傳真通知另一方，并在事故發生后十四天內以航空掛號信件將有關當局或機構出具的證明文件提交另一方證實。
13.2受影響的一方對因不可抗力而不能履行或延遲履行合同義務不承擔責任。然而，受影響的一方應在不可抗力事故消除后盡快以傳真通知另一方。
13.3雙方在不可抗力事故停止后或影響消除后立即繼續履行合同義務，合同有效期和/或有關履行合同的預定的期限相應延長。
第十四章仲裁。
14.1凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，均應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁適用中華人民共和國法律。
18.2除非另有規定，仲裁不得影響合同雙方繼續履行合同所規定的義務。
第十五章合同的生效及其它。
15.1本合同在雙方授權代表簽字后，如果需要，由各方分別向本國政府當局申請批準。雙方應盡一切努力使合同在簽字后30天內獲得各自國家當局的批準，各方應立即將批準日期書面通知對方。最后一方的批準日期為本合同生效日期。
15.2本合同有效期自合同生效之日起為_____年。
15.3本合同期滿時，合同項下的任何未了的債權債務不受合同期滿的影響。
15.4未經另一方事先的書面同意，任何一方無權將其合同項下的權利和責任轉讓給第三方。
15.5本合同的附件為本合同不可分割的組成部分，與合同正文具有同等法律效力。如合同正文與附件有矛盾之處，合同正文內容優先。
15.6所有對本合同的修訂、補充、刪減、或變更等均以書面完成并經雙方授權代表簽字后生效。生效的修訂、補充、刪減、或變更構成本合同不可分割的組成部分，與合同正文具有同等法律效力。
15.7雙方之間的聯系應以書面形式進行，涉及重要事項的傳真應隨后立即以掛號信件或特快專遞確認。
15.8本合同用中英文兩種文字寫成，兩種文字具有同等效力。本合同正本一式四份，雙方各二份。
15.9許可方應以最優惠價格向被許可方提供零部件、原材料和制造合同產品所需的標準件，雙方應適時就此簽署一份獨立的協議。
被許可方:______________________________。
地址:_________________________________。
郵編:_________________________________。
電話:_________________________________。
傳真:_________________________________。
授權代表簽字:__________________________。
簽字日期:______________________________
許可方:________________________________。
地址:_________________________________。
郵編:_________________________________。
電話:_________________________________。
傳真:_________________________________。
授權代表簽字:__________________________。
簽字日期:______________________________
甲方：身份證號碼：
乙方：身份證號碼：
甲、乙兩方經友好協商，就花炮經營許可證轉讓事宜達成以下協議：
一、甲方將自己的花炮經營許可證轉讓給乙方。
二、轉讓費為壹萬叁仟元整(13000元)，先支付壹萬壹仟元(11000元)。
三、甲方配合乙方辦理證件手續，費用由乙方支付，剩余貳仟元(元)乙方在一月內付清，甲方不再向乙方索取任何其他費用。
四、轉讓后所有經營權歸乙方所有。若乙方出現違約，乙方應向甲方支付轉讓費的30%作為違約金;若甲方出現違約，甲方同樣向乙方支付轉讓費的30%作為違約金。
五、本合同一式三份，三方各執一份，自三方簽字之日起生效?？蘸鬅o憑，立據為證。
甲方簽字：
日期
乙方簽字：
日期：
中間人簽字：
日期：
鑒于受讓方希望利用出讓方的專利技術制造和銷售產品;。
雙方授權代表通過友好協商，同意就以下條款簽訂本合同。
第一條定義。
1.“專利技術”是指本合同附件一中所列的技術，該技術已于____年____月____日經中國專利局批準，獲得了專利權，其專利編號為____。
2.“出讓方”是指____國____市____公司，或者該公司的法人代表、代理和財產繼承者。
3.“受讓方”是指____國____公司，或者該公司的法人代表、代理和財產繼承者。
4.“合同產品”是指合同附件二中所列的產品。
5.“合同工廠”是指生產合同產品的工廠，該工廠在____省____市，名稱____工廠。
6.“凈銷售價”是指合同產品的銷售發票價格扣除包裝費、運輸費、保險費、傭金、商業折扣、稅費、外購件等費用后的余額。
7.“專利資料”是指本合同附件一中所列的有關資料。
8.“合同生效日”是指本合同雙方有關當局的最后一方的批準日期。
第二條合同范圍。
1.受讓方同意從出讓方取得，出讓方同意向受讓方授予合同產品的設計、制造和銷售的權利。合同產品的名稱、型號、規格和技術參數詳見本合同附件二。
2.出讓方授予受讓方在____國設計制造合同產品、使用、銷售和出口合同產品的許可權，這種權利是非獨占性的，是不可轉讓的權利。
3.出讓方負責向受讓方提供合同產品的專利資料，包括專利的名稱、內容、申請情況和專利編號等，具體的資料詳見本合同附件一。
4.在合同的執行中，如果受讓方需要出讓方提供技術服務或一部分生產所需的零部件或原材料時，出讓方有義務以最優惠的價格向受讓方提供，屆時雙方另行協商簽訂合同。
5.出讓方同意受讓方使用其商標的權利，在合同產品上可以采用雙方的聯合商標或者標明“根據出讓方的許可制造”的字樣。
第三條合同價格。
1.按照第二條規定的內容和范圍，本合同采用提成方式計算價格，計價的貨幣為美元。
2.本合同提成費的計算時間從合同生效之日后的第____個月開始，按日歷年度計算，每年的12月31日為提成費的結算日。
3.提成費按當年度合同產品的銷售后的凈銷售價格計算，提成率為____%，合同產品未銷售出去的不應計算提成費。
4.在提成費結算日后10天之內受讓方應以書面通知的形式向出讓方提交上一年度合同產品的銷售數量、凈銷售額和應支付的提成費，凈銷售額和提成費的具體計算方法詳見本合同附件三。
5.出讓方如需查核受讓方的帳目時，應在接到受讓方根據第3、4款規定開出的書面通知后10天之內通知受讓方，具體的查帳內容和程序詳見本合同附件四。
第四條支付條件。
1.本合同第三條中規定的提成費，受讓方將通過____銀行(此處為受讓方的業務銀行)和____銀行(此處為出讓方的業務銀行)支付給出讓方，支付中使用的貨幣為美元。
2.出讓方在收到受讓方按第三條第3、4款的規定發出的書面通知后應立即開具有關的單據，受讓方在收到出讓方出具的下列單據后30天內，經審核無誤，即支付提成費給出讓方：
a、提成費計算單一式四份;。
b、商業發票一式四份;。
c、即期匯票一式二份。
3.按本合同規定，如出讓方需要向受讓方支付罰款或賠償時，受讓方有權從上述支付中直接扣除。
第五條資料的交付和改進。
1.出讓方應按本合同附件二的規定向受讓方提供專利資料的名稱、內容，以及出讓方向____專利局申請專利的有關情況。
2.出讓方應在簽訂合同的同時，將第五條第1項中規定的專利資料交付給受讓方。(注：由于專利資料都是現成的，因此要求出讓方要簽約時提交。)。
3.在合同有效期內，雙方對合同產品涉及的技術如有改進和發展，應相互免費將改進和發展的技術資料提供給對方使用。
4.改進和發展技術，其所有權屬于改進和發展一方，另一方不得利用這些技術資料去申請專利和轉讓給第三方。
第六條侵權和保證。
1.出讓方保證是本合同一切專利技術和專利資料的合法持有者，并且有權向受讓方轉讓，如果在合同執行過程中一旦發生第三方指控侵權時，則由出讓方負責與第三方交涉，并承擔由此引起的一切法律和經濟上的責任。
2.出讓方保證本合同中涉及的專利在合同執行期間是有效的和合法的。如果由于出讓方的原因導致專利提前失效時，出讓方應將專利失效后受讓方支付的費用償付給受讓方，并按____%的年息加計利息，與本金一起償付給受讓方。
3.在合同有效期間，出讓方應按照受讓方所在國專利局的有關規定按時繳納專利維持費，以保持專利的有效性。
4.在合同執行期間，如果本合同涉及的專利的法律性質發生了變化，出讓方應立即將此情況以書面形式告之受讓方，然后雙方再協商本合同的執行問題。
第七條稅費。
1.________國政府根據其現行稅法征收受讓方有關執行本合同的一切稅費由受讓方負擔。
2.________國政府根據其現行稅法征收出讓方與執行本合同有關的一切稅費由出讓方負擔。
第八條爭議的解決。
1.因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。
2.如雙方通過協商不能達成協議時，則應提交________國的仲裁機構或________國的有關法院解決。如果是訴諸仲裁，則由________國____________仲裁委員會按該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁;如果是通過訴訟，則由受讓方所在地的法院根據該國的有關法律進行審理。
3.仲裁裁決或法院的判決是終局決定，對雙方均有約束力。
4.仲裁費或訴訟費由敗訴方負擔。
5.在爭議的處理過程中，除正在進行仲裁或訴訟的部分外，合同的其他部分將繼續執行。
第九條合同生效和其他。
1.本合同由雙方授權代表________年____月____日在________簽字。各方應分別向其有關當局申請批準，以最后一方的批準日期為本合同的生效日期。雙方應盡最大努力爭取在90天內獲得合同的批準，然后用電傳通知對方，并用信件確認。
2.本合同自簽字之日起6個月如仍不能生效，雙方均有權取消合同，一旦本合同被取消，受讓方應將第五條中規定的專利資料退還給出讓方。
3.本合同的有效期從合同生效日算起共____年，有效斯滿后本合同自動失效。
4.本合同失效后，如果合同中涉及的專利仍然有效時，受讓方不得繼續使用此專利，如需繼續使用，則應與出讓方續簽合同;本合同失效后，如果合同中涉及的專利也隨之失效時，受讓方可以繼續使用此專利而不需要向出讓方支付任何費用。
5.本合同期滿時，雙方發出的未了債權和債務不受合同期滿的影響，應繼續履行各自的責任。
6.在合同執行中，對其條款的任何變更、修改和增減，都須經雙方協商同意并簽署書面文件，作為合同的組成部分，與合同具有同等效力。
7.本合同由第一條至第九條和附件一至附件四組成，合同的正文和附件是不可分割的部分，具有同等法律效力。
8.本合同用英文書就，雙方各持兩份。在合同有效期內，雙方通過以英文進行，正式通知應以書面形式，航空掛號郵寄，一式兩份。合同雙方的法定地址如下：
a、受讓方：____________。
電傳：____________。
代表(簽字)：____________。
____年____月____日。
b、出讓方____________公司。
電傳：____________。
代表(簽字)：____________。
____年____月____日。
a.許可人是一家全球大型_________產品制造商。
b.被許可人是中國一家_________產品制造商。
c.被許可人希望從許可人獲得許可證，而許可人愿意授予被許可人許可證，許可其制造_________產品(詳見附件_________，以下簡稱產品)。
d.許可人同意按照有關部門法律和本合同條款的規定，向被許可人授予制造許可產品的許可證。
雙方本著平等互利的原則，經友好協商，依照相關法律，同意按照本合同的條款，簽署許可合同。雙方特此協議如下：
1.定義和解釋。
除非本合同另有約定或者上下文另有所指，本合同的解釋規則及本合同中使用的術語的含義見附錄一。
2.1 許可的授予許可人特此授予被許可人由其本人實施、不可讓與或轉讓給他人、不可分割的權利：
(b)向被許可人的獨占客戶并且在被許可人的獨占區域內銷售被許可產品的獨占權利，以及在遵守產品供貨協議、經銷協議規定的前提下，在被許可人非獨占區域內銷售被許可產品的非獨占權利。
第2.1(a)條項下授予的各項專利權許可的有效期自合同生效日或相關專利證書頒發或授予之日起，至下列日期截止：
(a)相關專利權保護期屆滿;。
(b)許可人有權授予許可的期限屆滿;或者。
(c)根據本合同有關規定，本合同期限屆滿或者提前終止。
3.1 入門費和提成費被許可人應當：
(a)向許可人支付_________美元(入門費);并且。
(b)在合同期限內按照下列方式向許可人支付提成費，數額為凈銷售額的百分之_________。
3.2 其他費用：被許可人應當就與本合同項下第三方軟件的修訂有關的技術資料、工具和信息的收集、拷貝或通過其他方式進行的復制支付額外的費用。被許可人應在許可人發出有關付款通知后六十(60)日內向許可人支付上述費用。
4.記錄和支付。
4.1 許可費支付日期：許可人應在合同生效日起三十(30)日內向許可人支付入門費。
4.2 提成費報告：在合同期限內，每半年(截止于每年6月30日或12月31日)結束后十五(15)日內，從截止于______年______月______日的提成支付期開始，許可人應大體上按照本合同附件_________中規定的格式，向被許可人就上一提成支付期發出一份提成費的書面報告(提成費報告)。提成費報告應由(被許可人的授權高級管理人員或董事)予以確認。提成費報告中所載數額不得由于被許可人對其買方的付款義務進行寬限、沒有或者不能從許可產品買方或任何其他人收取欠款而進行扣減。為確定提成費的數額，許可人會不時要求被許可人提供有關信息，對于許可人的合理請求，被許可人應予以滿足。
4.3 提成費支付日期：在各提成支付期結束后六十(60)日內，被許可人應向許可人支付當期提成費報告中所載明的提成費數額。
4.4 電匯提成費：根據許可人向被許可人不時發出的書面通知，被許可人應將本合同項下所有應付款項以電匯方式付至許可人的銀行賬戶。
4.5 稅收支付：除對向許可人支付的款項中應付的稅項代予扣繳外，被許可人應負責繳納本合同簽訂與履行過程中發生的所有稅收。被許可人向許可人支付本合同項下的款項時應從中代予扣繳有關的稅務預提，并在三十(30)日之內向許可人提供有關政府機關出具的關于稅務預提已經及時繳納的納稅憑證。為協助許可人在其本國就在中國支付的稅務預提獲得稅收抵免或減讓，被許可人應向許可人提供該外國稅收機關要求提供的其他證據。
4.6 遲延支付利息：如果被許可人沒有在本合同規定的期限內向許可人支付某一筆費用，被許可人應承擔自該款項到期至該遲付款項足額支付之日的利息。相關利率(按照l1bor美元六月期貸款利率加2%，逐日計算。)。
4.7 支付不能：如果被許可人沒有在相關到期日或之前支付(并且在到期之后仍然沒有支付)提成費的任何部分或其他到期款項，許可人則沒有義務向被許可人提交任何其他技術資料、技術改進或工具，或者繼續提供技術支持或培訓。
4.8 保存銷售紀錄：被許可人應就被許可產品的銷售情況進行清晰準確的記錄。許可人有權自付費用對與提成費計算有關的所有記錄進行審計。許可人的該項審計應在被許可人的正常營業時間進行，每日歷(季度)(年度)不超過(一)次，并且應至少提前兩(2)個工作日書面通知被許可人。如果通過審計發現任何提成支付期內的提成費計算有誤，應對該期提成費進行相應的調整。如果通過審計發現在該提成支付期內有到期應付的其他款項，被許可人應在三十(30)日內向許可人支付。如果通過審計發現被許可人支付的款項超過當期應付的提成費，許可人應在三十(30)日內將超出部分退還給被許可人。
5.軟件和固件。
5.1 操作軟件許可：許可人特此授予被許可人使用操作軟件的非排他性的權利，但是只能用于被許可產品且須遵守第5.4條的規定。許可人及其每一份第三方軟件的各提供商(各第三方軟件提供商)保留被許可產品中所使用的操作軟件的所有權利。許可人特此授權被許可人大體上根據附件_________所列格式制作的書面協議(軟件分許可)的規定向被許可產品的買方授予使用操作軟件的分許可。除本合同另有明確約定外，被許可人不得擁有或者向被許可產品的買方或其他任何人許可或試圖許可操作軟件中或與之相關的任何權利。
5.2 軟件分許可：被許可人應對各軟件分許可進行管理和監督，以確保各買方/分被許可人遵守有關規定。如果買方/分被許可人違反了軟件分許可的規定，被許可人應立即書面通知許可人(或其指定關聯機構)并采取許可人不時要求采取的所有措施協助許可人(或者指定關聯機構)行使作為分許可人的權利并采取救濟措施，或者由許可人行使有關權利和采取救濟措施。
5.3 固件權利：對于固件，被許可人應根據有關法律和審慎的程序在該固件上表明版權標識和/或其他標志，告知被許可產品的買方及其他任何人，嚴格禁止對固件的復制、分拆或其他類似行為，以及許可人對該固件享有專有權等。
5.4 被許可人自用產品：如果被許可人將合同產品或被許可產品用于自用，包括進行本合同允許或許可人另外書面批準的測試、培訓或展示活動，被許可人在使用相關操作軟件時，必須如同被許可產品的買方/分被許可人一樣遵守分許可合同的規定。
5.5 第三方軟件許可授權：就操作軟件中構成與之不可分離的、被許可人不能通過其他途徑獲得第三方軟件，如果許可人有該軟件向被許可人進行分許可的法定和合同權利，則應被許可人的申請，許可人應向被許可人進行分許可專門用于本合同項下目的。進行分許可時應另行簽訂書面協議，協議中包括以下條款和條件以及許可人合理要求的其他內容：
(c)被許可人應就其使用或經允許對該第三方軟件進行分許可所產生的損害、損失、費用或開銷的索賠和責任(包括律師費和開銷)向許可人及其關聯機構進行補償并使其免受損害。
5.6 第三方軟件許可請求：對于并非操作軟件有機組成部分的第三方軟件，如果被許可人不能及時獲得，而許可人有將該軟件向被許可人進行分許可的法定或合同權利，則應被許可人的請求，許可人應遵從并按照第5.5條的規定合理考慮向被許可人進行分許可。
5.7 第三方軟件許可幫助：對于許可人沒有法定或合同權利對被許可人進行分許可的第三方軟件，許可人應當應被許可人的請求，進行商業上合理的努力，協助被許可人從第三方軟件供應商處獲得該第三方軟件的相關許可，被許可人承擔相應成本和費用支出。
5.8 第三方軟件修改：如果許可人對第三方軟件進行了修改，許可人應在其法定或合同權利范圍內將這種修改結果提供給被許可人。
5.9 相關源代碼轉讓就第三方軟件源代碼而言，許可人無義務向被許可人授予任何性質的分許可。
6.技術資料和工具的交付。
6.1 許可人的交付：許可人應合同生效日后三十(30)日內開始向被許可人提供相關技術資料和工具。
6.2 首次交付的形式：包含本合同項下初次提交內容的技術資料和工具應采用許可人于合同生效日在其_______________(地點)的廠房中所采取的形式。(在合同期限內，如果許可人對技術資料進行任何改進，用于許可人在其于_______________(地點)的廠房內進行制造的任何正常用途，許可人應在合理的期限內通知被許可人。)。
6.3 視為交付：被許可人應指定一名普通承運人并組織技術資料和工具的運送工作，費用由_____________支付。許可人在其廠房內向被許可人指定并安排的普通承運人提交技術資料和工具后，視為完成交付。
6.4 被許可人對工具的使用：在任何情況下，許可人都沒有任何義務就工具、操作軟件或涉及第三方軟件的任何技術資料或軟件向被許可人提供源代碼。被許可人不得對工具進行拷貝、反向工程、分解或修訂，不得將工具用于制造被許可產品之外的任何其他用途，也不得允許對于制造許可產品不屬于合理必要的其他人使用或者接觸工具。
6.5 被許可人接入設置：被許可人確認其未因本合同取得以下行為的任何權利：接入被置于由許可人或其關聯機構運營的各個主機電腦系統、局域網、廣域網設施(包括但不限于工作站及與之相連的個人電腦)之上或者構成其一部分的系統、數據庫、應用軟件或服務。
6.6 資料返還：本合同終止后，或者被許可人停止使用任何工具或技術資料的任何部分后，被許可人應立即(1)根據許可人的指示，向許可人歸還并/或銷毀(包括從其控制的計算機存儲器中刪除)位于任何介質中的所有體現該技術資料和/或工具的資料(包括原件和復件);并且(2)在許可人提出請求后的十(10)天內向許可人書面確認，所有上述材料已經歸還或者銷毀。
7.技術支持和培訓。
7.1 許可人培訓義務許可人應向被許可人提供附件_________中規定的技術支持和培訓。
7.2 額外培訓和支持：應被許可人的請求，許可人可以自行決定是否按照許可人的收費標準向被許可人提供額外的技術支持和培訓。這種收費應包括基于所使用人員的相關成本得出的按日給予的津貼(包括工資或薪金、額外福利和管理費用)以及上述人員的差旅、起居和有關的費用開銷(例如對有關設施的使用、獲得外部資源、服務和材料所產生的費用等)。被許可人應在許可人就上述費用發出付款通知后三十(30)日內足額支付所有相關費用。
8.部件采購、分包。
8.1 許可人部件供應被許可人應按照部件供應合同中規定的條款和條件從許可人處購買許可人部件。
8.2 第三方部件供應：被許可人應有權根據(經批準的條款)(被許可人和經批準的提供商共同商定的條款)從(第三方供應商)(經批準的供應商)處購買第三方部件。
8.3 分許可技術資料：被許可人(應有權)(不得)向(分包商)(按照經批準的條款確定的分包商)進行技術資料的分許可，(但需經)(毋需)(據另行訂立的書面協議取得被許可人的書面許可。分許可的唯一目的是為了制造被許可產品中的組件或元素)。
8.4 被許可人的義務盡管本合同可能有其他規定：
(a)被許可人應對本合同項下所有(第三方供應商)(經批準的供應商)(和)(分包商)(經批準的分包商)的行為承擔完全責任，以確保本合同項下的要求得到遵守。
(b)應許可人的請求，被許可人應將其與(第三方供應商)(經批準的供應商)(以及)(分包商)(經批準的分包商)之間的合同權利轉讓給許可人。如果被許可人沒有采取任何措施主張其在與(第三方供應商)(經批準的供應商)(以及)(分包商)(經批準的分包商)之間的合同項下的權利，許可人有權采取法律或合同規定的所有措施，確保本合同規定得到履行并保護許可人的合法權利。
8.5 被許可人披露技術資料：根據本合同上述規定，在采購第三方部件(以及就被許可產品的組件或元素進行分包)過程中，被許可人應有權將技術資料向該(第三方供應商)(經批準的供應商)(以及)(分包商)(經批準的分包商)進行披露。但是被許可人應遵守下列規定：
(a)不對某一供應商披露技術資料的主要內容：
(c)在提交有關技術資料前，應從該供應商處獲得下列具有約束力的書面承諾：
(1)遵守不低于本合同項下被許可人承擔的保密義務;。
(2)遵守該部分技術資料的相關標準;。
(4)接受8.4和8.5條規定的義務，但被許可人不能因此免除第8.4條規定的義務。
8.6 被許可人的確認：被許可人確認并同意本第8條對于確保被許可產品的質量達到許可人的質量標準以及保護許可人技術資料的合法權利是合理必要的。
9.質量保證。
9.1 被許可人的質量保證：被許可人承認達到并保持許可人在制造中通常達到的高標準非常重要。以此為目標，被許可人承諾被許可產品的制造必須嚴格遵守：
(b)技術規格。
9.2 被許可人修改的通知：如果被許可人擬對制造被許可產品過程中所采用的方法、程序和設備進行重大修改，應書面通知許可人。擬進行修改的書面通知應至少在擬進行改動的日期前六十(60)天內提供給許可人，以使許可人得以評估該修改是否會對被許可人按照技術規格制造被許可產品的能力產生任何負面影響。只有獲得許可人書面認可后，被許可人才可根據該書面認可進行相關改動。
9.3 設施檢查：許可人可以自負費用，對經批準的設施和被許可人的其他設施進行現場檢查，以確認被許可產品的制造是否符合技術規格，以及被許可人是否遵守本合同項下義務。對經批準的設施和被許可人的其他設施進行檢查可以在被許可人的正常營業時間之內的任何時間進行，而無論是否給予事先通知，但許可人應遵守被許可人合理的保密、保安和/或安全規定。
9.4 修正被許可產品：如果許可人對上述檢查不滿意，許可人應將其檢查意見書面通知被許可人，被許可人應在該書面通知發出后的六十(60)日內按照許可人的建議采取所有適當的修正措施以改進被許可產品的制造。
10.1 由許可人開發的技術改進。
(a)在合同期限終止前，許可人對于其在制造合同產品中采用的任何技術加以改進(不論這種改進是否獲得了專利)，應提前(最長一年)通知被許可人。這種通知和建議應于許可人在自己的合同產品制造過程中開始使用該技術改進后的合理時間內做出，最長不超過(一年)。
(b)在遵守第10.1(c)條規定的前提下，被許可人應被授權使用并且許可人應將技術改進的有關技術資料提交給被許可人，被許可人有權根據本合同的規定使用這種技術資料，專門用于被許可產品的制造。
(c)除非滿足下列規定，許可人沒有義務提交本第10.1條項下的技術資料，被許可人也無權使用這種技術改進：
(1)雙方就實施計劃和時間表達成一致;。
(2)被許可人已經就許可人以前提交的技術資料成功的進行了被許可產品的制造;且。
(3)被許可人已經獲得并在經批準的設施中安裝了全部制造設備以及其他事項和設施，或者己經在經批準的設施中采用了其他對于成功實施這種技術改進來說是必要的改動或改進。
10.2 由被許可人開發的技術改進。
(a)被許可人應將其開發或通過其他方式獲得的任何技術改進信息立刻披露給許可人。如果許可人經研究認為這種技術改進將提高被許可產品的技術性能和商業潛力，可以授權被許可人使用該授權技術改進制造被許可產品。在收到許可人發出的書面授權通知書前，被許可人不得使用任何被許可人開發的技術改進用于制造被許可產品。
(b)在收到許可人發出的授權通知書后，被許可人可以免費將授權技術改進用于被許可產品的制造，許可人應被授予非排他性的、免費的權利實施以下行為：
(1)在全球范圍內使用這種技術改進，無論其是否獲得了專利保護;并且。
(2)允許許可人的其他被許可人在全球范圍內使用這種技術改進。
(c)被許可人有權以自己名義并承擔費用就該開發的技術改進在其選擇的任何國家申請專利，并且授予許可人非排他性、免費的權利實施以下行為：
(1)在該專利有效期內在全球范圍內使用該專利;并且。
(2)允許許可人的其他被許可人在全球范圍內使用該專利。
(d)如果被許可人無論出于任何原因沒有申請或保持第10.2(c)條規定的專利，應及時通知許可人，并應許可人請求，全權授予許可人以自己名義申請和保持該專利的權利，相關費用由許可人支付。在這種情況下，許可人放棄在專利有效期內對被許可人提起侵權之訴的任何權利。
11.被許可產品的銷售與營銷。
11.1 許可人采購被許可產品(許可人有權根據(產品供應協議)(和)(經銷協議)的規定收購被許可產品。)。
11.2 被許可人銷售被許可產品的權利：被許可人在第2條項下的出售被許可產品的權利包括將被許可產品中的硬件部分直接或者通過經銷商或轉售商出售或出租給買方的權利，以及按照第5.1條規定將操作軟件分許可給被許可產品買方的權利。
11.3 營銷支持：應被許可人的請求，許可人可以自行決定按照另行達成的書面協議的條款向被許可人提供營銷支持和培訓。
11.4 被許可人權利的限制被許可人不得直接或間接在許可人的獨占區域內或向許可人的獨占客戶營銷被許可產品。
11.5 許可人在被許可人獨占區域內的銷售：根據產品供應協議，許可人不得在被許可人的獨占區域內銷售其制造的合同產品或者銷售從被許可人處購買的被許可產品，但下列情形除外：
(c)被許可人向許可人書面通知或確認，其出于任何原因，不愿意向被許可人獨占區域內的客戶報價或者銷售被許可產品。
12.商標。
12.1 無商標許可：本合同中的任何條款不得被理解為授予被許可人使用許可人的(商標名稱)商標、其他任何商標或商號的權利。使用(商標名稱)需另外簽訂許可協議。為避免歧義，本合同沒有授予被許可人使用許可人商標的權利。
12.2 對許可人商標的使用：許可人特此授權被許可人只能根據包裝和標簽規格在被許可產品上或有關情況下使用許可人的商標。被許可人不得在被許可產品、任何競爭性的產品或者被許可人或任何其他主體制造的產品上或在有關情況下使用許可人商標或容易造成混淆的類似商標。被許可人沒有因本合同取得任何有關商標的權利。被許可人不得在任何被許可產品上歪曲、遮掩或改變任何許可人商標。被許可人不得在被許可產品上放置被許可人或其在世界各地的關聯機構所開發或使用的商標。
12.3 被許可產品使用的字樣：在本合同期限內，被許可人應在被許可產品的文書和廣告中使用(許可人名稱)授權許可字樣或其相應外文翻譯，并在被許可產品上固定載有上述字樣的銘牌。如果被許可人沒有遵守許可人提供的技術規格、技術性能指標、包裝和標簽規格以及技術資料，許可人可以撤銷合本許可合同項下授權。
13.不競爭。
13.1 禁止競爭性產品：被許可人不得直接或間接制造、營銷或者銷售任何競爭性產品，不得發出要約或與他人達成協議(無論是書面協議還是口頭協議)從事上述行為。
13.2 許可人的競爭者：被許可人不得與許可人的競爭者就與被許可產品屬于同一種類的其他產品的制造、營銷或銷售達成任何口頭或書面協議。
13.3 對許可人權利無限制：在合同期限內，無論許可人在世界任何地方正在制造的現有產品是否構成本合同項下的競爭性產品，本合同中的任何條款不得解釋為以任何形式對許可人上述產品的制造或營銷的權利進行直接或間接限制。
14.商業行為政策。
14.1 禁止的開支或支出：許可人有一項商業政策，除了公開支付并足額記賬的小額的社交禮儀以及約定俗成的合法的商業費用外，不得直接或間接向客戶的雇員或其他人提供金錢、實物或服務，以影響某購買合同產品的決策的做出：當許可人知悉有上述給付行為發生或將要發生，亦不得簽署或完成任何交易。被許可人同意不要求或允許其雇員或代理人為被許可產品的銷售或潛在銷售機會進行上述給付行為。(被許可人應遵守有關美國反國外腐敗行為法。)。
14.2 遵守相關法律：許可人和被許可人同意遵守中國的所有有關法律規定，以實施適當的和合法的商業行為。
14.3 獨立審計師的報告：應許可人的要求，被許可人應向許可人提供一份由獨立審計師出具的報告，確認被許可人遵守本條上述規定。
15.知識產權侵權賠償。
15.1 許可人的補償：就針對被許可人提起的，指控被許可人使用技術材料、操作軟件或工具的行為侵犯了在中國注冊的任何專利權或者著作權的任何訴訟、索賠或程序(侵權指控)，許可人同意根據本第15條規定對被許可人進行補償。
15.2 賠償的范圍：許可人同意在發生侵權指控時為被許可人進行辯護，并支付所有訴訟費、合理的律師費、和解費以及該侵權指控終局判決中確定的損害賠償。
15.3 賠償的先決條件許可人履行本第15條下的賠償義務有以下先決條件：
(a)被許可人應該將任何侵權指控及時通知許可人;。
(b)被許可人應在處理該侵權指控過程中與許可人進行充分合作;并且。
(c)被許可人應允許許可人對該侵權指控的辯護或和解有唯一的控制權。
15.4 賠償的限制：有以下任何一種情形之一的，許可人對由此引起的侵權指控不承擔本第15條項下的賠償義務：
(c)被許可人將技術資料、操作軟件或工具與其他并非由許可人提供的產品混合使用，而該混合使用導致侵權。
15.5 針對被許可人的禁令：如果根據侵權指控，被許可人被法院或其他機構頒發的禁令禁止使用技術資料、操作軟件或工具的任何部分，許可人應有權選擇采取以下行為：
(a)為被許可人取得繼續使用該技術資料、操作軟件或工具的權利;或者。
(b)更換或修訂技術資料、操作軟件或工具，使被許可人的使用行為不再受該禁令約束。
15.6 被許可人的權利范圍：本第15條的規定是被許可人在發生侵權指控的情況下享有的唯一的和排他性的權利和救濟手段。
16.陳述和擔保。
16.1 許可人的陳述和擔保許可人陳述并擔保，自合同生效日起：
(c)(根據有關法律，包含該技術資料、操作軟件和工具的技術毋需取得任何出口許可證)(包含該技術資料、操作軟件和工具的技術所需的任何出口許可證已經取得并合法有效)(許可人已經申請包含該技術資料、操作軟件和工具的技術所需的任何出口許可證。)。
16.2 被許可人的陳述和擔保被許可人陳述并擔保，自合同生效日起：
(b)被許可人已經取得或完成進口本合同項下的技術資料、操作軟件和工具所需的所有必要的批準和登記。
16.3 相互陳述和擔保許可人和被許可人相互進行陳述和擔保，自合同生效日其：
(b)該方有全權訂立本合同已經履行本合同項下義務;。
(d)該方簽訂本合同以及履行本合同項下義務：
(1)不會違反其營業執照、成立協議、章程或類似組織文件的任何規定;。
(2)不會違反有關法律或任何政府的授權或批準;并且。
(f)該方已經向對方提供可能對其全面履行其在本合同項下義務的能力造成重大不利影響的相關政府機構頒發的所以文件，并且該方此前提供給對方的文件中沒有對任何重要事實的不實陳述或者漏述。
16.4 陳述和擔保不實的后果。
(a)如果完全由于許可人過錯，許可人在第16.1條(a)款下所作的陳述和擔保的任何一項與實際情況有實質性不符，則許可人唯一的義務(及被許可人唯一可獲得的救濟)是提供適當的補充技術信息以補救上述不符合實際的陳述和擔保。
(b)如果一方的其他陳述和擔保在做出時有任何一項與實際情況實質性不符，則構成該方重大違約。
17.合同登記、其他批準。
17.1 文件的報送：根據技術進出口條例的要求，被許可人應在合同生效日起(十(10)日內)向登記機關報送以下文件：
(a)合同登記的書面申請書;。
(b)雙方授權代表簽署的合同副本;以及。
(c)公司成立證書、營業執照以及登記機關要求的其他證明當事人雙方法律地位的文件。
17.2 許可人的協助許可人應就本合同的登記事宜向被許可人提供所以合理的協助。
17.3 登記證：登記機關頒發技術進出口合同登記證后，被許可人應立即從登記機關取得該證明。被許可人應保存該證明的原件，同時應在其收到該證后立即向許可人提供一份副本。
18.合同期限。
18.1 初始期限本合同初始期限為_________年，自合同生效日開始計算，但可根據18.2條延期和第19.1(b)、(c)和(d)條的規定終止。
18.2 延期：本合同于合同期滿日自動終止，除非雙方授權代表在合同期滿日之前至少(六十(60))天簽署書面協議續展本合同期限。
19.合同終止。
19.1 合同終止。
(a)本合同于合同到期日終止，除非雙方按照第18.2條的規定延期。
(b)合同到期日之前，雙方可通過書面協議隨時終止本合同。
(c)如果發生以下情形之一，一方(通知方)可隨時向對方發出書面通知后終止本合同：
(5)根據有關法律，本合同的某一基本條款(如果沒有該條款則一方或雙方不會訂立本合同)被判定為無效或成為無效條款。
(d)如果被許可人的股權資本(或法律上的所有權或受益所有權)的_________%(百分之_________)或更多被某個人或實體獲取，且該個人或實體(直接或間接地)制造或銷售的產品與許何人產品或被許可產品競爭，或在其他方面與許可人的業務存在競爭，則許可人可隨時向被許可人發出書面通知后終止本合同。
19.2 合同終止后有關事項的處理。
(a)根據本合同授權被許可人的許可證及其項下的權利立即終止，被許可人應立即停止使用技術資料、工具和操作軟件，并立即停止制造、營銷或銷售被許可產品，但第19.2(e)條規定的情形除外。
(b)在遵循第19.2(f)和(g)條規定的前提下，被許可人應(1)根據許可人的指示，立即向許可人歸還并/或銷毀(包括從其控制的計算機存儲器中刪除)位于任何介質中的所有體現該技術資料和/或工具的資料(包括原件和復件);并且(2)在許可人提出請求后的十(10)天內向許可人書面確認，所有上述材料已經歸還或者銷毀。
(c)被許可人應立即就其被許可產品的銷售情況清理賬目，對于到期應付的提成費和其他款項應立即支付。
(d)許可人本合同項下義務就此終止。
(e)盡管有上述第19.2(a)條的規定，如果在合同到期日或并非由于被許可人的過錯導致合同提前終止之日，被許可人沒有執行完被許可產品訂單的制造工作或者之前發出的要約還未失效而產生新的訂單，則在合同到期或提前終止后，被許可人仍有權就上述訂單制造和銷售被許可產品，但是被許可人必須：
(1)向許可人提供該要約或訂單的有效說明;并且。
(2)繼續履行本合同項下的相應義務，包括但不限于質量保證和付款義務;。
(f)盡管有上述第19.2(b)條的規定，在合同到期日或提前終止日后，被許可人有權繼續保留部分技術資料，但該資料必須是對于被許可人繼續維護并支持在合同終止前根據本合同銷售的被許可產品來說是絕對必要的，且只能用于上述目的。
(g)盡管有上述第19.2(b)條的規定，如果本合同到期或提前終止，被許可產品的買方有權繼續按照分許可協議的規定使用操作軟件。
19.3 持續性義務：本合同終止后，第3條(許可費)、第4條(記錄和支付)、第19條(合同終止)、第20條(保密)、第21條(違約)(僅限于在合同終止前產生的或者與其他持續性義務有關的索賠請求)及第23條(爭議解決)繼續有效。
20.保密義務。
20.1 保密義務：本合同訂立前以及在本合同期間，一方(披露方)曾經或者可能不時向對方(接受方)披露該方的保密資料(保密資料)。在本合同期限內以及隨后_________年間，接受方必須：
(a)對保密資料進行保密：
(b)不為除合同明確規定的目的之外的其他目的使用保密資料：并且。
(c)除為履行其職責而確有必要知悉保密資料的該方雇員(或其關聯機構、該方律師、會計師或其他顧問的雇員)外，不向其他任何人披露，且上述人員須簽署書面保密協議，其中保密義務的嚴格程度不得低于本第20條的規定(合稱允許披露方)。
20.2 保密義務的除外規定上述第20.1條的規定對以下信息不適用：
(a)接受方有在披露方向其披露前存在的書面記錄證明其己經掌握;。
(b)并非由于接受方違反本合同而已經或者在將來進入公共領域;或者。
(c)接受方從對該信息無保密義務的第三方獲得。
20.3 保密規則：每一方應制訂相應的規章制度，告知該方(以及該方的關聯機構)董事、高級職員以及其他雇員本第20條規定的保密義務。
20.4 材料歸還：本合同到期后(或經披露方隨時提出要求)，接受方應(1)向對方歸還(或經對方要求銷毀)包含對方保密資料的所有材料(包括其復制件〉;并且(2)在對方提出此項要求后十(10)日內向對方書面保證已經歸還或銷毀上述材料。
21.違約。
21.1 違約救濟：除本合同其他條款另有規定外，如果一方(違約方)未履行其在本合同項下某項主要義務或違反本合同項下的某一主要義務，則對方(受損害方)除享有有關法律賦予的權利外，還可選擇采取以下救濟措施：
(b)如果違約方未在該書面通知中規定的補救期內予以補救(或者如果沒有補救期，那么在該等違約后的任何時候)，則受損害方除可主張第19.1(c)(1)條項下或有關法律賦予的權利外，還可就違約引起的可以預見的直接損失提出索賠。
21.2 責任限制：除違反保密義務或侵犯對方知識產權外，無論本合同其他條款有何規定，任何一方均不向對方承擔因本合同的履行或不履行而造成的收入或利潤喪失、商譽喪失或任何間接或附帶性損失的賠償責任。在任何情況下，一方因本合同的履行或不履行造成的損失、損害或補償索賠所承擔的責任累計總額不得超過_________美元(us_________$)或等值的人民幣。
22.不可抗力。
22.1 不可抗力的定義：不可抗力指超出雙方控制范圍的、無法預見并且無法避免或無法克服的事件，該事件使得本合同一方部分或者完全不能履行本合同。這類事件包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰爭、罷工、暴動、政府行為、法律規定或者其適用發生變化，或者其他任何無法預見、避免或者控制的事件，包括在國際商務實踐中通常被認定為不可抗力的事件。
22.2 不可抗力的后果。
(a)如果發生不可抗力事件，一方在本合同項下受不可抗力影響的義務在不可抗力造成的延誤期間自動中止，并且其履行期限應自動延長，延長期間為中止的期間，該方無須為此承擔違約責任。
(b)提出受不可抗力影響的一方應及時書面通知對方，并且在隨后的(十五(15))日內向對方提供不可抗力發生以及持續期間的充分證據。提出受不可抗力影響的一方還應盡一切合理的努力排除不可抗力。
(c)發生不可抗力的，雙方應立即進行磋商，尋求一項公正的解決方案，并且要盡一切合理的努力將不可抗力的影響降至最小。
23.爭議解決。
23.1 友好協商：如果發生由本合同(或其違反、終止或者無效)引起或者與其相關的爭議、糾紛或者索賠(爭議)，雙方首先應爭取通過友好協商來解決爭議。
23.2 仲裁：
(a)如果某一爭議未在一方首次書面提出進行磋商之日后六十(60)日內通過友好協商解決，則任何一方可將該爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會(貿仲會)在北京進行。
(b)仲裁庭應由三名仲裁員組成，其中雙方各指定一名，如果任何一方不能在仲裁規則具體規定的時間內指定一名仲裁員，貿仲會主任將參考本合同第23.2條載明的標準指定仲裁員。
(c)第三名仲裁員(首席仲裁員)應由雙方協議指定，且如雙方在仲裁規則規定的具體時間內仍未能達成該協議確定第三名仲裁員，則貿仲會主任應參考本合同下述第23.2(d)和23.2(e)條載明的標準指定該仲裁員。
(d)任何一名仲裁員都不應具有(1)具有中華人民共和國國籍;或(2)乙方所在國國籍。
(f)仲裁程序應當以英語進行。
(g)所有仲裁費用(包括但不限于仲裁費、仲裁員費用和法定費用和支出)應由敗訴方承擔，除非仲裁庭另有決定。
(h)無論賠償請求是否總計達人民幣_________，仲裁規則第三章條款(關于簡易程序)在盡可能允許范圍內排除適用。)。
23.3 遵守程序性規定雙方保證：
(b)全面地、無遲延地遵守并執行所有程序性決定(包括但不限于任何臨時保全措施)或任何由仲裁庭做出的任何(臨時或終局)裁決。
23.4 裁決的執行：各方不可撤銷地：
(a)一致同意仲裁裁決是終局的，并對雙方具有拘束力;。
(c)放棄其所擁有的對本條規定的仲裁協議有效性提出異議或對相關仲裁機構對本案進行審理并做出裁決的管轄權提出異議的任何權利。
當某一爭議發生并且正在通過友好協商或仲裁解決時，雙方應繼續行使其各自在本合同項下的其他權利，同時繼續履行其各自在本合同項下的其他義務，但與爭議事項有關的權利和義務除外。
23.5 禁令救濟：無論本合同前述條款有何規定，雙方同意每一方均有權就任何違反保密義務或知識產權侵權的主張向任何一個有管轄權的法院或其他機關尋求臨時或永久禁令或其他類似的救濟措施，或申請實際履行的執行令或其他相關法律允許的禁令救濟。
23.6 適用法律：本合同的效力、解釋以及執行適用中華人民共和國法律的法律(但不適用有關法律沖突的規則)。
24.其他規定。
24.1 合同雙方之間的獨立關系：合同雙方簽訂本合同僅僅在他們之間產生獨立合同關系。本合同任何條款均不得被解釋為：
(a)在合同雙方之間形成合伙關系或其他導致共同責任的關系;。
(b)使任何一方成為另一方的代理人(對方事先書面同意的除外);或者。
(c)授權一方為另一方招致費用或其他任何形式的義務(對方事先書面同意的除外)。
24.2 出口許可證：作為一家(美國)公司，許可人必須遵守(美國)關于出口的法律規定(出口管理法)。因此，雙方協議如下：
(a)在本合同履行過程中，如果需要許可人從(美國)或其他國家進口技術信息，則許可人(或其母公司或有關關聯機構或分包商)應負責根據出口管理法獲得有關出口許可證(出口許可證)。
(b)被許可人承認根據出口管理法簽發該出口許可證的前提條件是：(1)被許可人及其分包商、供應商和客戶使用技術資料，只能在中國和其他被允許的國家內進行，必須在經營業務范圍內專門用于民用目的;并且(2)未經許可人事先書面允許，被許可人及其分包商、供應商和客戶不得轉售、轉讓或再出口許可人提供的技術資料，或者將被許可產品或相關技術資料用于(或者允許他人用于)任何非民用目的。
24.3 合同拘束力本合同的受益人為本合同雙方以及該方合法的繼受者和受讓人并對其有法律拘束力。
24.4 修改本合同不得以口頭方式修改，而須以雙方簽署書面文件的方式修改。
24.5 合同內容保密：本合同的存在及其內容應視為保密資料的一部分，雙方應遵守第20條的規定對其保密，并不得向任何人或實體予以全部或部分披露，但向以下各方的披露的除外：
(1)向允許披露方披露;。
(3)依據有關法律，向有關政府機構的官員披露;。
(4)為了滿足本合同的生效條件;或者。
(5)一方為履行其于本合同項下或與本合同相關的義務或行使其于本合同項下或與本合同相關的權利。
24.6 禁止招攬對方雇員：在本合同有效期內以及本合同終止后一(1)年內，任何一方均不得直接向另一方參與本合同執行的雇員發出招聘要約，經另一方書面同意的除外。
24.7 通知。
(a)本合同規定一方向另一方發出的通知或書面函件(包括但不限于本合同項下所有要約、書面文件或通知)均應以(語言)制作，并通過以下方式送達相應一方：當面遞交;或專遞信函;或傳真。
(b)在以下時間通知被視為已經送達：如果以當面遞交方式送達，送達指定地址并簽署回執或其他送達證明;如果是以專遞信函方式送達，為遞交日后的第(五)個營業日;且如果是以傳真的方式送達，為發送傳真方的傳真機發送的報告確認書(表明已向相關傳真號碼發送完整的、未中斷的傳真)上標記的日期后的下一個營業日。
24.8 不放棄權利：如果一方未行使或延遲行使其在本合同項下的某項權利、權力或特權，不構成該方對此項權利的放棄，如果該方行使過某項權利、權力或特權或者部分行使某項權利、權力或特權，并不妨礙其在將來再次行使此項權利、權力或特權。
24.9 可轉讓性未經對方事先書面同意，任何一方不得部分或全部轉讓本合同。
24.10 可分割性本合同某一條款的無效不影響本合同其他條款的效力。
24.11 全部協議：合同及其附錄(和附件)構成雙方就本合同標的達成的全部協議，并且取代雙方之間此前就該標的進行的所有磋商、談判以及達成的協議，包括，________與________于_________達成的備忘錄，________與________于_________達成的意向書)(指本合同簽訂前雙方簽訂的所有備忘錄、意向書)。
24.12 進一步努力：在使本合同條款具有完全的效力的(合理)必要范圍內，應另一方隨時要求，一方應簽署(或促使第三方簽署)有關文件、協議、合同、契據并實施或促使實施相關行為。
24.13 費用：除本合同中另有約定，每一方應承擔與本合同的制作、磋商及訂立相關的該方律師或其他專業顧問費用。
24.14 附錄和附件：本合同的附錄和附件為本合同不可分割的部分，并且與本合同正文的條款具有同等效力。如果本合同正文的條款與附錄或附件的條款有沖突，以本合同正文條款為準。
24.15 本合同中文正本_________份，英文正本_________份。兩種文本具有同等效力。
許可方(蓋章)：_________被許可方(蓋章)：_________。
法人代表(簽字)：_______法人代表(簽字)：_________。
附件。
附件一 定義。
除非本合同條款或上下文另有所指，下列用語的含義如下：
關聯機構指任何直接或間接被一方控制、與該方受共同控制、或者控制該方的公司;控制這一用語的含義指擁有選舉或委派董事會多數董事或指示公司管理部門的權力。
受損害方應具有第21.1條中所給出的含義。
附屬合同指部件供應合同和經銷協議和產品供應協議。
有關法律指對本合同一方或本合同標的適用的法律、法規、規章，以及立法、行政或司法機關頒布的通知、命令、決定或其他公示文件。
經批準的分包商指許可人不時書面批準的被許可人的分包商，包括在附錄_________中所列的分包商。
經批準的供應商指許可人不時書面批準的被許可產品部件供應商，包括在附件_________中所列的供應商。
經批準的條款對于任何合同或協議而言，指許可人或其律師書面批準的該合同或協議中的條款和條件。
違約方應具有第21.1條中所給出的含義。
工作日指：
(b)就在(許可人所在國)采取的任何行為而言，指(許可人所在國)境內公司通常對外營業的任何一日。
中國指中華人民共和國，但在本合同中，不包括香港和澳門特別行政區以及中國的臺灣地區。
競爭性產品指與合同產品實質上類似的對許可產品進行說明。
部件供應合同指由許可人(或其關聯機構)和被許可人實質上按照附件_________格式簽署的合同，根據該合同，許可人(或其關聯機構)將向被許可人供應許可部件以供本合同項下使用。
保密資料指某方(在本案中包括許可人及其關聯機構)所披露的符合以下條件之一的商業、營銷、技術、科學或其他信息：在披露時標明為保密(或有類似標記)的、在保密情況下披露的、或雙方根據合理的商業判斷應理解為保密資料的。許可合同應具有首部中給出的含義。補救期應具有第21.1(a)條中所給出的含義。披露方應具有第20.1條中所給出的含義。糾紛應具有第23.1條中所給出的含義。
經銷協議指許可人(或其關聯機構)和被許可人實質上按照附件_________中所附的格式簽署的經銷協議。
生效日指本合同首部所載日期。
到期日指根據第18.2條和第19.1條規定初始合同期限屆滿或任何延長的合同期限屆滿之日。
固件指被置于不可改編程序的存儲裝置中的、構成設備硬件及相關設備不可分割的一部分的操作軟件。
技術改進指由許可人或被許可人對技術資料做出的旨在提高其效用或價值的改進、發展、發明、變更、衍生或創新。
知識產權指針對以下任何一項所擁有的權利(在每種情況下其權利范圍均包括世界任何地區并且無論是否經登記)：發明、發現、改進、實用新型、外觀設計、有著作權的作品、工業設計或掩模、算法、數據結構、商業秘密或專有技術、保密資料、或具有商業價值的想法。知識產權還包括商標、商號、裝潢、域名，以及表明或突出某一貨物或服務來源于某一實體(或其提供方受某一實體控制)的其他標記。知識產權包括所有針對計算機軟件及數據的任何性質的權利(以及與上述權利性質類似的所有無形權利或特權)，還包括上述權利的申請權以及獲準登記權。
被許可人應具有前言中所給出的含義。
被許可產品指被許可人按照本合同的條款和條件制造的合同產品。
入門費指被許可人為使用許可人的技術資料、專利權和工具而一次性支付的費用。
許可人應具有前言中所給出的含義。
許可人部件指許可人向被許可人供應的部件，用以生產被許可產品，以確保產品達到本合同項下技術規格的標準和產品質量要求。
許可人商標指許可人或其關聯機構在世界各地開發或使用的商標、商號、服務標記、標語、設計、顯著的廣告、標簽、標識以及其他能夠代表其業務的標志，不論上述各項是否進行了注冊。
凈銷售額指被許可人或其關聯機構銷售被許可產品減去下兩項之后的毛收入(不包括增值稅)：
(1)向許可人支付的許可人部件的費用，及。
(2)被許可產品的運輸費、保險費、關稅和其他進口稅費。
準的專利權，對于這些專利權(a)許可人擁有或即將擁有所有權或使用權;并且(b)許可人有權按照本合同項下條款授予他人許可證或使用權，但是這種授權不得與許可人對第三人所負義務相沖突。
允許披露方應具有第20.1(c)條中所給出的含義。產品種類指根據(對許可產品進行說明)所具有的共同特點進行的產品分類。接受方應具有第20.1條給出的含義。登記主管機關指根據《中華人民共和國進出口管理條例》(國務院20xx年12月10日通過，20xx年1月1日生效)及其他有關法律的規定，負責對技術進口合同進行注冊的商務部下設的有關委員會或局。
人民幣或rmb指中華人民共和國的法定貨幣。提成費指在各提成費期限內，被許可人就使用許可人的技術資料、專利權和工具而向許可人支付的凈銷售額的一定比例。
銷售就被許可產品而言，包括直接或通過經銷商或轉售商進行的銷售或租賃，還包括被許可人及其關聯機構為進行試驗、展示或其他原因而在其自己的經營活動中使用被許可產品的行為。軟件指許可人專有的應用于合同產品和相關設備并成為其一部分的數據和程序組(見附錄_________)，這些軟件以機器可執行代碼編制，并提供基本的邏輯、操作指令以及與使用者有關的應用指令;這些程序被置于設備硬件或有關設備的存儲器或磁帶或其他介質之中。
技術規格指附件_________中規定的許可產品的書面規格。(許可人提前90天書面通知被許可人，可以自行決定對技術規格進行單方面修改。任何經修改的技術規格在被許可人收到后即成為本合同的一部分。)。
稅收指根據有關法律由中國有關稅務機關征收的所有稅收。
技術資料指許可人提供的就各許可產品制作的以文件形式保存的信息(見附錄_________中技術資料中的暫定清單)。
技術性能指標指附件_________中規定的許可產品技術性能標準。合同有效期指從合同生效日到合同期滿日的合同期限。第三方部件指被許可人為符合本合同條款對生產被許可產品應使用部件的要求，向第三方供應商購買的部件。
工具指許可人需要的或常用的手工的、機械的、電動的或電子的工具或機器，許可人通常用來制造合同產品并載于附錄_________暫定清單中列舉的各種產品項下。美國或us指美利堅合眾國。
簽訂地點：_________。
本專有技術許可合同(以下簡稱合同)是由公司_________(根據_________國法律成立注冊的公司，以下簡稱許可方)為一方與_________公司(根據中華人民共和國法律成立注冊的公司，以下簡稱被許可方)為另一方，雙方通過友好協商而簽訂的。
鑒于許可方擁有設計、制造、安裝、檢驗合同產品的有價值且成熟的專有技術;。
鑒于許可方有權并且同意向被許可方授權利用與合同產品相關的專有技術;。
鑒于被許可方希望獲得許可其利用該專有技術制造、使用和銷售合同產品。
許可方與被許可方同意就以下條款簽訂本合同。
第一章 定義。
除另有明確的規定外，下列術語具有所指明的含義：
1.1 驗收標準是指合同產品在驗收測試中符合的標準，詳見附件一。
1.3 合同產品是指與用專有技術和技術資料設計、制造、安裝或檢驗的各類產品，詳見附件_________.
1.4 合同生效日期是指本合同的雙方政府有關當局中的最后一方批準合同的日期。
1.5 目的地機場是指中華人民共和國的_________機場。
1.6 改進是指在合同有效期內由合同的任何一方以新設計、規則、處方、成分、數值、參數、計算或任何其它指標的形式對本專有技術進行的新發明和/或修改。
1.7 工作現場是指被許可方以使用許可方提供的專有技術和技術資料制造合同產品的場所，即中華人民共和國_________省、_________市、_________工廠。
1.8 專有技術是指本合同生效前尚不為公眾或被許可方所知曉、由許可方開發、所有或合法取得、占有并由許可方披露給被許可方的關于設計、制造、安裝、合同產品的檢驗等方面的任何有價值的技術知識、資料、數值、圖紙、設計和其它技術信息，許可方已采取了適當措施使專有技術處于保密狀態，專有技術的具體描述規定在附件二中。
1.9 許可方的銀行是指_________.
1.10 被許可方的銀行是指_________.
1.11 凈銷售價是指被許可方對合同產品的銷售或以正常的、善意的商業交易中的其它處理方法的發票價格扣除銷售折扣、回扣、退貨、傭金、間接稅、保險費、運費、包裝費、進口合同產品的原材料、半成品、零配件關稅等方面的費用以及與銷售合同產品直接有關的支出。(付款為入門費加提成)。
1.12 提成期是指自商業性生產開始至本合同到期或終止的期間，提成期內，被許可方應向許可方支付提成費。(付款為入門費加提成)。
1.13 技術資料是指許可方擁有和/或開發的正受保護或不受保護的圖紙、說明、技術數據、程序、技術和質量標準和其它的有據的技術信息，包括計算機程序、專有技術的解釋和說明、涉及到合同產品的設計、制造、安裝和檢驗等方便的信息，許可方對披露上述資料有充分的、自由的權利。技術資料的具體描述，詳見附件二。
1.14 技術服務是指許可方向被許可方提供的與合同項下的專有技術開發有關的技術指導和監督，詳見附件三。
1.15 技術培訓是指許可方向被許可方提供的與合同項下的專有技術開發有關的技術培訓，詳見附件四。
第二章 許可授予。
2.1 許可方同意向被許可方授予、被許可方同意從許可方獲得合同產品的設計、制造的專有技術和在中華人民共和國境內使用和銷售合同產品的權利，這種權利是非獨占的、不可轉讓的。合同產品的名稱、型號、規格、技術數據和驗收標準，詳見合同附件一。
2.2 許可方同意授予被許可方將合同產品出口到_________(國家)。
2.3 許可方同意授予被許可方在合同有效期內采用許可方對專有技術的改進。
2.4 許可方不得禁止被許可方在合同期滿后繼續使用專有技術和改進技術。
第三章 價格和支付(適用于一次總支付)。
3.1 考慮到許可方全面且適當履行其合同義務，被許可方同意向許可方支付合同總價為_________(幣種)_________(大寫：_________)，該款項以電匯方式通過被許可方銀行轉至許可方銀行。具體分項如下：
3.1.1 許可費：_________(大寫：_________);。
3.1.2 設計費：_________(大寫：_________);。
3.1.3 技術資料費：_________(大寫：_________);。
3.1.4 技術服務費：_________(大寫：_________);。
3.1.5 技術培訓費：_________(大寫：_________)。
3.2 上述合同總價為固定價格，包括了與技術資料的交付、技術服務和技術培訓的提供等所有支出與費用，其技術資料價格為ddu目的地機場交付價。
3.3 本章第3.1條a、b、c、e項所規定的合同價格將由許可方依照下列方式和比例支付給被許可方：
3.3.1 該款的_________%，即_________(大寫：_________)在被許可方收到許可方提交的下列單據并經審核無誤后_________天內支付給許可方：
b.許可方銀行出具的金額為_________元(大寫：_________)以被許可方為受益人的對預付款的不可撤銷保函正本一份，副本一份，保函格式件合同附件。
c.金額為合同總價的形式發票一式五份;。
d.簽發的標明支付金額的商業發票一式五份;。
d.即期匯票一式二份。
3.3.2 該款的_________%，即_________(大寫：_________)在被許可方收到許可方提交的下列單據并經審核無誤后_________天內支付給許可方：
a.標明“運費已付”的技術資料空運提單或交付技術資料的空運掛號收據，正本一份，副本三份。
甲方(甲方)：營業執照號：
開戶銀行：帳號：
委托代理人：身份證號：
住所：聯系電話：
乙方(乙方)：營業執照號：
開戶銀行：帳號：
委托代理人：身份證號：
住所：聯系電話：
鑒于乙方希望獲得許可其利用該專有技術制造、使用和銷售合同產品。甲方與乙方同意就以下條款簽訂本合同。
第一章定義。
除另有明確的規定外，下列術語具有所指明的含義：
1.1驗收標準是指合同產品在驗收測試中符合的標準，詳見附件一。
1.3合同產品是指與用專有技術和技術資料設計、制造、安裝或檢驗的各類產品，詳見附件_________。
1.4合同生效日期是指本合同的雙方政府有關當局中的最后一方批準合同的日期。
1.5目的地機場是指中華人民共和國的_________機場。
1.6改進是指在合同有效期內由合同的任何一方以新設計、規則、處方、成分、數值、參數、計算或任何其它指標的形式對本專有技術進行的新發明和/或修改。
1.7工作現場是指乙方以使用甲方提供的專有技術和技術資料制造合同產品的場所，即中華人民共和國_________省、_________市、_________工廠。
1.8專有技術是指本合同生效前尚不為公眾或乙方所知曉、由甲方開發、所有或合法取得、占有并由甲方披露給乙方的關于設計、制造、安裝、合同產品的檢驗等方面的任何有價值的技術知識、資料、數值、圖紙、設計和其它技術信息，甲方已采取了適當措施使專有技術處于保密狀態，專有技術的具體描述規定在附件二中。
1.9甲方的銀行是指_________。
1.10乙方的銀行是指_________。
1.11凈銷售價是指乙方對合同產品的銷售或以正常的、善意的商業交易中的其它處理方法的發票價格扣除銷售折扣、回扣、退貨、傭金、間接稅、保險費、運費、包裝費、進口合同產品的原材料、半成品、零配件關稅等方面的費用以及與銷售合同產品直接有關的支出。(付款為入門費加提成)。
1.12提成期是指自商業性生產開始至本合同到期或終止的期間，提成期內，乙方應向甲方支付提成費。(付款為入門費加提成)。
1.13技術資料是指甲方擁有和/或開發的正受保護或不受保護的圖紙、說明、技術數據、程序、技術和質量標準和其它的有據的技術信息，包括計算機程序、專有技術的解釋和說明、涉及到合同產品的設計、制造、安裝和檢驗等方便的信息，甲方對披露上述資料有充分的、自由的權利。技術資料的具體描述，詳見附件二。
1.14技術服務是指甲方向乙方提供的與合同項下的專有技術開發有關的技術指導和監督，詳見附件三。
1.15技術培訓是指甲方向乙方提供的與合同項下的專有技術開發有關的技術培訓，詳見附件四。
第二章許可授予。
2.1甲方同意向乙方授予、乙方同意從甲方獲得合同產品的設計、制造的專有技術和在中華人民共和國境內使用和銷售合同產品的權利，這種權利是非獨占的、不可轉讓的。合同產品的名稱、型號、規格、技術數據和驗收標準，詳見合同附件一。
2.2甲方同意授予乙方將合同產品出口到_________(國家)。
2.3甲方同意授予乙方在合同有效期內采用甲方對專有技術的改進。
2.4甲方不得禁止乙方在合同期滿后繼續使用專有技術和改進技術。
第三章價格和支付(適用于一次總支付)。
3.1考慮到甲方全面且適當履行其合同義務，乙方同意向甲方支付合同總價為_________(幣種)_________(大寫：_________)，該款項以電匯方式通過乙方銀行轉至甲方銀行。具體分項如下：
3.1.1許可費：_________(大寫：_________);。
3.1.2設計費：_________(大寫：_________);。
3.1.3技術資料費：_________(大寫：_________);。
3.1.4技術服務費：_________(大寫：_________);。
3.1.5技術培訓費：_________(大寫：_________)。
3.2上述合同總價為固定價格，包括了與技術資料的交付、技術服務和技術培訓的提供等所有支出與費用，其技術資料價格為ddu目的地機場交付價。
3.3本章第3.1條a、b、c、e項所規定的合同價格將由甲方依照下列方式和比例支付給乙方：
3.3.1該款的_________%，即_________(大寫：_________)在乙方收到甲方提交的下列單據并經審核無誤后_________天內支付給甲方：
b)甲方銀行出具的金額為_________元(大寫：_________)以乙方為受益人的對預付款的不可撤銷保函正本一份，副本一份，保函格式件合同附件。
c)金額為合同總價的形式發票一式五份;。
d)簽發的標明支付金額的商業發票一式五份;。
e)即期匯票一式二份。
3.3.2該款的_________%，即_________(大寫：_________)在乙方收到甲方提交的下列單據并經審核無誤后_________天內支付給甲方。
副本三份;。
b)簽發的標明支付金額的商業發票一式五份;。
c)即期匯票一式二份。
3.3.3該款的_________%，即_________(大寫：_________)在乙方收到甲方提交的下列單據并經審核無誤后_________天內支付給甲方：
a.雙方授權代表簽署的驗收證書一份;。
b.簽發的標明支付金額的商業發票一式五份;。
c.即期匯票一式二份。
3.3.4該款的_________%，即_________(大寫：_________)在乙方收到甲方提交的下列單據并經審核無誤后_________天內支付給甲方：
a.雙方授權代表簽署的保證到期的證書一份;。
b.簽發的標明支付金額的商業發票一式五份;。
c.即期匯票一式二份。
3.4本章第3.1條d項規定的技術服務費在甲方的第一批技術人員到達工作現場后每_________月且乙方收到甲方提交的下列單據并審核無誤后_________天內，由乙方按照實際應付款支付給甲方：
3.4.1雙方授權代表簽署的“工時卡”一份;。
3.4.2簽發的標明支付金額的商業發票一式五份;。
3.4.3即期匯票一式二份。
3.5如果依據合同甲方應支付預提稅、違約金和/或賠償金，乙方有權從應支付給甲方的款項中扣除。
3.6所有在乙方銀行發生的費用均由乙方承擔，所有在乙方銀行外發生的銀行費用由甲方承擔。
第四章技術資料。
4.1甲方向乙方提供的技術資料須用公制、英文制定，并在本合同生效之日起_________天內以ddu目的地機場價格條件(1990國際貿易術語解釋通則)交會，技術資料的內容、份數和交付時間表等，詳見合同附件二。
4.2乙方提供的技術資料應具有適合于多次搬運、長途運輸、防潮、防雨的包裝。
4.3每件技術資料的包裝封面上，應以英文標明下述內容：
4.3.1合同號：
4.3.2收貨人：
4.3.3目的地機場：
4.3.4標記：
4.3.5以公斤計算的手重：
4.3.6箱號或件號：
4.4甲方應在每件包裝箱內附技術資料的詳細清單一式二份，并注明技術資料的序號、文件代號、名稱和頁數。
4.5在交付技術資料前一周，甲方應將此次所發運的技術資料大約件數、大約毛重和預計到達目的地機場的時間等以傳真形式通知乙方。
4.6在每批技術資料發運后二十四小時內，甲方應將合同號、交付日期、航空提單號、航空提單日期、航班號、文件代號、批號和重量等詳細內容用傳真通知乙方，同時，甲方應向乙方特快專遞航空提單和所交付的技術資料詳細清單各一式二份。目的地機場在航空提單上的印戳日期視為技術資料實際交付日期。
4.7.1第一至第四周，每周支付合同總價的百分之_________;。
4.7.2第五至第八周，每周支付合同總價的百分之_________;。
4.7.3從遲延的第九周起，每周支付合同總價的百分之_________。在計算違約金時，不足一周按一周計。
4.8遲延交付的違約金總額不得超過合同總價的百分之_________。遲延交付違約金的支付并不免除甲方交付技術資料的義務。
4.9如果技術資料可以由甲方當面直接交給乙方的，甲方應提前將其意圖和預計交付的時間用傳真的方式通知乙方，當面交付的具體簽收形式和其它細節應由雙方協商一致。
4.10如技術資料在交付過程中發生丟失、損壞、短缺，甲方應在收到甲方書面通知后_________天內，免費補寄或重寄給乙方。
第五章技術服務和技術培訓。
5.1甲方應按照合同規定派遣身體健康、技術熟練、稱職的技術人員到工作現場提供技術服務，技術服務的人數、專業、內容、時間表和要求等詳見合同附件三。
5.2乙方應為甲方的技術服務人員申請簽證、工作許可和/或提供技術服務所需的其它必要手續提供協助。
5.3如果甲方所派遣技術人員被認為不稱職，甲方應自費并且毫不遲延地予以替換。
5.4甲方技術人員在華期間應遵守中華人民共和國法律和工作現場的規章制度。
5.5乙方有權按照合同規定派遣技術人員到甲方的有關工廠進行培訓，甲方有義務按照合同規定提供技術培訓并盡自己最大努力使乙方的技術人員掌握本專有技術。培訓人員的數量、專業、和待遇、內容、時間和要求等詳見合同附件四。
5.6甲方應為乙方的培訓人員申請簽證、工作許可和/或接受培訓所需的其它必要手續提供協助。
5.7乙方接受培訓人員在甲方國家期間應遵守甲方國家的法律和甲方工廠的規章制度。
第六章驗收考核。
6.1為了驗證專有技術的正確性和可靠性，甲方應派遣其技術人員到工作現場在乙方技術人員的協助下進行驗收考核，考核應在技術資料交付后_________天內根據合同附件五規定的程序進行。
6.2考核前，雙方應根據合同附件五的規定審核考核的可用設施、技術人員和必要的原材料，雙方授權代表應共同簽署一份確認聲明。
6.3如果經考核各項驗收標準符合規定，雙方授權代表應在驗收考核通過之日五個工作日內簽署驗收考核合格證書一式四份，雙方各持二份。
6.4如果經考核任何一項驗收標準不符合規定，甲方應在第一次考核失敗之日起_________天內或雙方協商的任何時間自費組織進一步考核，但考核次數最多不得超過_________次。
附件一的規定賠償乙方違約金，乙方應在收到違約金后簽署驗收證書，但甲方的保證義務并沒有免除。
第七章保證與索賠。
7.1甲方保證是本專有技術的合法所有者或持有者，并且有權許可乙方使用。
7.2甲方保證本專有技術是最新的現代化用的，能依照合同附件二的規定予以開發。
7.3甲方保證合同附件一規定的合格的合同產品能在工作現場采用本專有技術制造出來。
7.4甲方保證所提供的技術資料是完整的、正確的、清晰的，并保證能按合同附件二的規定及時交付。
7.5甲方保證按時派遣合格的技術人員提供正確和充分的技術服務和技術培訓。
7.6本專有技術在工作現場的保證期為驗收通過之日后的_________個月，詳見合同附件五。保證期滿，乙方的授權代表應簽署一份保證期滿證書給甲方。
7.7甲方保證不會發生乙方被指控有關合同產品上的侵權責任。
7.8如果甲方不能履行上述任何一項保證義務，除非合同另有規定，乙方有權要求甲方承擔違約責任和/或索賠損失，和/或要求乙方賠償損失和/或因此發生的一切費用支出。如果乙方在收到甲方的上述書面通知后十四天內不予答復，視為其已接受乙方的要求。
第八章侵權賠償。
8.1甲方應保護乙方在使用本專有技術中不受任何第三方的索賠或訴訟指控。如果第三方指控乙方非法使用或侵權，則甲方應以乙方名義自費與第三方交涉并承擔由此引起的一切法律和經濟責任，必要時，乙方應向甲方提供抗辯上的協助，但所支出的費用由乙方予以彌補。
8.2如果乙方發現在其被許可地區有第三方非法使用本專有技術，應毫不遲延地通知甲方，甲方在收到乙方的通知后_________天內應采取必要措施阻止該非法使用，否則，甲方可應要求授權乙方根據中國的法律要求對非法的第三方提起訴訟并向乙方提供一切必要的協助，乙方承擔訴訟所發生的費用，然后有權向甲方索償。
第九章解除合同。
9.1對甲方的下列違約行為，乙方可書面通知的方式全部或部分解除合同，并不影響其采取其它補救措施：
9.1.2無法使合同產品達到合同附件一規定的最低驗收標準。對上述解除合同，甲方應退還乙方已支付的所有金額，并按年利率百分之_________加付利息。
9.2如果一方有下列行為，任何一方可書面通知對方全部或部分解除合同，并不影響其采取其它補救措施：
9.1.1沒有履行合同規定的保密義務;。
9.1.3破產或無力償還債務;。
9.1.4受不可抗力事件影響超過一百二十天。
第十章保密。
10.1合同有效期內，雙方應采取適當措施對本專有技術和技術資料予以嚴格保密，未經甲方的書面同意，乙方不得將本專有技術泄露給任何第三方。
10.2一方和其技術人員在履行合同過程中所獲得或接觸到的任何保密信息，另一方有義務予以保密，未經其書面同意，任何一方不得使用或泄露從他方獲得的上述保密信息。10.3保密義務不適用于下列信息：
10.3.1現在或以后進入公共領域;。
10.3.2可以證明該技術在泄露時自己就擁有，并不是以前從對方直接或間接獲得的;10.3.3任何一方從第三方處合法獲得的。
第十一章改進與回授。
11.1在合同有效期內，如果甲方對本專有技術有所改進，甲方應免費將該改進許可乙方非獨占性使用。
11.2乙方有權對本專有技術予以改進，此類任何改進的獨占權利屬于乙方所有。乙方應將其改進通知甲方并免費回授給甲方非獨占性使用。
11.3雙方有義務對專有技術的改進予以保密。任何一方未經另一方書面同意無權將在另一方技術改進基礎上的分售許可證授予第三方。
第十二章稅費。
12.1中華人民共和國政府根據其稅法對乙方征收的與執行本合同或與本合同有關的一切稅費均由乙方負擔。
12.2中華人民共和國政府根據中國稅法和中華人民共和國政府與甲方國家政府簽訂的避免雙重征稅和防止偷逃所得稅的協定而向甲方課征的各項稅費均由甲方支付。乙方依據本國的稅法有義務對根據本合同而應得的收入按比例代扣一定的稅費并代向稅務機關繳納，在收到稅務機關出具的關于上述稅款稅收單據后，乙方應毫不遲延地轉交給甲方。
12.3中華人民共和國以外所發生的與本合同有關和履行本合同的各項稅費均由甲方承擔。
第十三章不可抗力。
13.1任何一方由于戰爭及嚴重的火災、臺風、地震、水災和其它不能預見、不可避免和不能克服的事件而影響其履行合同所規定的義務的，受事故影響的一方將發生的不可抗力事故的情況以傳真通知另一方，并在事故發生后十四天內以航空掛號信件將有關當局或機構出具的證明文件提交另一方證實。
13.2受影響的一方對因不可抗力而不能履行或延遲履行合同義務不承擔責任。然而，受影響的一方應在不可抗力事故消除后盡快以傳真通知另一方。
13.3雙方在不可抗力事故停止后或影響消除后立即繼續履行合同義務，合同有效期和/或有關履行合同的預定的期限相應延長。
第十四章仲裁。
14.1凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，均應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現行有效的仲裁規則在深圳進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁適用中華人民共和國法律。
14.2除非另有規定，仲裁不得影響合同雙方繼續履行合同所規定的義務。
第十五章合同的生效及其它。
15.1本合同在雙方授權代表簽字后，如果需要，由各方分別向本國政府當局申請批準。雙方應盡一切努力使合同在簽字后30天內獲得各自國家當局的批準，各方應立即將批準日期書面通知對方。最后一方的批準日期為本合同生效日期。
15.2本合同有效期自合同生效之日起為_________年。
15.3本合同期滿時，合同項下的任何未了的債權債務不受合同期滿的影響。
15.4未經另一方事先的書面同意，任何一方無權將其合同項下的權利和責任轉讓給第三方。
15.5本合同的附件為本合同不可分割的組成部分，與合同正文具有同等法律效力。如合同正文與附件有矛盾之處，合同正文內容優先。
15.6所有對本合同的修訂、補充、刪減、或變更等均以書面完成并經雙方授權代表簽字后生效。生效的修訂、補充、刪減、或變更構成本合同不可分割的組成部分，與合同正文具有同等法律效力。
15.7雙方之間的聯系應以書面形式進行，涉及重要事項的傳真應隨后立即以掛號信件或特快專遞確認。
15.8本合同用中英文兩種文字寫成，兩種文字具有同等效力。本合同正本一式四份，雙方各二份。
15.9甲方應以最優惠價格向乙方提供零部件、原材料和制造合同產品所需的標準件，雙方應適時就此簽署一份獨立的協議，作為本合同的附件。
簽約時間：
簽地點：
合同號：
中國，北京，×××公司(以下簡稱“受讓方”)為一方，××國××市×××公司(以下簡稱“出讓方”)為另一方。
鑒于出讓方擁有設計、制造、安裝、銷售×××產品的專有技術;。
鑒于出讓方有權，并且也同意向受讓方轉讓上述專有技術;。
鑒于受讓方希望利用出讓方的專有技術設計、制造、銷售和出口×××產品;。
雙方授權代表通過友好協商，同意就以下條款簽訂本合同。
第一條定義。
1.1“受讓方”——是指中國××××公司，或者該公司的法人代表，代理和財產繼承者。
1.2“出讓方”——是指×××國××××公司，或者該公司的法人代表，代理和財產繼承者。
1.3“合同產品”——是指本合同附件一中所列的產品及其型號和規格。
1.4“技術資料”——是指本合同附件二中所列的全部技術數據、圖紙、設計、計算、操作、維修、產品檢驗等資料。
1.5“合同工廠”——是指受讓方使用了讓方提供的技術資料進行生產合同產品的場所，即×××省××市××××工廠。
1.6“凈銷售價”——是指合同產品的銷售發票價格扣除包裝費、運輸費、保險費、傭金、商業折扣、稅金和外購件等的費用后的余額。
1.7“技術服務”——是指出讓方根據本合同附件四和附件五中的規定，就合同產品的設計、制造、裝配、檢驗、調試、操作等工作，向受讓方提供的技術指導和技術培訓。
1.8“商業性生產”——是指合同工廠生產第×××臺合同產品以后的生產。
1.9“合同生效日期”——是指本合同的雙方政府有關當局中的最后一方批準合同的日期。
……(注：可根據具體項目的需要增減上述定義)。
第二條合同范圍。
2.1出讓方同意向受讓方轉讓，受讓方同意從出讓方取得合同產品的設計、制造、銷售、安裝、維修的專有技術。合同產品的型號、名稱、規格和技術參數詳見本合同附件一。
2.2出讓方承認受讓方在中華人民共和國境內設計和制造合同產品，以及使用、銷售和出口的權利。這種權利是非獨占的，不可轉讓的權利。
2.3出讓方負責向受讓方提供合同產品有關的專有技術和技術資料，其具體內容、數量和交付時間詳見本合同附件二。
2.4出讓方負責派遣技術人員來華講解技術資料，并對合同產品的設計、制造、裝配、檢驗、考核等進行技術指導和服務，技術服務的內容和要求詳見本合同附件四。
2.5出讓方負責接受和安排受讓方人員在出讓方工廠的技術培訓，出讓方應盡量大的努力滿足受讓方的要求，使受讓方人員能夠掌握上述專有技術，受讓方人員培訓的內容和要求詳見本合同附件五。
2.6根據受讓方的需要，出讓方有義務以最優惠的價格向受讓方提供合同產品所需要的零部件、原料、或標準件等，具體的供貨內容屆時雙方將另行協商簽訂合同。
2.7出讓方同意受讓方使用其商標的權利，合同產品可以采用雙方的聯合商標或標明“根據出讓方許可制造”的樣。
2.8受讓方生產的合同產品經考核合格后，出讓方同意按本合同第8.9條的規定返銷部分合同產品。
第三條合同價格。
3.1按照本合同第二條規定的合同內容和范圍，受讓方向出讓方支付的合同總價為××美元(大寫：××××美元)其分項價格如下：
a.技術轉讓費××美元;。
b.設計費××美元;。
c.技術資料費××美元;。
d.人員培訓費××美元。
3.2上述合同價格為固定價格，其技術資料價格為在×××機場交付前的一切費用。
(注：此處的機場應為受讓方合同工廠附近的國際機場)。
選擇方案一：適用于按提成計價的合同。
3.1按照第二條規定的合同內容和范圍，本合同采用提成方式計算價格，合同貨幣為美元。
3.2本合同提成費的計算時間從雙方簽署合同產品考核合格證書之日開始，按日歷年分年度計算，每年的12月31日為提成費結算日。
3.3提成費按當年度合同產品銷售后的凈銷售價格計算，提成率為××%，合同產品未銷售出去的不應計算提成費。
3.4在提成費結算日后10天內受讓方將以書面形式向出讓方提交上一年度合同產品的銷售數量，凈銷售額和應支付的提成費，凈銷售額和提成費的具體計算方法詳見本合同附件××。
3.5本合同的技術服務和人員培訓費用將按實際的工作日計算，其日工資標準和計算方法詳見本合同附件××。
3.6出讓方如需查核受讓方的帳目時，應在接到受讓方按照第3.4條規定開出的書面通知后10天內通知受讓方，具體的查帳程序、內容和方法詳見本合同附件××。
選擇方案二：適用于固定與提成相結合的計價合同。
3.1按照第二條規定的合同內容和范圍，本合同采用入門費和提成費兩種方式計算價格，合同貨幣為美元。
3.2本合同的入門費為×××美元(大寫：×××美元)，入門費為固定價格。
3.3本合同提成費的計算時間從雙方簽署合同產品考核合格證書之日開始，按日歷年度計算，每年的12月31日為提成費結算日，提成費按當年度合同產品銷售后的凈銷售價格計算，提成率為××%，具體的計算辦法與選擇方案一的第3.4條相同。
3.4技術服務和人員培訓費用的計算辦法與選擇方案一的第3.5條相同。
3.5查帳的程序，內容和方法與選擇方案一中的第3.6條相同。
第四條支付條件。
4.1本合同中規定的一切費用將以美元用電匯(t/t)或信匯(m/t)通過北京中國銀行和××××銀行支付。所有在中國境內發生的銀行費用由受讓方負擔，所有在中國境外發生的銀行費用由出讓方負擔。
4.2本合同第三條所規定的合同總價，按下述辦法由受讓方支付給出讓方：
a.出讓方政府當局出具的有效出口許可證影印件一份，或者當局出具的不需要出口許可證的證明文件一份。
c.金額為合同總價的形式發票一式4份;。
d.即期匯票一式2份。
受讓方在支付上述款項的同時，應向出讓方提交由北京中國銀行出具的金額為××美元(大寫××美元)以出讓方為受益人的不可撤銷的保函一份，保函格式詳見本合同附件七。
a.商業發票一式4份;。
b.即期匯票一式2份;。
c.交付技術資料的空運單一式4份。
(3)合同總價××%，計××美元(大寫××美元)，在受讓方收到下述單據30天內經審核無誤后，由受讓方支付給出讓方。
a.商業發票一式4份;。
b.即期匯票一式2份;。
c.由雙方簽說明合同工廠性能保證期已開始的證明文件一式2份。
(4)合同總價的××%，計××美元(大寫××美元)，在受讓方收到出讓方提交的下列單據30天內經審核無誤后，由受讓方支付給出讓方：
a.商業發票一式4份;。
b.即期匯票一式2份;。
c.由雙方簽的合同產品考核驗收合格證書一式2份。
4.3根據合同規定，如出讓方需向受讓方支付罰款或賠償時，受讓方有權從上述任何一次支付中扣除。
選擇方案一：適用于按提成計價的合同。
4.1本合同第三條規定的提成費，受讓方在合同產品考核驗收合格后開始支付。
4.2受讓方在提成費結算日后10天之內，應將上一日歷年度內合同產品的實際銷售量和凈銷售額通知出讓方，受讓方在收到出讓方出具的下列單據30天內經審核無誤后由受讓方將提成費支付給出讓方：
a.該期提成費計算單一式4份;。
b.商業發票一式4份;。
c.即期匯票一式2份;。
4.3本合同的技術服務費和人員培訓費的支付辦法詳見合同附件××。
4.4按本合同規定，如出讓方需要向受讓方支付罰款或賠償時，受讓方有權從上述支付中直接扣除。
選擇方案二：適用于固定與提成相結合的計價合同。
4.1本合同第三條規定的入門費的支付辦法與第4.2條的支付方法相同，其支付次數可根據具體合同的需要而定，每次支付所需的單據與第4.2條相同。
4.2提成費的支付方式與選擇方案一中的第4.2條規定相同。
4.3本合同的技術服務費和人員培訓費的支付辦法詳見本合同附件××。
4.4支付罰款和賠償的方法和第4.3條相同。
第五條技術資料的交付。
5.1出讓方應按本合同附件二規定的內容，數量和時間在×××機場交付技術資料。技術資料運抵××機場后，其風險即由出讓方轉移到受讓方。
5.2交貨機場的印戳日期為技術資料的實際交付日期。
5.3在每批技術資料發運后24小時內，出讓方應將合同號、空運提單號、空運日期、資料的項號、件數、重量、班機號和預計到達日期用電傳或電報通知受讓方，同時，將空運提單和技術資料的詳細清單各一式2份航空郵寄給受讓方。
5.4如技術資料在空運中發生丟失、損壞、短缺、出讓方應在收到受讓方書面通知后30天內，免費補寄或重寄給受讓方。
5.5交付的資料應具有適合于長途運輸，多次搬運，防雨，防潮的堅固包裝。
5.6每件技術資料的包裝封面上，應以英文標明下述內容：
a.合同號：
b.收貨人：
c.目的機場;。
d.標記：
e.重量(公斤)。
f.箱號或件號：
g.收貨人代號：
5.7包裝箱內應附技術資料的詳細清單一式2份，并標明技術資料的序號、文件代號、名稱和頁數。
第六條技術服務和人員培訓。
6.1出讓方應按照合同規定派遣技術熟練的、身體健康的、稱職的人員到受讓方的合同工廠現場提供技術服務，技術服務的人數、專業、任務和內容，在華時間等詳見本合同附件四。
6.2受讓方應為出讓方的技術服務人員提供入出境簽證和在華的工作和生活條件，出讓方技術人員在華的待遇條件詳見本合同附件四。
6.3出讓方的技術服務人員在華服務期間應遵守中華人民共和國的法律和工廠的規章制度。
6.4受讓方有權按照合同規定派遣技術人員或操作工人到出讓方有關的工廠進行培訓，培訓人員的數量、專業、內容、時間和要求詳見本合同附件五。
6.5出讓方應為受讓方的培訓人員提供入出境簽證和培訓的條件，培訓人員在出讓方的待遇條件詳見本合同附件五。
6.6受讓方培訓人員在出讓方接受培訓期間應遵守出讓方國家的法律和當地工廠的有關規定。
第七條考核和驗收。
7.1為了驗證出讓方技術資料的正確性和可靠性，出讓方應派遣代表與受讓方的技術人員一起在合同工廠共同對合同產品進行考核和驗收，具體的考核程序和驗收標準詳見本合同附件三。
7.2經過雙方共同考核證明合同產品符合附件三規定的驗收標準時，雙方授權代表應簽署合同產品考核驗收合格證書一式4份，雙方各持2份。
7.3如果合同產品經考核后證明其技術性能未達到合同規定的技術指標時，雙方應友好協商，共同研究，分析原因，采取措施，待缺陷消除后再進行第二次性能考核，考核合格后按第7.2條規定雙方簽署考核合格證書。
7.4如果第一次考核不合格是出讓方的責任時，出讓方再次派遣技術人員參加第二次考核的一切費用將由出讓方負擔，如系受讓方的責任，則由受讓方負擔。
7.5經過第二次考核合同產品仍不能達到驗收標準時，如果是出讓方的責任，出讓方必須賠償受讓方遭受的有關損失，同時，出讓方還應采取措施，消除缺陷，自費派遣技術人員參加第三次合同產品的考核。如系受讓方的責任，一切費用將由受讓方負擔。
7.6經過上述三次考核，合同產品仍然達不到驗收標準時，如系出讓方的責任，受讓方則有權終止合同，同時按第八條的規定，出讓方還應賠償受讓方的有關損失。如系受讓方的責任，則由雙方協商合同將如何進一步執行的問題。
(注：考核驗收的次數可視項目的具體情況確定。)。
第八條保證和索賠。
8.1出讓方保證根據本合同的規定所提供的技術資料是出讓方實際使用的和最新的技術資料，并保證在合同執行過程中及時向受讓方提供其改進和發展的技術資料。
8.2出讓方保證所提供的技術資料是完整的、正確的、清晰的，并保證能按合同附件二的規定及時交付。
8.3出讓方對合同工廠提供的性能保證期為××個月，性能保證期的起算和終止時間詳見本合同附件三。
8.4如出讓方交付的技術資料不符合第8.2條的規定時，出讓方必須在收到受讓方書面通知后30天內免費將有關的技術資料航寄給受讓方。
8.5如出讓方不能按本合同附件二規定的時間交付技術資料時，出讓方應按下列比例向受讓方支付技術資料的遲交罰款：
第1至4周，每遲交一周罰款為合同總價的××%;。
第5至8周，每遲交一周罰款為合同總價的××%;。
超過8周者，每遲交一周罰款為合同總價的××%.
以上罰款總額不超過合同總價的××%，不足一周時，罰款按一周計算。
8.6受讓方按照第8.5條的規定對出讓方罰款后并不解除出讓方繼續交付技術資料的義務。
8.7出讓方遲交技術資料超過六個月時，受讓方有權終止合同。在這種情況下，出讓方必須將受讓方已支付的全部金額，并加上年息為××%的利息，一起退還給受讓方。
8.8按本合同第七條的規定，由于出讓方的責任，合同產品經第x次考核不合格時則按以下辦法處理：
(1)如果由于合同產品不合格導致受讓方不能投產，只能終止合同時，出讓方應按第8.7條的規定退還受讓方已付給出讓方的全部金額，并加計年息××%的利息。
(2)如果是合同產品的部分性能尚未達到驗收指標，但受讓方仍可以投產使用時，出讓方應按以下規定賠償受讓方的損失：
a.合同產品的×××性能指標降低××%，賠償合同總價的××%;。
b.合同產品的×××性能指標降低××%，賠償合同入門費總價的××%;。
c.合同產品的×××性能指標降低××%，賠償金為降低提成率××%.
(注：遲交罰款和性能賠償可以根據具體合同的情況，擬增加或減少一部分條款)。
8.9合同產品經考核合格后，出讓方同意逐年返銷部分合同產品，返銷的型號和數量詳見本合同附件××。
第九條侵權和保密。
9.1出讓方保證是本合同規定提供的一切專有技術和技術資料的合法持有者，并且有權向受讓方轉讓，如果發生第三方指控侵權時，則由出讓方負責與第三方交涉并承擔由此引起的一切法律上和經濟上的責任。
9.2受讓方同意在合同有效期內對出讓方提供給受讓方的專有技術和技術資料進行保密，如果上述專有技術和技術資料中的一部分或者全部被出讓方或第三方公布，受讓方對公開部分則不再承擔保密義務。
9.3出讓方應對受讓方提供的合同工廠的水文、地質、生產等情況保密，其保密時間應按受讓方的要求執行。
9.4本合同終止后，受讓方仍有權使用出讓方提供的專有技術和技術資料，有權設計、制造和銷售合同產品。
第十條稅費。
10.1中華人民共和國政府根據其現行稅法對受讓方征收的與執行本合同有關的一切稅費由受讓方負擔。
10.2中華人民共和國政府根據其現行稅法對出讓方征收的與執行本合同有關的一切稅費由出讓方負擔。其中根據《中華人民共和國企業所得稅法》第十一條的規定對出讓方征收的預提稅將由受讓方從本合同第四條的支付中予以扣除，代替出讓方向中國稅務當局繳納，然后將稅務當局出具的完稅憑證正本一份提交出讓方，出讓方應繳納的其他稅費則由其自己去中國稅務當局辦理納稅手續。
10.3在中華人民共和國境外征收的與本合同有關的一切稅費由出讓方負擔。
選擇方案一：適用于已與我國簽訂了避免雙重稅收協定的國家中的企業。
10.1中華人民共和國政府與×××國政府于××年×月×日簽訂了避免雙重征稅的協定，該協定已于××年×月×日開始實施，出讓方和受讓方均應遵守該協定的規定。
10.2中華人民共和國政府根據其×××稅法和×××稅法的規定對出讓方征收的×××稅和×××稅將按避免雙重稅協定第××條和第××條辦理。
選擇方案二：適用于已得到我國稅務當局批準享受減免稅待遇的項目。
10.1根據中華人民共和國現行稅法的規定，在執行本合同的過程中，出讓方負有×××稅和×××稅的納稅義務。
10.2中華人民共和國稅務當局已于××年××月×日決定對出讓方負擔的×××稅和×××稅實行減稅(或者免稅)處理，具體的處理辦法詳見本合同附件××。
第十一條不可抗力。
11.1合同雙方中的任何一方，由于戰爭或嚴重的水災、火災，臺風和地震等自然災害，以及雙方同意的可作為不可抗力的其他事故而影響合同執行時，則延長履行合同的期限，延長的期限應相當于事故所影響的時間。
11.2受不可抗力影響的一方應盡快將發生不可抗力事故的情況以電傳或電報通知對方。并于14天內以航空掛號信件將有關當局出具的證明文件提交給另一方進行確認。
11.3如果不可抗力事故的影響延續到120天以上時，合同雙方應通過友好協商解決合同的執行問題。
第十二條爭議的解決。
12.1在執行本合同中所發生的與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。如通過協商不能達成協議時，則提交仲裁解決。
12.2仲裁地點在北京，由中國國際貿易促進會對外經濟貿易仲裁委員會按該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁。
(注：此條有兩種選擇：a.仲裁地點若在瑞典的斯德哥爾摩，就按斯德哥爾摩間會仲裁院的仲裁程序進行仲裁。b.仲裁地點選在被訴國，則按被訴國仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。)。
12.3仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。
12.4仲裁中的適用法為中華人民共和國的法律。(注：在斯德哥爾摩仲裁時，瑞典法為適用法律;在被訴國仲裁時，被訴國的法律為適用法。)。
12.5仲裁費用由敗訴方負擔，或者按仲裁的裁決執行。
12.6在仲裁過程中除了正在仲裁的部分外，合同的其他部分應繼續執行。
第十三條合同生效及其他。
13.1本合同由雙方授權代表于××××年×月×日在北京簽，然后由各方分別向本國政府有關當局申請批準，以最后一方的批準日期為本合同的生效日期。雙方應盡最大努力爭取在90天內獲得批準，并用電傳通知對方，然后用信件確認。
13.2本合同自簽之日起6個月后仍不能生效時，雙方均有權取消此合同。
13.3本合同有效期從合同生效日算起共×年，有效期滿后，本合同將自動失效。
13.4本合同期滿后，雙方的未了債權和債務不受合同期滿的影響，債務人應對債權人繼續完成未了債務。
13.5本合同用英文書就，一式4份，雙方各持2份。
13.6本合同由第一至十四條和附件1至7組成，合同正文與附件均為本合同不可分割的組成部分，具有同等法律效力。
13.7對一合同的任何變更、修改或增減，須經雙方授權代表簽署書面文件，并作為合同的組成部分，具有同等法律效力。
13.8在本合同的執行中，雙方通訊以英文進行，正式通知應以書面形式，用航空掛號信件郵寄，一式2份。
第十四條法定地址。
14.1受讓方名稱：
地址：
電傳：
電話：
14.2出讓方名稱：
地址：
電傳：
電話：
14.3雙方授權代表簽：
受讓方出讓方。
(簽)(簽)。
附件一出讓方銀行出具的不可撤銷的保函格式。
受益人：中國××××公司。
日期：××××年×月×日
關于貴公司(以下簡稱“受讓方”)與××××公司(以下簡稱“出讓方”)于××××年×月×日簽訂的有關出讓方轉讓給受讓方的×××產品的專有技術金額為××美元(大寫：××美元)的××號合同(以下簡稱“合同”)，我行應出讓方的要求在此開立以貴公司為受益人的金額為合同總價的××%(百分之×)即××美元(大寫：××美元)的××號不可撤銷的保函。
我行在收到受讓方的書面通知，說明出讓方在本合同生效后××個月內，未能按合同附件二的規定履行其交付技術資料的合同義務后15天內，愿將上述金額連同按年息××%計算的利息一起退還給受讓方。
本函自出具之日起開始生效，在××××公司全部交付完本合同附件二規定的技術資料后即告失效。
附件二受讓方銀行出具的不可撤銷的保函格式。
受益人：××××公司。
日期：××年×月×日
關于貴公司(以下簡稱“出讓方”)與××××公司(以下簡稱“受讓方”)于××××年×月×日簽訂的有關受讓方從出讓方引進的×××專有技術金額為××美元(大寫：××美元)的××號合同(以下簡稱“合同”)，我行應受讓方要求在此開立以貴公司為受益人的金額為合同總價的××%(百分之×)即××美元(大寫：××美元)的××號不可撤銷的保函。
合同總價××%(百分之×)已由受讓方事先支付給出讓方。
在出讓方按合同規定履行其義務而受讓方未能按合同第四條規定的條件付款給出讓方的情況下，我行在收到出讓方的書面通知后××天內，將受讓方應付給出讓方的有關金額連同按年息××%(百分之×)的利息支付給出讓方。
按合同第××條和第××條的規定，如有任何應由出讓方付給受讓方的罰款或賠償時，受讓方有權按合同第××條的規定從任何付款中扣除。
本保函自出具之日起開始生效，在受讓方支付完最后一筆付款后即告失效。
技術合同分為很多種，有技術轉讓合同，技術開發合同，技術服務合同等等，本文為您提供的是一份技術許可合同，希望對您有所幫助。
鑒于許可方是_________技術的專利持有者;
鑒于被許可方希望利用許可方的專利技術制造和銷售產品;
雙方授權代表通過友好協商，同意就以下條款簽訂本合同。
第一條定義
1.專有技術：是指本合同生效前尚不為公眾或被許可方所知曉、由許可方開發、所有或合法取得、占有并由許可方披露給被許可方的關于設計、制造、安裝、合同產品的檢驗等方面的任何有價值的技術知識、資料、數值、圖紙、設計和其它技術信息，許可方已采取了適當措施使專有技術處于保密狀態。
2.合同產品：指被許可方使用本合同提供的被許可技術制造的產品，其產品名稱為：_________。
3.技術服務：指許可方為被許可方實施合同提供的技術所進行的服務，包括傳授技術與培訓人員。
4.銷售額：指被許可方銷售合同產品的總金額。
5.凈銷售額：指銷售額減去包裝費、運輸費、稅金、廣告費、商業折扣。
6.合同工廠：是指被許可方使用了許可方提供的技術資料進行生產合同產品的場所，即_________省_________市_________工廠。
7.商業性生產：是指工作現場生產_________(數量)合格產品后的正常運行和生產。
8.目的地機場：是指中華人民共和國的_________機場。
9.改進：是指在合同有效期內由合同的任何一方以新設計、規則、處方、成分、數值、參數、計算或任何其它指標的形式對本專有技術進行的新發明或修改。
10.合同生效日：是指本合同雙方有關當局的最后一方的批準日期。
第二條合同范圍
1.被許可方同意從許可方取得，許可方同意向被許可方授予合同產品的設計、制造和銷售的權利。合同產品的名稱、型號、規格和技術參數詳見合同附件。
2.許可方授予被許可方在中國設計制造合同產品，使用、銷售和出口合同產品的許可權，這種權利是非獨占性的，是不可轉讓的權利。
3.許可方負責向被許可方提供合同產品的專利資料，包括專利的名稱、內容、申請情況和專利編號等。
4.在合同的執行中，如果被許可方需要許可方提供技術服務或一部分生產所需的零部件或原材料時，許可方有義務以最優惠的價格向被許可方提供，屆時雙方另行協商簽訂合同。
5.許可方同意被許可方使用其商標的權利，在合同產品上可以采用雙方的聯合商標或者標明根據許可方的許可制造的字樣。
第三條合同價格
一、適用于一次總支付
1.考慮到許可方全面且適當履行其合同義務，被許可方同意向許可方支付合同總價_________(幣種)_________(大寫：_________)，該款項以電匯方式通過被許可方銀行轉至許可方銀行。具體分項如下：
(1)許可費：_________(大寫：_________);
(2)設計費：_________(大寫：_________);
(3)技術資料費：_________(大寫：_________);
(4)技術服務費：_________(大寫：_________);
(5)技術培訓費：_________(大寫：_________)。
2.上述合同總價為固定價格，包括了與技術資料的交付、技術服務和技術培訓的提供等所有支出與費用，其技術資料價格為ddu目的地機場交付價。
3.上述各項所規定的合同價格將由許可方依照下列方式和比例支付給被許可方：
(1)該款的_________%，即_________(大寫：_________)在被許可方收到許可方提交的下列單據并經審核無誤后_________天內支付給許可方：a.許可方國家有關當局出具的有效出口許可證或不需出口許可證的證明文件，正本一份，副本二份;b.許可方銀行出具的金額為_________元(大寫：_________)以被許可方為受益人的對預付款的不可撤銷保函正本一份，副本一份，保函格式件合同附件。c.金額為合同總價的形式發票一式五份;d.簽發的標明支付金額的商業發票一式五份;e.即期匯票一式二份。
(2)該款的_________%，即_________(大寫：_________)在被許可方收到許可方提交的下列單據并經審核無誤后_________天內支付給許可方：a.標明“運費已付”的技術資料空運提單或交付技術資料的空運掛號收據，正本一份，副本三份;b.簽發的標明支付金額的商業發票一式五份;c.即期匯票一式二份。
(3)該款的_________%，即_________(大寫：_________)在被許可方收到許可方提交的下列單據并經審核無誤后_________天內支付給許可方：a.雙方授權代表簽署的驗收證書一份;b.簽發的標明支付金額的商業發票一式五份;c.即期匯票一式二份。
(4)該款的_________%，即_________(大寫：_________)在被許可方收到許可方提交的下列單據并經審核無誤后_________天內支付給許可方：a.雙方授權代表簽署的保證到期的證書一份;b.簽發的標明支付金額的商業發票一式五份;c.即期匯票一式二份。
4.技術服務費在許可方的第一批技術人員到達工作現場后每_________月且被許可方收到許可方提交的下列單據并審核無誤后_________天內，由被許可方按照實際應付款支付給許可方：a.雙方授權代表簽署的“工時卡”一份;b.簽發的標明支付金額的商業發票一式五份;c.即期匯票一式二份。
5.如果依據合同許可方應支付預提稅、違約金或賠償金，被許可方有權從應支付給許可方的款項中扣除。
6.所有在被許可方銀行發生的費用均由被許可方承擔，所有在被許可方銀行外發生的銀行費用由許可方承擔。
二、適用于入門費加提成支付
1.考慮到許可方全面且適當履行其合同義務，被許可方同意向許可方支付由一筆固定的入門費和連續的提成費組成的合同價，該款項以_________(幣種)以電匯方式通過被許可方銀行轉至許可方銀行。
_________年_____月_____日_________年______月______日
鑒于：許可方自其成立時起即為在斜拉索結構的供應和安裝領域的世界范圍內的專家，且其開發了該些技術、提交了相關的專利申請并注冊了各種專利。
鑒于：許可方和_________公司已經根據中華人民共和國法律簽訂了一份合營合同（合營合同）以便對被許可方聯合進行投資。被許可方的宗旨是在中華人民共和國促銷、制造、供應和安裝斜拉索和懸索結構體系。
鑒于：根據合營合同第23條規定，許可方應當與被許可方簽訂一份技術許可協議，根據該協議，許可方應當授予被許可方有關許可方斜拉索和懸索結構體系的營銷、制造、供應和安裝方面的某些技術和專有技術的許可（合營公司業務）。
鑒于：各方同意訂立本技術許可協議以便確定有關技術許可以及被許可方使用技術的條款和條件，這些技術包括許可方所擁有及開發的專利、專利申請、專有技術和知識產權。
有鑒于此，考慮到有關各點，雙方達成如下協議：
第一條定義
在本技術許可協議及其適用中，除另有定義的術語外，下列詞語具有如下含義：
協議或許可是指許可方和合營公司簽訂的本技術許可協議。
區域是指中華人民共和國大陸地區（不包括香港特別行政區、澳門和臺灣）。
許可技術是指有關斜拉索和懸索結構并屬于許可方的列于本協議附件一的所有專有技術、體系、方法、工藝、專利和產品。
年度凈營業額是指被許可方與合營公司業務有關的所有金額和收入，不包括任何增值稅、營業稅或其它類似銷售稅收。
許可方體系是指有關斜拉索和懸索結構并屬于許可方的列于本協議附件一的專有技術、體系、方法、工藝。
專利是指許可方在區域內于合同簽署日取得的有關斜拉索和懸索結構的所有專利。
產品是指由合營公司利用許可方根據本協議向被許可方授予的許可技術所制造的產品和材料。
第二條許可的范圍
2．1根據以下所規定的條款和條件，許可方在此授予被許可方且被許可方在此接受一項獨家、不可轉讓的在區域內使用許可技術的許可。
2．2本許可僅授予給合營公司業務且包括被許可方在區域內營銷、部分制造、供應和安裝許可技術的權利。制造僅限于生產_________。
2．3在本協議適用的全部期間，本協議可延伸至可能由許可方對許可技術作出的改進。
2．4上述第2．1條的許可的授予，不包括被許可方的分許可授予權，但根據附件六由合營公司和_________公司簽訂的制造分許可協議所規定的條件除外。
第三條制造
3．1被許可方應當根據本協議所規定的條款和條件制造產品。制造應由被許可方嚴格根據許可方的規范和公差（容限）來進行。各方同意，產品制造應由合營公司自己控制并承擔責任。
3．2未經許可方事先書面同意，被許可方無權以任何方式修改制造計劃和規范。
3．3被許可方保證遵守許可方的所有質量控制指示。各方同意，許可方雇員有權在任何時候了解并檢查安裝情況并采取質量控制的任何行動。
3．4被許可方應只能在區域內其場地上制造產品。除被許可方的管理委員會或董事會決定的項目外，產品不得在其它地方銷售。產品的出口應當按照下面第7．9條的規定辦理。
3．5如果許可方需要任何分銷或銷售，被許可方應當向許可方提供該產品的樣品以便控制。如果許可方在該控制中發現有任何不符合之處，被許可方承諾根據許可方的規范標準在許可方通知后三十（30）天內對該缺陷或不符合之處進行補救。如果產品不符合許可方的規范或公差（容限），則不得進行分銷或銷售。
第四條許可方的協助
4．1許可方應當通過交付文件、原型和／或樣品和／或使用指示的方式向被許可方提供專有技術和許可方體系和專利。各方同意，文件應當以英文版本提供，被許可方應當組織翻譯成中文并承擔其相應的費用。
4．2許可方聲明，在本協議簽署日，不存在可能影響本協議履行并與本協議所述專利相矛盾的專利注冊。
4．3各方承認，許可方體系已經成功地被各種預應力／斜拉索技術委員會和批準機構所認可。如果被許可方業務需要任何新的批準，則該種批準的申請應由被許可方辦理并由[許可方]協助，但費用應由被許可方承擔。
4．4對于已經注冊的專利，所有在區域內為維持專利注冊有效的費用應由許可方支付并由被許可方在收到許可方的相應的憑證后根據第四條的規定在特許權使用費之外每年償付給許可方。
4．5如果許可方申請新的專利，則許可方應當通知被許可方并與其商量。如果被許可方希望在區域內使用新的專利，則所有與注冊以及為維持專利注冊有效的費用應由許可方支付并由被許可方在收到許可方的相應的憑證后每年償付給許可方。各方理解，許可方仍然是該新專利的所有權人。
4．6如果被許可方選擇不使用專利，則許可方可決定在區域內注冊專利。在該種情況下，許可方應當承擔該注冊費并自由將其許可給區域內被許可方之外的其它實體。
4．7許可方在區域內銷售或安裝許可方體系及其附加產品只能通過被許可方進行，除下列外，不應授予任何第三方有關列于附件一上的許可技術或許可方體系或產品的其它許可：
（1）如果一個項目需要國際融資并規定在區域內進口貨物包括上述許可；
（2）如果被許可方不能或不想對一個區域內的客戶銷售或利用許可方體系、方法和它們的附加產品或提供服務；
（3）如果許可方和被許可方同意這樣做。
4．8如果需要，許可方將修改規格和圖紙以便符合中國的標準。
第五條特許權使用費
5．1對本許可被許可方須根據合營協議每年就被許可業務所實現的總計年度凈營業額計算，年度凈營業額在_________萬歐元以下的部分，使用費為凈營業額的百分之四（4％），年度凈營業額在_________萬歐元以上的部分，使用費為凈營業額的百分之三（3％）計算費用（特許權使用費），包括被許可方自本許可授予時起所有其業務的所有收入。
5．2年度凈營業額應構成被許可方的收入且包括所有有關由本許可所授予的許可技術的業務。
5．3特許權使用費應由被許可方根據公歷季度支付（付款）。在每個日歷季度[后五（5）日]內，被許可方應向許可方支付根據上一日歷季度的凈營業額計算的特許權使用費的付款。
5．4在支付最後一個日歷季度的費用時，許可方應在每年的12月15日，向被許可方提供一份本日歷年需要支付的`特許權使用費的發票，該發票根據預計并包括12月份的營業額來計算被許可方的年度凈營業額。被許可方在扣除已經支付的付款后應當向許可方支付尚欠的特許權使用費。
5．5最晚于下一年的5月15日，被許可方應當向許可方送達其經過注冊會計師驗證的前一年度的年度凈營業額。如果驗證的年度凈營業額需要進行任何調整，該種調整應當包括在下一期付款中。
5．6所有的特許權使用費的支付應當在收到發票后通過銀行匯款以歐元進行并匯到許可方指定的銀行帳戶。
5．7被許可方應當向許可方提供所有有關欠款的必要的證據并使許可方取得任何雙重征稅的證明，如果有預提稅的話。
5．8任何遲延支付特許權使用費的付款應當自動承擔根據每月eonia加上2％的利息并在下一期的特許權使用費的付款中支付。
5．9被許可方同意，其將在本協議有效期內以許可方所指定或指示的方式保持、維持所有收入和所有支出的全部、完整和真實的記錄。
5．10許可方有權不時未經事先通知被許可方而派遣代表到被許可方的場地檢查被許可方的經營、業務方法、服務、管理、財務記錄和行政管理，并確定其質量以及被許可方遵守本協議規定的誠信。被許可方應當與許可方及其代表和代理人在該種檢查問題上通力合作。
第六條所有權
6．1被許可方承認，許可方對許可技術享有所有權，本協議并不給予被許可方除授予的許可外的對許可技術的任何權利或利益。
6．2被許可方同意，其將不做任何與許可方對許可技術的所有權相抵觸的行為且不對許可方作出或不協助第三方試圖對許可方作出任何有關該所有權有關的不利索賠。
6．3被許可方同意，其將不對許可方對許可技術的權利提出異議，不反對許可技術的任何注冊，或不對本協議的效力或本協議所授予的許可提出異議。
6．4盡管有本協議授予的許可以及本協議的任何規定，本協議并未授予被許可方有關沒有列于附件中的任何其它技術的任何權利或許可。
6．5被許可方同意按照中華人民共和國法律或法規的要求或許可方的許可和愿望到相關政府機構辦理本協議的注冊備案手續。
6．6所有有關本協議以及本協議授予許可的注冊備案費用應由被許可方承擔。
6．7如果由許可方或被許可方或_________公司作出與技術直接相關的任何技術改進，則許可方有權自行以其名義對這些改進單獨申請專利。改進將自動推薦給被許可方作為本協議許可的延伸。
第七條被許可方的義務
7．1被許可方由于其有一定的關系和能力應用許可方體系和專利，故受到許可方的許可。因此，被許可方有義務確保最大程度地利用許可方所授予的體系、方法和其所附產品。為此，被許可方應當采取所有必要的手段促銷和營銷并雇傭合格的人員完成這些任務。
7．2被許可方每年應當向許可方報告其在區域內的銷售和業務情況以及其提交的投標清單。被許可方應當就每一個許可方體系和產品以及其關于下一年每一個許可方體系的預測提供一份在競爭和市場情況方面的年度報告。這一承諾是本合同的必要條款，被許可方承諾將及時履行這一承諾。
7．3對許可方體系、工藝和產品的利用應當確保遵守適用的規則文件，被許可方應當盡其最大努力確保有最好的工作和服務質量，以便維護許可方在世界范圍內的良好信譽。而且，被許可方應當在業務和工作中遵循所有適用的職業風險控制規則。
7．4如果被許可方不能達到其商業或銷售預測，則愿意接受許可方的審計。
7．5被許可方應當將其在使用許可方體系、方法和其所附產品時所可能開發的所有專有技術傳送給許可方。
7．6而且，被許可方承諾對許可方所交付的有關許可方體系或產品、其使用方法以及其進一步的發展的信息嚴格保密。這一義務應當延伸到合營公司的股東，其期限為本協議終止后十年，不管本協議是由于何種原因終止。
7．7被許可方不得直接或通過任何關聯公司間接使用、注冊或促銷可能與本協議所授予的方法、體系或工藝產生競爭的方法、體系或技術。
7．8被許可方承諾，未經許可方事先書面同意，決不直接或間接在區域外銷售、使用或租賃許可方體系或方法或產品。
第八條許可期限和終止
8．1本協議在雙方正式授權代表簽署且經被許可方董事會第一次會議認可后生效，且在許可方為被許可方的多數股東的全部期限保持其效力，但本協議根據以下第8．2條的規定提前終止的情況除外。
8．2本協議在下列情況下終止：
（1）由許可方提出終止：如果許可方在合營公司中擁有的股權低于百分之五十一（51％）；如果合營公司解散或破產或業務停止；如果被許可方沒有技術能力或技術能力不足；如果被許可方違反本協議的任何義務。
（2）如果許可方違反本協議的義務，則被許可方可提出終止。
在上述任何情況下，本協議應在用掛號信發出一封通知后三十（30）日內終止。
8．3不論何種原因導致本協議終止后，合營公司同意（i）立即停止任何使用許可技術的行為，和（ii）立即采取各種措施避免使用許可技術。
8．4在本協議終止后，合營公司同意，立即停止所有使用許可技術的行為。被許可方首先應當通知許可方其倉庫存貨和它們的賬目價值。
8．5在本協議終止后，被許可方承諾：立即自費歸還所有有關許可方體系、專利、產品和專有技術的文件、圖紙等。咨詢和履行所有可能的行政手續以便將許可從每一個注冊中消除。毫不遲延地支付所有欠款。在合同終止后決不以任何理由提出任何索賠。
第九條保護
9．1合營公司應當將其所知道的任何侵權、模仿、模擬或其它非法使用或誤用許可技術的情況立即通知許可方。
9．2作為許可技術的唯一所有權人，許可方應當決定是否對侵權、模仿、模擬或其它非法使用或誤用許可技術的行為采取任何措施。如果許可方選擇不采取這些措施，則合營公司可自費采取這些措施，但須事先取得許可方的書面批準。在此種情況下，許可方將與合營公司合作行動，包括但不限于作為一方，但費用應由合營公司承擔。
9．3通過采取這些行動所收回的任何金錢賠償或其它金錢應由承擔這些行動費用的一方來享受；或如果雙方共同承擔費用的話，這些金錢應由雙方根據承擔費用的比例共享。
9．4合營公司應在有關許可技術的保護、執行或侵權時向許可方提供所有合理的協助，不管是在法院、行政機構還是在準司法機構或其它機構。
第十條通訊
各方之間的所有通訊應當送達到其各自注冊地點。如果通過掛號信或國際郵件送達，它們應當被視為在發出后十日內收到。
第十一條適用法律和仲裁
11．1本協議根據中華人民共和國法律解釋和適用。
11．2由本協議產生的且雙方不能通過友好協商解決的任何糾紛或索賠應當只能通過仲裁最終解決并適用中國國際經濟貿易仲裁委員會（cietac）的仲裁規則。
11．3仲裁程序應在_________進行。仲裁庭由根據cietac指定的三（3）名仲裁員組成。
11．4各方應當承擔其自己的仲裁費用。
11．5在仲裁期間，本協議的規定仍應當適用。
第十二條語言
本協議以中英文兩種語言寫成，兩種文本具有同等效力且在所有實質方面一致。
本協議中英文原件各一式三（3）份。
a．許可人是一家全球大型_________產品制造商。
b．被許可人是中國一家_________產品制造商。
c．被許可人希望從許可人獲得許可證，而許可人愿意授予被許可人許可證，許可其制造_________產品（詳見附件_________，以下簡稱產品）。
d．許可人同意按照有關部門法律和本合同條款的規定，向被許可人授予制造許可產品的許可證。
雙方本著平等互利的原則，經友好協商，依照相關法律，同意按照本合同的條款，簽署許可合同。雙方特此協議如下：
1．定義和解釋
除非本合同另有約定或者上下文另有所指，本合同的解釋規則及本合同中使用的術語的含義見附錄一。
2．授予許可
2．1 許可的授予許可人特此授予被許可人由其本人實施、不可讓與或轉讓給他人、不可分割的權利：
（b）向被許可人的獨占客戶并且在被許可人的獨占區域內銷售被許可產品的獨占權利，以及在遵守產品供貨協議、經銷協議規定的前提下，在被許可人非獨占區域內銷售被許可產品的非獨占權利。
2．2 許可期限
第2．1（a）條項下授予的各項專利權許可的有效期自合同生效日或相關專利證書頒發或授予之日起，至下列日期截止：
（a）相關專利權保護期屆滿；
（b）許可人有權授予許可的期限屆滿；或者
（c）根據本合同有關規定，本合同期限屆滿或者提前終止。
3．許可費
3．1 入門費和提成費被許可人應當：
（a）向許可人支付_________美元（入門費）；并且
（b）在合同期限內按照下列方式向許可人支付提成費，數額為凈銷售額的百分之_________。
3．2 其他費用：被許可人應當就與本合同項下第三方軟件的修訂有關的技術資料、工具和信息的收集、拷貝或通過其他方式進行的復制支付額外的費用。被許可人應在許可人發出有關付款通知后六十（60）日內向許可人支付上述費用。
4．記錄和支付
4．1 許可費支付日期：許可人應在合同生效日起三十（30）日內向許可人支付入門費。
4．2 提成費報告：在合同期限內，每半年（截止于每年6月30日或12月31日）結束后十五（15）日內，從截止于______年______月______日的提成支付期開始，許可人應大體上按照本合同附件_________中規定的格式，向被許可人就上一提成支付期發出一份提成費的書面報告（提成費報告）。提成費報告應由（被許可人的授權高級管理人員或董事）予以確認。提成費報告中所載數額不得由于被許可人對其買方的付款義務進行寬限、沒有或者不能從許可產品買方或任何其他人收取欠款而進行扣減。為確定提成費的數額，許可人會不時要求被許可人提供有關信息，對于許可人的合理請求，被許可人應予以滿足。
4．3 提成費支付日期：在各提成支付期結束后六十（60）日內，被許可人應向許可人支付當期提成費報告中所載明的提成費數額。
4．4 電匯提成費：根據許可人向被許可人不時發出的書面通知，被許可人應將本合同項下所有應付款項以電匯方式付至許可人的銀行賬戶。
4．5 稅收支付：除對向許可人支付的款項中應付的稅項代予扣繳外，被許可人應負責繳納本合同簽訂與履行過程中發生的所有稅收。被許可人向許可人支付本合同項下的款項時應從中代予扣繳有關的稅務預提，并在三十（30）日之內向許可人提供有關政府機關出具的關于稅務預提已經及時繳納的納稅憑證。為協助許可人在其本國就在中國支付的稅務預提獲得稅收抵免或減讓，被許可人應向許可人提供該外國稅收機關要求提供的其他證據。
4．6 遲延支付利息：如果被許可人沒有在本合同規定的期限內向許可人支付某一筆費用，被許可人應承擔自該款項到期至該遲付款項足額支付之日的利息。相關利率（按照l1bor美元六月期貸款利率加2％，逐日計算。）
4．7 支付不能：如果被許可人沒有在相關到期日或之前支付（并且在到期之后仍然沒有支付）提成費的任何部分或其他到期款項，許可人則沒有義務向被許可人提交任何其他技術資料、技術改進或工具，或者繼續提供技術支持或培訓。
4．8 保存銷售紀錄：被許可人應就被許可產品的銷售情況進行清晰準確的記錄。許可人有權自付費用對與提成費計算有關的所有記錄進行審計。許可人的該項審計應在被許可人的正常營業時間進行，每日歷（季度）（年度）不超過（一）次，并且應至少提前兩（2）個工作日書面通知被許可人。如果通過審計發現任何提成支付期內的提成費計算有誤，應對該期提成費進行相應的調整。如果通過審計發現在該提成支付期內有到期應付的其他款項，被許可人應在三十（30）日內向許可人支付。如果通過審計發現被許可人支付的款項超過當期應付的提成費，許可人應在三十（30）日內將超出部分退還給被許可人。
5．軟件和固件
5．1 操作軟件許可：許可人特此授予被許可人使用操作軟件的非排他性的權利，但是只能用于被許可產品且須遵守第5．4條的規定。許可人及其每一份第三方軟件的各提供商（各第三方軟件提供商）保留被許可產品中所使用的操作軟件的所有權利。許可人特此授權被許可人大體上根據附件_________所列格式制作的書面協議（軟件分許可）的規定向被許可產品的買方授予使用操作軟件的分許可。除本合同另有明確約定外，被許可人不得擁有或者向被許可產品的買方或其他任何人許可或試圖許可操作軟件中或與之相關的任何權利。
5．2 軟件分許可：被許可人應對各軟件分許可進行管理和監督，以確保各買方／分被許可人遵守有關規定。如果買方／分被許可人違反了軟件分許可的規定，被許可人應立即書面通知許可人（或其指定關聯機構）并采取許可人不時要求采取的所有措施協助許可人（或者指定關聯機構）行使作為分許可人的權利并采取救濟措施，或者由許可人行使有關權利和采取救濟措施。
5．3 固件權利：對于固件，被許可人應根據有關法律和審慎的程序在該固件上表明版權標識和／或其他標志，告知被許可產品的買方及其他任何人，嚴格禁止對固件的復制、分拆或其他類似行為，以及許可人對該固件享有專有權等。
5．4 被許可人自用產品：如果被許可人將合同產品或被許可產品用于自用，包括進行本合同允許或許可人另外書面批準的測試、培訓或展示活動，被許可人在使用相關操作軟件時，必須如同被許可產品的買方／分被許可人一樣遵守分許可合同的規定。
5．5 第三方軟件許可授權：就操作軟件中構成與之不可分離的、被許可人不能通過其他途徑獲得第三方軟件，如果許可人有該軟件向被許可人進行分許可的法定和合同權利，則應被許可人的申請，許可人應向被許可人進行分許可專門用于本合同項下目的。進行分許可時應另行簽訂書面協議，協議中包括以下條款和條件以及許可人合理要求的其他內容：
（c）被許可人應就其使用或經允許對該第三方軟件進行分許可所產生的損害、損失、費用或開銷的索賠和責任（包括律師費和開銷）向許可人及其關聯機構進行補償并使其免受損害。
5．6 第三方軟件許可請求：對于并非操作軟件有機組成部分的第三方軟件，如果被許可人不能及時獲得，而許可人有將該軟件向被許可人進行分許可的法定或合同權利，則應被許可人的請求，許可人應遵從并按照第5．5條的規定合理考慮向被許可人進行分許可。
5．7 第三方軟件許可幫助：對于許可人沒有法定或合同權利對被許可人進行分許可的第三方軟件，許可人應當應被許可人的請求，進行商業上合理的努力，協助被許可人從第三方軟件供應商處獲得該第三方軟件的相關許可，被許可人承擔相應成本和費用支出。
5．8 第三方軟件修改：如果許可人對第三方軟件進行了修改，許可人應在其法定或合同權利范圍內將這種修改結果提供給被許可人。
5．9 相關源代碼轉讓就第三方軟件源代碼而言，許可人無義務向被許可人授予任何性質的分許可。
6．技術資料和工具的交付
6．1 許可人的交付：許可人應合同生效日后三十（30）日內開始向被許可人提供相關技術資料和工具。
6．2 首次交付的形式：包含本合同項下初次提交內容的技術資料和工具應采用許可人于合同生效日在其_______________（地點）的廠房中所采取的形式。（在合同期限內，如果許可人對技術資料進行任何改進，用于許可人在其于_______________（地點）的廠房內進行制造的任何正常用途，許可人應在合理的期限內通知被許可人。）
6．3 視為交付：被許可人應指定一名普通承運人并組織技術資料和工具的運送工作，費用由_____________支付。許可人在其廠房內向被許可人指定并安排的普通承運人提交技術資料和工具后，視為完成交付。
6．4 被許可人對工具的'使用：在任何情況下，許可人都沒有任何義務就工具、操作軟件或涉及第三方軟件的任何技術資料或軟件向被許可人提供源代碼。被許可人不得對工具進行拷貝、反向工程、分解或修訂，不得將工具用于制造被許可產品之外的任何其他用途，也不得允許對于制造許可產品不屬于合理必要的其他人使用或者接觸工具。
6．5 被許可人接入設置：被許可人確認其未因本合同取得以下行為的任何權利：接入被置于由許可人或其關聯機構運營的各個主機電腦系統、局域網、廣域網設施（包括但不限于工作站及與之相連的個人電腦）之上或者構成其一部分的系統、數據庫、應用軟件或服務。
6．6 資料返還：本合同終止后，或者被許可人停止使用任何工具或技術資料的任何部分后，被許可人應立即（1）根據許可人的指示，向許可人歸還并／或銷毀（包括從其控制的計算機存儲器中刪除）位于任何介質中的所有體現該技術資料和／或工具的資料（包括原件和復件）；并且（2）在許可人提出請求后的十（10）天內向許可人書面確認，所有上述材料已經歸還或者銷毀。
7．技術支持和培訓
7．1 許可人培訓義務許可人應向被許可人提供附件_________中規定的技術支持和培訓。
7．2 額外培訓和支持：應被許可人的請求，許可人可以自行決定是否按照許可人的收費標準向被許可人提供額外的技術支持和培訓。這種收費應包括基于所使用人員的相關成本得出的按日給予的津貼（包括工資或薪金、額外福利和管理費用）以及上述人員的差旅、起居和有關的費用開銷（例如對有關設施的使用、獲得外部資源、服務和材料所產生的費用等）。被許可人應在許可人就上述費用發出付款通知后三十（30）日內足額支付所有相關費用。
8．部件采購、分包
8．1 許可人部件供應被許可人應按照部件供應合同中規定的條款和條件從許可人處購買許可人部件。
8．2 第三方部件供應：被許可人應有權根據（經批準的條款）（被許可人和經批準的提供商共同商定的條款）從（第三方供應商）（經批準的供應商）處購買第三方部件。
8．3 分許可技術資料：被許可人（應有權）（不得）向（分包商）（按照經批準的條款確定的分包商）進行技術資料的分許可，（但需經）（毋需）（據另行訂立的書面協議取得被許可人的書面許可。分許可的唯一目的是為了制造被許可產品中的組件或元素）
8．4 被許可人的義務盡管本合同可能有其他規定：
（a）被許可人應對本合同項下所有（第三方供應商）（經批準的供應商）（和）（分包商）（經批準的分包商）的行為承擔完全責任，以確保本合同項下的要求得到遵守。
（b）應許可人的請求，被許可人應將其與（第三方供應商）（經批準的供應商）（以及）（分包商）（經批準的分包商）之間的合同權利轉讓給許可人。如果被許可人沒有采取任何措施主張其在與（第三方供應商）（經批準的供應商）（以及）（分包商）（經批準的分包商）之間的合同項下的權利，許可人有權采取法律或合同規定的所有措施，確保本合同規定得到履行并保護許可人的合法權利。
8．5 被許可人披露技術資料：根據本合同上述規定，在采購第三方部件（以及就被許可產品的組件或元素進行分包）過程中，被許可人應有權將技術資料向該（第三方供應商）（經批準的供應商）（以及）（分包商）（經批準的分包商）進行披露。但是被許可人應遵守下列規定：
（a）不對某一供應商披露技術資料的主要內容：
（c）在提交有關技術資料前，應從該供應商處獲得下列具有約束力的書面承諾：
（1）遵守不低于本合同項下被許可人承擔的保密義務；
（2）遵守該部分技術資料的相關標準；
（4）接受8．4和8．5條規定的義務，但被許可人不能因此免除第8．4條規定的義務。
8．6 被許可人的確認：被許可人確認并同意本第8條對于確保被許可產品的質量達到許可人的質量標準以及保護許可人技術資料的合法權利是合理必要的。
9．質量保證
9．1 被許可人的質量保證：被許可人承認達到并保持許可人在制造中通常達到的高標準非常重要。以此為目標，被許可人承諾被許可產品的制造必須嚴格遵守：
（a）技術資料和相關制造程序；和
（b）技術規格。
9．2 被許可人修改的通知：如果被許可人擬對制造被許可產品過程中所采用的方法、程序和設備進行重大修改，應書面通知許可人。擬進行修改的書面通知應至少在擬進行改動的日期前六十（60）天內提供給許可人，以使許可人得以評估該修改是否會對被許可人按照技術規格制造被許可產品的能力產生任何負面影響。只有獲得許可人書面認可后，被許可人才可根據該書面認可進行相關改動。
9．3 設施檢查：許可人可以自負費用，對經批準的設施和被許可人的其他設施進行現場檢查，以確認被許可產品的制造是否符合技術規格，以及被許可人是否遵守本合同項下義務。對經批準的設施和被許可人的其他設施進行檢查可以在被許可人的正常營業時間之內的任何時間進行，而無論是否給予事先通知，但許可人應遵守被許可人合理的保密、保安和／或安全規定。
9．4 修正被許可產品：如果許可人對上述檢查不滿意，許可人應將其檢查意見書面通知被許可人，被許可人應在該書面通知發出后的六十（60）日內按照許可人的建議采取所有適當的修正措施以改進被許可產品的制造。
10．技術改進
10．1 由許可人開發的技術改進
（a）在合同期限終止前，許可人對于其在制造合同產品中采用的任何技術加以改進（不論這種改進是否獲得了專利），應提前（最長一年）通知被許可人。這種通知和建議應于許可人在自己的合同產品制造過程中開始使用該技術改進后的合理時間內做出，最長不超過（一年）。
（b）在遵守第10．1（c）條規定的前提下，被許可人應被授權使用并且許可人應將技術改進的有關技術資料提交給被許可人，被許可人有權根據本合同的規定使用這種技術資料，專門用于被許可產品的制造。
（c）除非滿足下列規定，許可人沒有義務提交本第10．1條項下的技術資料，被許可人也無權使用這種技術改進：
（1）雙方就實施計劃和時間表達成一致；
（2）被許可人已經就許可人以前提交的技術資料成功的進行了被許可產品的制造；且
（3）被許可人已經獲得并在經批準的設施中安裝了全部制造設備以及其他事項和設施，或者己經在經批準的設施中采用了其他對于成功實施這種技術改進來說是必要的改動或改進。
10．2 由被許可人開發的技術改進
（a）被許可人應將其開發或通過其他方式獲得的任何技術改進信息立刻披露給許可人。如果許可人經研究認為這種技術改進將提高被許可產品的技術性能和商業潛力，可以授權被許可人使用該授權技術改進制造被許可產品。在收到許可人發出的書面授權通知書前，被許可人不得使用任何被許可人開發的技術改進用于制造被許可產品。
（b）在收到許可人發出的授權通知書后，被許可人可以免費將授權技術改進用于被許可產品的制造，許可人應被授予非排他性的、免費的權利實施以下行為：
（1）在全球范圍內使用這種技術改進，無論其是否獲得了專利保護；并且
（2）允許許可人的其他被許可人在全球范圍內使用這種技術改進。
（c）被許可人有權以自己名義并承擔費用就該開發的技術改進在其選擇的任何國家申請專利，并且授予許可人非排他性、免費的權利實施以下行為：
（1）在該專利有效期內在全球范圍內使用該專利；并且
（2）允許許可人的其他被許可人在全球范圍內使用該專利。
（d）如果被許可人無論出于任何原因沒有申請或保持第10．2（c）條規定的專利，應及時通知許可人，并應許可人請求，全權授予許可人以自己名義申請和保持該專利的權利，相關費用由許可人支付。在這種情況下，許可人放棄在專利有效期內對被許可人提起侵權之訴的任何權利。
11．被許可產品的銷售與營銷
11．1 許可人采購被許可產品（許可人有權根據（產品供應協議）（和）（經銷協議）的規定收購被許可產品。）
11．2 被許可人銷售被許可產品的權利：被許可人在第2條項下的出售被許可產品的權利包括將被許可產品中的硬件部分直接或者通過經銷商或轉售商出售或出租給買方的權利，以及按照第5．1條規定將操作軟件分許可給被許可產品買方的權利。
11．3 營銷支持：應被許可人的請求，許可人可以自行決定按照另行達成的書面協議的條款向被許可人提供營銷支持和培訓。
11．4 被許可人權利的限制被許可人不得直接或間接在許可人的獨占區域內或向許可人的獨占客戶營銷被許可產品。
11．5 許可人在被許可人獨占區域內的銷售：根據產品供應協議，許可人不得在被許可人的獨占區域內銷售其制造的合同產品或者銷售從被許可人處購買的被許可產品，但下列情形除外：
（c）被許可人向許可人書面通知或確認，其出于任何原因，不愿意向被許可人獨占區域內的客戶報價或者銷售被許可產品。
12．商標
12．1 無商標許可：本合同中的任何條款不得被理解為授予被許可人使用許可人的（商標名稱）商標、其他任何商標或商號的權利。使用（商標名稱）需另外簽訂許可協議。為避免歧義，本合同沒有授予被許可人使用許可人商標的權利。
12．2 對許可人商標的使用：許可人特此授權被許可人只能根據包裝和標簽規格在被許可產品上或有關情況下使用許可人的商標。被許可人不得在被許可產品、任何競爭性的產品或者被許可人或任何其他主體制造的產品上或在有關情況下使用許可人商標或容易造成混淆的類似商標。被許可人沒有因本合同取得任何有關商標的權利。被許可人不得在任何被許可產品上歪曲、遮掩或改變任何許可人商標。被許可人不得在被許可產品上放置被許可人或其在世界各地的關聯機構所開發或使用的商標。
12．3 被許可產品使用的字樣：在本合同期限內，被許可人應在被許可產品的文書和廣告中使用（許可人名稱）授權許可字樣或其相應外文翻譯，并在被許可產品上固定載有上述字樣的銘牌。如果被許可人沒有遵守許可人提供的技術規格、技術性能指標、包裝和標簽規格以及技術資料，許可人可以撤銷合本許可合同項下授權。
13．不競爭
13．1 禁止競爭性產品：被許可人不得直接或間接制造、營銷或者銷售任何競爭性產品，不得發出要約或與他人達成協議（無論是書面協議還是口頭協議）從事上述行為。
13．2 許可人的競爭者：被許可人不得與許可人的競爭者就與被許可產品屬于同一種類的其他產品的制造、營銷或銷售達成任何口頭或書面協議。
13．3 對許可人權利無限制：在合同期限內，無論許可人在世界任何地方正在制造的現有產品是否構成本合同項下的競爭性產品，本合同中的任何條款不得解釋為以任何形式對許可人上述產品的制造或營銷的權利進行直接或間接限制。
14．商業行為政策
14．1 禁止的開支或支出：許可人有一項商業政策，除了公開支付并足額記賬的小額的社交禮儀以及約定俗成的合法的商業費用外，不得直接或間接向客戶的雇員或其他人提供金錢、實物或服務，以影響某購買合同產品的決策的做出：當許可人知悉有上述給付行為發生或將要發生，亦不得簽署或完成任何交易。被許可人同意不要求或允許其雇員或代理人為被許可產品的銷售或潛在銷售機會進行上述給付行為。
14．2 遵守相關法律：許可人和被許可人同意遵守中國的所有有關法律規定，以實施適當的和合法的商業行為。
14．3 獨立審計師的報告：應許可人的要求，被許可人應向許可人提供一份由獨立審計師出具的報告，確認被許可人遵守本條上述規定。
15．知識產權侵權賠償
15．1 許可人的補償：就針對被許可人提起的，指控被許可人使用技術材料、操作軟件或工具的行為侵犯了在中國注冊的任何專利權或者著作權的任何訴訟、索賠或程序（侵權指控），許可人同意根據本第15條規定對被許可人進行補償。
15．2 賠償的范圍：許可人同意在發生侵權指控時為被許可人進行辯護，并支付所有訴訟費、合理的律師費、和解費以及該侵權指控終局判決中確定的損害賠償。
15．3 賠償的先決條件許可人履行本第15條下的賠償義務有以下先決條件：
（a）被許可人應該將任何侵權指控及時通知許可人；
（b）被許可人應在處理該侵權指控過程中與許可人進行充分合作；并且
（c）被許可人應允許許可人對該侵權指控的辯護或和解有唯一的控制權。
15．4 賠償的限制：有以下任何一種情形之一的，許可人對由此引起的侵權指控不承擔本第15條項下的賠償義務：
（b）被許可人對技術資料、操作軟件或工具進行了改動，而該改動未得到許可人的授權；
（c）被許可人將技術資料、操作軟件或工具與其他并非由許可人提供的產品混合使用，而該混合使用導致侵權。
15．5 針對被許可人的禁令：如果根據侵權指控，被許可人被法院或其他機構頒發的禁令禁止使用技術資料、操作軟件或工具的任何部分，許可人應有權選擇采取以下行為：
（a）為被許可人取得繼續使用該技術資料、操作軟件或工具的權利；或者
（b）更換或修訂技術資料、操作軟件或工具，使被許可人的使用行為不再受該禁令約束。
15．6 被許可人的權利范圍：本第15條的規定是被許可人在發生侵權指控的情況下享有的唯一的和排他性的權利和救濟手段。
16．陳述和擔保
16．1 許可人的陳述和擔保許可人陳述并擔保，自合同生效日起：
（c）（根據有關法律，包含該技術資料、操作軟件和工具的技術毋需取得任何出口許可證）（包含該技術資料、操作軟件和工具的技術所需的任何出口許可證已經取得并合法有效）（許可人已經申請包含該技術資料、操作軟件和工具的技術所需的任何出口許可證。）
16．2 被許可人的陳述和擔保被許可人陳述并擔保，自合同生效日起：
（b）被許可人已經取得或完成進口本合同項下的技術資料、操作軟件和工具所需的所有必要的批準和登記。
16．3 相互陳述和擔保許可人和被許可人相互進行陳述和擔保，自合同生效日其：
（b）該方有全權訂立本合同已經履行本合同項下義務；
（d）該方簽訂本合同以及履行本合同項下義務：
（1）不會違反其營業執照、成立協議、章程或類似組織文件的任何規定；
（2）不會違反有關法律或任何政府的授權或批準；并且
（f）該方已經向對方提供可能對其全面履行其在本合同項下義務的能力造成重大不利影響的相關政府機構頒發的所以文件，并且該方此前提供給對方的文件中沒有對任何重要事實的不實陳述或者漏述。
16．4 陳述和擔保不實的后果
（a）如果完全由于許可人過錯，許可人在第16．1條（a）款下所作的陳述和擔保的任何一項與實際情況有實質性不符，則許可人唯一的義務（及被許可人唯一可獲得的救濟）是提供適當的補充技術信息以補救上述不符合實際的陳述和擔保。
（b）如果一方的其他陳述和擔保在做出時有任何一項與實際情況實質性不符，則構成該方重大違約。
17．合同登記、其他批準
17．1 文件的報送：根據技術進出口條例的要求，被許可人應在合同生效日起（十（10）日內）向登記機關報送以下文件：
（a）合同登記的書面申請書；
（b）雙方授權代表簽署的合同副本；以及
（c）公司成立證書、營業執照以及登記機關要求的其他證明當事人雙方法律地位的文件。
17．2 許可人的協助許可人應就本合同的登記事宜向被許可人提供所以合理的協助。
17．3 登記證：登記機關頒發技術進出口合同登記證后，被許可人應立即從登記機關取得該證明。被許可人應保存該證明的原件，同時應在其收到該證后立即向許可人提供一份副本。
18．合同期限
18．1 初始期限本合同初始期限為_________年，自合同生效日開始計算，但可根據18．2條延期和第19．1（b）、（c）和（d）條的規定終止。
18．2 延期：本合同于合同期滿日自動終止，除非雙方授權代表在合同期滿日之前至少（六十（60））天簽署書面協議續展本合同期限。
19．合同終止
19．1 合同終止
（a）本合同于合同到期日終止，除非雙方按照第18．2條的規定延期。
（b）合同到期日之前，雙方可通過書面協議隨時終止本合同。
（c）如果發生以下情形之一，一方（通知方）可隨時向對方發出書面通知后終止本合同：
（3）對方破產，或者成為解散或清算程序的對象，或者歇業，或者無力償還到期債務；
（5）根據有關法律，本合同的某一基本條款（如果沒有該條款則一方或雙方不會訂立本合同）被判定為無效或成為無效條款。
（d）如果被許可人的股權資本（或法律上的所有權或受益所有權）的_________％（百分之_________）或更多被某個人或實體獲取，且該個人或實體（直接或間接地）制造或銷售的產品與許何人產品或被許可產品競爭，或在其他方面與許可人的業務存在競爭，則許可人可隨時向被許可人發出書面通知后終止本合同。
19．2 合同終止后有關事項的處理
本合同終止后：
（a）根據本合同授權被許可人的許可證及其項下的權利立即終止，被許可人應立即停止使用技術資料、工具和操作軟件，并立即停止制造、營銷或銷售被許可產品，但第19．2（e）條規定的情形除外。
（b）在遵循第19．2（f）和（g）條規定的前提下，被許可人應（1）根據許可人的指示，立即向許可人歸還并／或銷毀（包括從其控制的計算機存儲器中刪除）位于任何介質中的所有體現該技術資料和／或工具的資料（包括原件和復件）；并且（2）在許可人提出請求后的十（10）天內向許可人書面確認，所有上述材料已經歸還或者銷毀。
（c）被許可人應立即就其被許可產品的銷售情況清理賬目，對于到期應付的提成費和其他款項應立即支付。
（d）許可人本合同項下義務就此終止。
（e）盡管有上述第19．2（a）條的規定，如果在合同到期日或并非由于被許可人的過錯導致合同提前終止之日，被許可人沒有執行完被許可產品訂單的制造工作或者之前發出的要約還未失效而產生新的訂單，則在合同到期或提前終止后，被許可人仍有權就上述訂單制造和銷售被許可產品，但是被許可人必須：
（1）向許可人提供該要約或訂單的有效說明；并且
（2）繼續履行本合同項下的相應義務，包括但不限于質量保證和付款義務；
（f）盡管有上述第19．2（b）條的規定，在合同到期日或提前終止日后，被許可人有權繼續保留部分技術資料，但該資料必須是對于被許可人繼續維護并支持在合同終止前根據本合同銷售的被許可產品來說是絕對必要的，且只能用于上述目的。
（g）盡管有上述第19．2（b）條的規定，如果本合同到期或提前終止，被許可產品的買方有權繼續按照分許可協議的規定使用操作軟件。
19．3 持續性義務：本合同終止后，第3條（許可費）、第4條（記錄和支付）、第19條（合同終止）、第20條（保密）、第21條（違約）（僅限于在合同終止前產生的或者與其他持續性義務有關的索賠請求）及第23條（爭議解決）繼續有效。
20．保密義務
20．1 保密義務：本合同訂立前以及在本合同期間，一方（披露方）曾經或者可能不時向對方（接受方）披露該方的保密資料（保密資料）。在本合同期限內以及隨后_________年間，接受方必須：
（a）對保密資料進行保密：
（b）不為除合同明確規定的目的之外的其他目的使用保密資料：并且
（c）除為履行其職責而確有必要知悉保密資料的該方雇員（或其關聯機構、該方律師、會計師或其他顧問的雇員）外，不向其他任何人披露，且上述人員須簽署書面保密協議，其中保密義務的嚴格程度不得低于本第20條的規定（合稱允許披露方）。
20．2 保密義務的除外規定上述第20．1條的規定對以下信息不適用：
（a）接受方有在披露方向其披露前存在的書面記錄證明其己經掌握；
（b）并非由于接受方違反本合同而已經或者在將來進入公共領域；或者
（c）接受方從對該信息無保密義務的第三方獲得。
20．3 保密規則：每一方應制訂相應的規章制度，告知該方（以及該方的關聯機構）董事、高級職員以及其他雇員本第20條規定的保密義務。
20．4 材料歸還：本合同到期后（或經披露方隨時提出要求），接受方應（1）向對方歸還（或經對方要求銷毀）包含對方保密資料的所有材料（包括其復制件〉；并且（2）在對方提出此項要求后十（10）日內向對方書面保證已經歸還或銷毀上述材料。
21．違約
21．1 違約救濟：除本合同其他條款另有規定外，如果一方（違約方）未履行其在本合同項下某項主要義務或違反本合同項下的某一主要義務，則對方（受損害方）除享有有關法律賦予的權利外，還可選擇采取以下救濟措施：
（b）如果違約方未在該書面通知中規定的補救期內予以補救（或者如果沒有補救期，那么在該等違約后的任何時候），則受損害方除可主張第19．1（c）（1）條項下或有關法律賦予的權利外，還可就違約引起的可以預見的直接損失提出索賠。
21．2 責任限制：除違反保密義務或侵犯對方知識產權外，無論本合同其他條款有何規定，任何一方均不向對方承擔因本合同的履行或不履行而造成的收入或利潤喪失、商譽喪失或任何間接或附帶性損失的賠償責任。在任何情況下，一方因本合同的履行或不履行造成的損失、損害或補償索賠所承擔的責任累計總額不得超過_________美元（us_________$）或等值的人民幣。
22．不可抗力
22．1 不可抗力的定義：不可抗力指超出雙方控制范圍的、無法預見并且無法避免或無法克服的事件，該事件使得本合同一方部分或者完全不能履行本合同。這類事件包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰爭、罷工、政府行為、法律規定或者其適用發生變化，或者其他任何無法預見、避免或者控制的事件，包括在國際商務實踐中通常被認定為不可抗力的事件。
22．2 不可抗力的后果
（a）如果發生不可抗力事件，一方在本合同項下受不可抗力影響的義務在不可抗力造成的延誤期間自動中止，并且其履行期限應自動延長，延長期間為中止的期間，該方無須為此承擔違約責任。
（b）提出受不可抗力影響的一方應及時書面通知對方，并且在隨后的（十五（15））日內向對方提供不可抗力發生以及持續期間的充分證據。提出受不可抗力影響的一方還應盡一切合理的努力排除不可抗力。
（c）發生不可抗力的，雙方應立即進行磋商，尋求一項公正的解決方案，并且要盡一切合理的努力將不可抗力的影響降至最小。
23．爭議解決
23．1 友好協商：如果發生由本合同（或其違反、終止或者無效）引起或者與其相關的爭議、糾紛或者索賠（爭議），雙方首先應爭取通過友好協商來解決爭議。
23．2 仲裁：
（a）如果某一爭議未在一方首次書面提出進行磋商之日后六十（60）日內通過友好協商解決，則任何一方可將該爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會（貿仲會）在北京進行。
（b）仲裁庭應由三名仲裁員組成，其中雙方各指定一名，如果任何一方不能在仲裁規則具體規定的時間內指定一名仲裁員，貿仲會主任將參考本合同第23．2條載明的標準指定仲裁員。
（c）第三名仲裁員（首席仲裁員）應由雙方協議指定，且如雙方在仲裁規則規定的具體時間內仍未能達成該協議確定第三名仲裁員，則貿仲會主任應參考本合同下述第23．2（d）和23．2（e）條載明的標準指定該仲裁員。
（d）任何一名仲裁員都不應具有（1）具有中華人民共和國國籍；或（2）乙方所在國國籍。
（f）仲裁程序應當以英語進行。
（g）所有仲裁費用（包括但不限于仲裁費、仲裁員費用和法定費用和支出）應由敗訴方承擔，除非仲裁庭另有決定。
（h）無論賠償請求是否總計達人民幣_________，仲裁規則第三章條款（關于簡易程序）在盡可能允許范圍內排除適用。）
23．3 遵守程序性規定雙方保證：
（b）全面地、無遲延地遵守并執行所有程序性決定（包括但不限于任何臨時保全措施）或任何由仲裁庭做出的任何（臨時或終局）裁決。
23．4 裁決的執行：各方不可撤銷地：
（a）一致同意仲裁裁決是終局的，并對雙方具有拘束力；
（c）放棄其所擁有的對本條規定的仲裁協議有效性提出異議或對相關仲裁機構對本案進行審理并做出裁決的管轄權提出異議的任何權利。
當某一爭議發生并且正在通過友好協商或仲裁解決時，雙方應繼續行使其各自在本合同項下的其他權利，同時繼續履行其各自在本合同項下的其他義務，但與爭議事項有關的權利和義務除外。
23．5 禁令救濟：無論本合同前述條款有何規定，雙方同意每一方均有權就任何違反保密義務或知識產權侵權的主張向任何一個有管轄權的法院或其他機關尋求臨時或永久禁令或其他類似的救濟措施，或申請實際履行的執行令或其他相關法律允許的禁令救濟。
23．6 適用法律：本合同的效力、解釋以及執行適用中華人民共和國法律的法律（但不適用有關法律沖突的規則）。
24．其他規定
24．1 合同雙方之間的獨立關系：合同雙方簽訂本合同僅僅在他們之間產生獨立合同關系。本合同任何條款均不得被解釋為：
（a）在合同雙方之間形成合伙關系或其他導致共同責任的關系；
（b）使任何一方成為另一方的代理人（對方事先書面同意的除外）；或者
（c）授權一方為另一方招致費用或其他任何形式的義務（對方事先書面同意的除外）。
24．2 出口許可證：作為一家（美國）公司，許可人必須遵守（美國）關于出口的法律規定（出口管理法）。因此，雙方協議如下：
（a）在本合同履行過程中，如果需要許可人從（美國）或其他國家進口技術信息，則許可人（或其母公司或有關關聯機構或分包商）應負責根據出口管理法獲得有關出口許可證（出口許可證）。
（b）被許可人承認根據出口管理法簽發該出口許可證的前提條件是：（1）被許可人及其分包商、供應商和客戶使用技術資料，只能在中國和其他被允許的國家內進行，必須在經營業務范圍內專門用于民用目的；并且（2）未經許可人事先書面允許，被許可人及其分包商、供應商和客戶不得轉售、轉讓或再出口許可人提供的技術資料，或者將被許可產品或相關技術資料用于（或者允許他人用于）任何非民用目的。
24．3 合同拘束力本合同的受益人為本合同雙方以及該方合法的繼受者和受讓人并對其有法律拘束力。
24．4 修改本合同不得以口頭方式修改，而須以雙方簽署書面文件的方式修改。
24．5 合同內容保密：本合同的存在及其內容應視為保密資料的一部分，雙方應遵守第20條的規定對其保密，并不得向任何人或實體予以全部或部分披露，但向以下各方的披露的除外：
（1）向允許披露方披露；
（3）依據有關法律，向有關政府機構的官員披露；
（4）為了滿足本合同的生效條件；或者
（5）一方為履行其于本合同項下或與本合同相關的義務或行使其于本合同項下或與本合同相關的權利。
24．6 禁止招攬對方雇員：在本合同有效期內以及本合同終止后一（1）年內，任何一方均不得直接向另一方參與本合同執行的雇員發出招聘要約，經另一方書面同意的除外。
24．7 通知
（a）本合同規定一方向另一方發出的通知或書面函件（包括但不限于本合同項下所有要約、書面文件或通知）均應以（語言）制作，并通過以下方式送達相應一方：當面遞交；或專遞信函；或傳真。
（b）在以下時間通知被視為已經送達：如果以當面遞交方式送達，送達指定地址并簽署回執或其他送達證明；如果是以專遞信函方式送達，為遞交日后的第（五）個營業日；且如果是以傳真的方式送達，為發送傳真方的傳真機發送的報告確認書（表明已向相關傳真號碼發送完整的、未中斷的傳真）上標記的日期后的下一個營業日。
24．8 不放棄權利：如果一方未行使或延遲行使其在本合同項下的某項權利、權力或特權，不構成該方對此項權利的放棄，如果該方行使過某項權利、權力或特權或者部分行使某項權利、權力或特權，并不妨礙其在將來再次行使此項權利、權力或特權。
24．9 可轉讓性未經對方事先書面同意，任何一方不得部分或全部轉讓本合同。
24．10 可分割性本合同某一條款的無效不影響本合同其他條款的效力。
24．11 全部協議：合同及其附錄（和附件）構成雙方就本合同標的達成的全部協議，并且取代雙方之間此前就該標的進行的所有磋商、談判以及達成的協議，包括，________與________于_________達成的備忘錄，________與________于_________達成的意向書）（指本合同簽訂前雙方簽訂的所有備忘錄、意向書）。
24．12 進一步努力：在使本合同條款具有完全的效力的（合理）必要范圍內，應另一方隨時要求，一方應簽署（或促使第三方簽署）有關文件、協議、合同、契據并實施或促使實施相關行為。
24．13 費用：除本合同中另有約定，每一方應承擔與本合同的制作、磋商及訂立相關的該方律師或其他專業顧問費用。
24．14 附錄和附件：本合同的附錄和附件為本合同不可分割的部分，并且與本合同正文的條款具有同等效力。如果本合同正文的條款與附錄或附件的條款有沖突，以本合同正文條款為準。
24．15 本合同中文正本_________份，英文正本_________份。兩種文本具有同等效力。
許可方（蓋章）：_________ ?被許可方（蓋章）：_________
法人代表（簽字）：_______ ?法人代表（簽字）：_________
簽約時間：
簽約地點：
合同號：
鑒于出讓方是技術的專利權持有者;。
鑒于出讓方有權，并且也同意將專利技術的使用權、制造權和產品的銷售權授予受讓方;。
鑒于受讓方希望利用出讓方的專利技術制造和銷售產品;。
雙方授權代表通過友好協商，同意就以下條款簽訂本合同。
第一條定義。
1.1“專利技術”--是指本合同附件一中所列的技術，該技術已于______年___月___日經中國專利局批準，獲得了專利權，其專利編號為。
1.2“出讓方”--是指國___市___公司，或者該公司的法人代表、代理和財產繼承者。
1.3“受讓方”--是指中國___公司，或者該公司的法人代表、代理和財產繼承者。
1.4“合同產品”--是指合同附件二中所列的產品。
1.5“合同工廠”--是指生產合同產品的工廠，該工廠在______省______市，名叫___工廠。
1.6“凈銷售價”--是指合同產品的銷售發票價格扣除包裝費、運輸費、保險費、傭金、商業折扣、稅費、外購件等費用后的余額。
1.7“專利資料”--是指本合同附件一中所列的有關資料。
1.8“合同生效日”--是指本合同雙方有關當局的最后一方的批準日期。
第二條合同范圍。
2.1受讓方同意從出讓方取得，出讓方同意向受讓方授予合同產品的設計、制造和銷售的權利。合同產品的名稱、型號、規格和技術參數詳見本合同附件二。
2.2出讓方授予受讓方在中國設計制造合同產品、使用、銷售和出口合同產品的許可權，這種權利是非獨占性的，是不可轉讓的權利。
2.3出讓方負責向受讓方提供合同產品的專利資料，包括專利的名稱、內容、申請情況和專利編號等，具體的資料詳見本合同附件一。
2.4在合同的執行中，如果受讓方需要出讓方提供技術服務或一部分生產所需的零部件或原材料時，出讓方有義務以最優惠的價格向受讓方提供，屆時雙方另行協商簽訂合同。
2.5出讓方同意受讓方使用其商標的權利。在合同產品上可以采取雙方的聯合商標，或者標明“根據出讓方的許可制造”的樣。
第三條合同價格。
3.1按照第二條規定的內容和范圍，本合同采用提成方式計算價格，計價的貨幣為美元。
3.2本合同提成費的計算時間從合同生效之日后的第______個月開始，按日歷年度計算，每年的12月31日為提成費的結算日。
3.3提成費按當年度合同產品銷售后的凈銷售價格計算，提成率為%，合同產品未銷售出去的不應計算提成費。
3.4在提成費結算日后10天之內受讓方應以書面通知的形式向出讓方提交上一年度合同產品的銷售數量、凈銷售額和應支付的提成費，凈銷售額和提成費的具體計算方法詳見本合同附件三。
3.5出讓方如需查核受讓方的帳目時，應在接到受讓方根據第3.4條規定開出的書面通知后10天之內通知受讓方，具體的查帳內容和程序詳見本合同附件四。
第四條支付條件。
4.1本合同第三條中規定的提成費，受讓方將通過___銀行(此處為受讓方的業務銀行)和___銀行(此處為出讓方的業務銀行)支付給出讓方，支付中使用的貨幣為美元。
4.2出讓方在收到受讓方按第3.4條的規定發出的書面通知后應立即開具有關的單據，受讓方在收到出讓方出具的下列單據后30天內，經審核無誤，即支付提成費給出讓方：
a.提成費計算單一式4份;。
b.商業發票一式4份;。
c.即期匯票一式2份。
4.3按本合同規定，如出讓方需要向受讓方支付罰款或賠償時，受讓方有權從上述支付中直接扣除。
第五條資料的交付和改進。
5.1出讓方應按本合同附件二的規定向受讓方提供專利資料的名稱、內容，以及出讓方向中國專利局申請專利的有關情況。
5.2出讓方應在簽訂合同的同時，將第5.1條中規定的專利資料交付給受讓方。(注：由于專利資料都是現成的，因此要求出讓方在簽約時提交。)。
5.3在合同有效期內，雙方對合同產品涉及的技術如有改進和發展，應相互免費將改進和發展的技術資料提供給對方使用。
5.4改進和發展的技術，其所有權屬于改進和發展一方，另一方不得利用這些技術資料去申請專利或轉讓給第三方。
第六條侵權和保證。
6.1出讓方保證是本合同一切專利技術和專利資料的合法持有者，并且有權向受讓方轉讓，如果在合同執行過程中一旦發生第三方指控侵權時，則由出讓方負責與第三方交涉，并承擔由此引起的一切法律和經濟上的責任。
6.2出讓方保證本合同中涉及的專利在合同執行期間是有效的和合法的。如果由于出讓方的原因導致專利提前失效時，出讓方應將專利失效后受讓方支付的費用償還給受讓方，并按%的年息加計利息，與本金一起償付給受讓方。
6.3在合同有效期間，出讓方應按照中國專利局的有關規定按時繳納專利維持費，以保持專利的有效性。
6.4在合同執行期間，如果本合同涉及的專利的法律性質發生了變化，出讓方應立即將此情況以書面形式告之受讓方，然后雙方再協商本合同的執行問題。
第七條稅費。
7.1中華人民共和國政府根據其現行稅法征收受讓方有關執行本合同的一切稅費由受讓方負擔。
7.2中華人民共和國政府根據其現行稅法征收出讓方與執行本合同有關的一切稅費由出讓方負擔。
第八條爭議的解決。
8.1因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。
8.2如雙方通過協商不能達成協議時，則應提交中國的仲裁機構或中國的有關法院解決。如果是訴諸仲裁，則由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁;如果是通過訴訟，則由受讓方所在地的人民法院根據中國的有關法律進行審理。
8.3仲裁裁決或法院的判決是終局決定，以雙方均有約束力。
8.4仲裁費或訴訟費由敗訴方負擔。
8.5在爭議的處理過程中，除正在進行仲裁或訴訟的部分外，合同的其他部分將繼續執行。
第九條合同生效和其他。
9.1本合同由雙方授權代表于___年___月___日在北京簽。各方應分別向其有關當局申請批準，以最后一方的批準日期為本合同的生效日期。雙方應盡最大努力爭取在90天內獲得合同的批準，然后用電傳通知對方，并用信件確認。
9.2本合同自簽之日起六個月如仍不能生效，雙方均有權取消合同，一理本合同被取消，受讓方應將第5.2條中規定的專利資料退還給出讓方。
9.3本合同的有效期從合同生效日算起共___年，有效期滿后本合同自動失效。
9.4本合同失效后，如果合同中涉及的專利仍然有效時，受讓方不得繼續使用此專利，如需繼續使用，則應與出讓方續簽合同，本合同失效后，如果合同中涉及的專利也隨之失效時，受讓方可以繼續使用此專利而不需要向出讓方支付任何費用。
9.5本合同期滿時，雙方發生的未了債權和債務不受合同期滿的影響，應繼續履行各自的責任。
9.6在合同執行中，對其條款的任何變更、修改和增減，都須經雙方協商同意并簽署書面文件，作為合同的組成部分，與合同具有同等效力。
9.7本合同由第一條至第九條和附件一至附件四組成，合同的正文和附件是不可分割的部分，具有同等法律效力。
9.8本合同用英文書就，一式4份，雙方各持2份。在合同有效期內，雙方通訊以英文進行，正式通知應以書面形式，航空掛號郵寄，一式2份。合同雙方的法定地址如下：
a.受讓方：___公司。
地址：國______市______街道。
電傳：
傳真：
b.出讓方：___公司。
地址：國______市______街道。
電傳：
傳真：
受讓方代表：出讓方代表：
。
雙方授權代表通過友好協商，同意就以下條款簽訂本合同。
第一條 定義。
1.專有技術：是指本合同生效前尚不為公眾或被許可方所知曉、由許可方開發、所有或合法取得、占有并由許可方披露給被許可方的關于設計、制造、安裝、合同產品的檢驗等方面的任何有價值的技術知識、資料、數值、圖紙、設計和其它技術信息，許可方已采取了適當措施使專有技術處于保密狀態。
2.合同產品：指被許可方使用本合同提供的被許可技術制造的產品，其產品名稱為：_________。
3.技術服務：指許可方為被許可方實施合同提供的技術所進行的服務，包括傳授技術與培訓人員。
4.銷售額：指被許可方銷售合同產品的總金額。
5.凈銷售額：指銷售額減去包裝費、運輸費、稅金、廣告費、商業折扣。
6.合同工廠：是指被許可方使用了許可方提供的技術資料進行生產合同產品的場所，即_________省_________市_________工廠。
7.商業性生產：是指工作現場生產_________(數量)合格產品后的正常運行和生產。
8.目的地機場：是指中華人民共和國的_________機場。
9.改進：是指在合同有效期內由合同的任何一方以新設計、規則、處方、成分、數值、參數、計算或任何其它指標的形式對本專有技術進行的新發明或修改。
10.合同生效日：是指本合同雙方有關當局的最后一方的批準日期。
第二條 合同范圍。
1.被許可方同意從許可方取得，許可方同意向被許可方授予合同產品的設計、制造和銷售的權利。合同產品的名稱、型號、規格和技術參數詳見合同附件。
2.許可方授予被許可方在中國設計制造合同產品，使用、銷售和出口合同產品的許可權，這種權利是非獨占性的，是不可轉讓的權利。
3.許可方負責向被許可方提供合同產品的專利資料，包括專利的名稱、內容、申請情況和專利編號等。
4.在合同的執行中，如果被許可方需要許可方提供技術服務或一部分生產所需的零部件或原材料時，許可方有義務以最優惠的價格向被許可方提供，屆時雙方另行協商簽訂合同。
5.許可方同意被許可方使用其商標的權利，在合同產品上可以采用雙方的聯合商標或者標明根據許可方的許可制造的字樣。
第三條 合同價格。
一、適用于一次總支付。
1.考慮到許可方全面且適當履行其合同義務，被許可方同意向許可方支付合同總價_________(幣種)_________(大寫：_________)，該款項以電匯方式通過被許可方銀行轉至許可方銀行。具體分項如下：
(1)許可費：_________(大寫：_________);。
(2)設計費：_________(大寫：_________);。
(3)技術資料費：_________(大寫：_________);。
(4)技術服務費：_________(大寫：_________);。
(5)技術培訓費：_________(大寫：_________)。
2.上述合同總價為固定價格，包括了與技術資料的交付、技術服務和技術培訓的提供等所有支出與費用，其技術資料價格為ddu目的地機場交付價。
3.上述各項所規定的合同價格將由許可方依照下列方式和比例支付給被許可方：
(1)該款的_________%，即_________(大寫：_________)在被許可方收到許可方提交的下列單據并經審核無誤后_________天內支付給許可方：a.許可方國家有關當局出具的有效出口許可證或不需出口許可證的證明文件，正本一份，副本二份;b.許可方銀行出具的金額為_________元(大寫：_________)以被許可方為受益人的對預付款的不可撤銷保函正本一份，副本一份，保函格式件合同附件。c.金額為合同總價的形式發票一式五份;d.簽發的標明支付金額的商業發票一式五份;e.即期匯票一式二份。
(2)該款的_________%，即_________(大寫：_________)在被許可方收到許可方提交的下列單據并經審核無誤后_________天內支付給許可方：a.標明“運費已付”的技術資料空運提單或交付技術資料的空運掛號收據，正本一份，副本三份;b.簽發的標明支付金額的商業發票一式五份;c.即期匯票一式二份。
(3)該款的_________%，即_________(大寫：_________)在被許可方收到許可方提交的下列單據并經審核無誤后_________天內支付給許可方：a.雙方授權代表簽署的驗收證書一份;b.簽發的標明支付金額的商業發票一式五份;c.即期匯票一式二份。
(4)該款的_________%，即_________(大寫：_________)在被許可方收到許可方提交的下列單據并經審核無誤后_________天內支付給許可方：a.雙方授權代表簽署的保證到期的證書一份;b.簽發的標明支付金額的商業發票一式五份;c.即期匯票一式二份。
4.技術服務費在許可方的第一批技術人員到達工作現場后每_________月且被許可方收到許可方提交的下列單據并審核無誤后_________天內，由被許可方按照實際應付款支付給許可方：a.雙方授權代表簽署的“工時卡”一份;b.簽發的標明支付金額的商業發票一式五份;c.即期匯票一式二份。
5.如果依據合同許可方應支付預提稅、違約金或賠償金，被許可方有權從應支付給許可方的款項中扣除。
6.所有在被許可方銀行發生的費用均由被許可方承擔，所有在被許可方銀行外發生的銀行費用由許可方承擔。
二、適用于入門費加提成支付。
1.考慮到許可方全面且適當履行其合同義務，被許可方同意向許可方支付由一筆固定的入門費和連續的提成費組成的合同價，該款項以_________(幣種)以電匯方式通過被許可方銀行轉至許可方銀行。
2.被許可方支付給許可方固定的入門費為_________，(大寫：_________)按下列方式和比例：
(1)該款的_________%，即_________(大寫：_________)在被許可方收到許可方提交的下列單據并經審核無誤后_________天內支付給許可方：a.許可方國家有關當局出具的有效出口許可證或不需出口許可證的證明文件，正本一份，副本二份;b.許可方銀行出具的金額為_________元(大寫：_________)以被許可方為受益人的對預付款的不可撤銷保函正本一份，副本一份，保函格式件合同附件_________。c.金額為入門費總價的形式發票一式五份;d.簽發的標明支付金額的商業發票一式五份;e.即期匯票一式二份。
(2)該款的_________%，即_________(大寫：_________)在被許可方收到許可方提交的下列單據并經審核無誤后_________天內支付給許可方：a.標明“運費已付”的技術資料空運提單或交付技術資料的空運掛號收據，正本一份，副本三份;b.簽發的標明支付金額的商業發票一式五份;c.即期匯票一式二份。
(3)該款的_________%，即_________(大寫：_________)在被許可方收到許可方提交的下列單據并經審核無誤后_________天內支付給許可方：a.雙方授權代表簽署的驗收證書一份;b.簽發的標明支付金額的商業發票一式五份;c.即期匯票一式二份。
3.在提成期間，被許可方以百分之_________的比例支付連續的提成費，計算基礎是已售合同產品的凈銷售價。連續的提成費每六個月結算一次(以下簡稱“結算期”)。
(1)每一結算期到期限15天內，被許可方向許可方傳真一份銷售數量、凈銷售價和該結算期的提成費方面的書面報告，許可方成收到該報告后向被許可方發出一份確認傳真。
(2)被許可方在收到許可方提交的下列單據并審核無誤后_________天內向許可方支付提成費：a.許可方對到期支付的提成費的確認傳真;b.簽發的標明要支付費用的商業發票一式五份;c.即期匯票一式二份。
4.如果依據合同許可方應支付預提稅、違約金或賠償金，被許可方有權從應支付給許可方的款項中扣除。
5.被許可方應開設合同產品銷售的獨立帳戶，許可方可經被許可方同意自費聘請中國注冊合計師審計與合同產品銷售有直接關系的帳目。
6.所有在被許可方銀行發生的費用均由被許可方承擔，所有在被許可方銀行外發生的銀行費用由許可方承擔。
第四條 技術資料的交付。
1.許可方向被許可方提供的技術資料須用_________文制定，并在本合同生效之日起_________天內以ddu目的地機場價格條件(1990國際貿易術語解釋通則)交付技術資料的內容、份數和交付時間表等。
2.在技術文件發運后48小時內，乙方應將合同號、空運提單號、項號、件數、重量、班機號和預計抵達日期用電報或電傳通知甲方。同時將空運提單和技術文件詳細清單一式兩份航寄給甲方。
3.如技術文件在空運中丟失損壞，乙方應在收到甲方書面通知后不超過_________天內，補寄給甲方有關文件。
4.被許可方提供的技術資料應具有適合于多次搬運、長途運輸、防潮、防雨的包裝。
5.每件技術資料的包裝封面上，應以英文標明下述內容：a.合同號;b.收貨人;c.目的地機場;d.標記;e.以公斤計算的手重;f.箱號或件號。
6.許可方應在每件包裝箱內附技術資料的詳細清單一式二份，并注明技術資料的序號、文件代號、名稱和頁數。
7.如果技術資料可以由許可方當面直接交給被許可方的，許可方應提前將其意圖和預計交付的時間用傳真的方式通知被許可方，當面交付的具體簽收形式和其它細節應由雙方協商一致。
第五條 技術改進。
1.如果乙方提供的技術文件，不適用于甲方實際的生產條件(如設計標準、材料、設備的生產條件及其他條件等)，乙方將協助甲方對技術文件進行改編，以適應甲方的生產條件，并由乙方以書面形式予以確認。但這種改編必須從技術的角度是可以接受的，且又不降低合同產品的質量。
2.在合同有效期內，雙方在合同規定范圍內的任何改進和發展，在兩個月內相互免費將改進和發展的技術文件提供給對方。另一方有免費使用這種改進和發展了的資料的權利。
3.合同產品的改進和發展的技術所有權屬于改進和發展了這種技術的一方，對方如要求申請專利或轉讓給第三方，應征得所有權方的同意。
第六條 技術服務和技術培訓。
1.許可方應按照合同規定派遣身體健康、技術熟練、稱職的技術人員到工作現場提供技術服務。
2.被許可方應為許可方的技術服務人員申請簽證、工作許可和提供技術服務所需的其它必要手續提供協助。
3.如果許可方所派遣技術人員被認為不稱職，許可方應自費并且毫不遲延地予以替換。
4.被許可方有權按照合同規定派遣技術人員到許可方的有關工廠進行培訓，許可方有義務按照合同規定提供技術培訓并盡自己最大努力使被許可方的技術人員掌握本專有技術。
5.被許可方接受培訓人員在許可方國家期間應遵守許可方國家的法律和許可方工廠的規章制度。
第七條 驗收考核。
1.為了驗證專有技術的正確性和可靠性，許可方應派遣其技術人員到工作現場在被許可方技術人員的協助下進行驗收考核，考核應在技術資料交付后_________天內根據合同規定的程序進行。
2.如果經考核各項驗收標準符合規定，雙方授權代表應在驗收考核通過之日五個工作日內簽署驗收考核合格證書一式四份，雙方各持二份。
3.如果經考核任何一項驗收標準不符合規定，許可方應在第一次考核失敗之日起_________天內或雙方協商的任何時間自費組織進一步考核，但考核次數最多不得超過_________次。
4.如果在如下的考核中仍不能達到驗收標準，除非合同另有規定，許可方應按照合同附件一的規定賠償被許可方違約金，被許可方應在收到違約金后簽署驗收證書，但許可方的保證義務并沒有免除。
第八條 保證與索賠。
1.許可方保證是本專有技術的合法所有者或持有者，并且有權許可被許可方使用。
2.許可方保證本專有技術是最新的現代化用的，能依照合同的規定予以開發。
3.許可方保證合同規定的合格的合同產品能在工作現場采用本專有技術制造出來。
4.許可方保證所提供的技術資料是完整的、正確的、清晰的，并保證能按時交付。
5.許可方保證按時派遣合格的技術人員提供正確和充分的技術服務和技術培訓。
6.本專有技術在工作現場的保證期為驗收通過之日后的_________個月。保證期滿，被許可方的授權代表應簽署一份保證期滿證書給許可方。
7.許可方保證不會發生被許可方被指控有關合同產品上的侵權責任。
8.如果許可方不能履行上述任何一項保證義務，除非合同另有規定，被許可方有權要求許可方承擔違約責任或索賠損失，或要求許可方賠償損失和因此發生的一切費用支出。如果許可方在收到許可方的上述書面通知后十四天內不予答復，視為其已接受被許可方的要求。
第九條 保密。
1.被許可方同意在合同有效期內對許可方提供給被許可方的專有技術和技術資料進行保密，如果上述專有技術和技術資料中的一部分或者全部被許可方或第三方公布，被許可方對公開部分則不再承擔保密義務。
2.許可方應對被許可方提供的合同工廠的水文、地質、生產等情況保密，其保密時間應按被許可方的要求執行。
3.保密義務不適用于下列信息：
(1)現在或以后進入公共領域;。
(2)可以證明該技術在泄露時自己就擁有，并不是以前從對方直接或間接獲得的;。
(3)任何一方從第三方處合法獲得的。
第十條 稅費。
1.中華人民共和國政府根據其現行稅法對被許可方征收的與執行本合同有關的一切稅費由被許可方負擔。
2.中華人民共和國政府根據其現行稅法對許可方征收的與執行本合同有關的一切稅費由許可方負擔。其中根據《中華人民共和國企業所得稅法》第十一條的規定對許可方征收的預提稅將由被許可方從本合同第三條的支付中予以扣除，代替許可方向中國稅務當局繳納，然后將稅務當局出具的完稅憑證正本一份提交許可方，許可方應繳納的其他稅費則由其自己去中國稅務當局辦理納稅手續。
3.在中華人民共和國境外征收的與本合同有關的一切稅費由許可方負擔。
第十一條 不可抗力。
1.合同雙方中的任何一方，由于戰爭或嚴重的水災、火災，臺風和地震等自然災害，以及雙方同意的可作為不可抗力的其他事故而影響合同執行時，則延長履行合同的期限，延長的期限應相當于事故所影響的時間。
2.受不可抗力影響的一方應盡快將發生不可抗力事故的情況以電傳或電報通知對方。并于_________天內以航空掛號信件將有關當局出具的證明文件提交給另一方進行確認。
3.如果不可抗力事故的影響延續到_________天以上時，合同雙方應通過友好協商解決合同的執行問題。
第十二條 爭議的解決。
1.在執行本合同中所發生的與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。如通過協商不能達成協議時，則提交仲裁解決。
2.仲裁地點在_________，由中國國際貿易促進會對外經濟貿易仲裁委員會按該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁。
3.仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。
4.仲裁費用由敗訴方負擔，或者按仲裁的裁決執行。
5.在仲裁過程中除了正在仲裁的部分外，合同的其他部分應繼續執行。
6.仲裁中的適用法為_________法律。
第十三條 合同生效及其他。
1.本合同由雙方授權代表于_________年_________月_________日在_________簽字。各方應分別向其有關當局申請批準，以最后一方的批準日期為本合同的生效日期。雙方應盡最大努力爭取在九十天內獲得合同的批準，然后用傳真通知對方，并用信件確認。
2.本合同的有效期從合同生效日算起共_________年，有效期滿后本合同自動失效。
3.本合同期滿時，合同項下的任何未了的債權債務不受合同期滿的影響。
4.未經另一方事先的書面同意，任何一方無權將其合同項下的權利和責任轉讓給第三方。
5.本合同的附件為本合同不可分割的組成部分，與合同正文具有同等法律效力。如合同正文與附件有矛盾之處，合同正文內容優先。
6.所有對本合同的修訂、補充、刪減、或變更等均以書面完成并經雙方授權代表簽字后生效。生效的修訂、補充、刪減、或變更構成本合同不可分割的組成部分，與合同正文具有同等法律效力。
7.雙方之間的聯系應以書面形式進行，涉及重要事項的傳真應隨后立即以掛號信件或特快專遞確認。
8.本合同用中英文兩種文字寫成，兩種文字具有同等效力。本合同正本一式四份，雙方各二份。
14.1凡因本。
合同。
引起的或與本合同有關的任何爭議，均應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現行有效的仲裁規則在深圳進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁適用中華人民共和國法律。
14.2除非另有規定，仲裁不得影響合同雙方繼續履行合同所規定的義務。
第十五章合同的生效及其它。
15.1本合同在雙方授權代表簽字后，如果需要，由各方分別向本國政府當局申請批準。雙方應盡一切努力使合同在簽字后30天內獲得各自國家當局的批準，各方應立即將批準日期書面通知對方。最后一方的批準日期為本合同生效日期。
15.2本合同有效期自合同生效之日起為_________年。
15.3本合同期滿時，合同項下的任何未了的債權債務不受合同期滿的影響。
15.4未經另一方事先的書面同意，任何一方無權將其合同項下的權利和責任轉讓給第三方。
15.5本合同的附件為本合同不可分割的組成部分，與合同正文具有同等法律效力。如合同正文與附件有矛盾之處，合同正文內容優先。
15.6所有對本合同的修訂、補充、刪減、或變更等均以書面完成并經雙方授權代表簽字后生效。生效的修訂、補充、刪減、或變更構成本合同不可分割的組成部分，與合同正文具有同等法律效力。
15.7雙方之間的聯系應以書面形式進行，涉及重要事項的傳真應隨后立即以掛號信件或特快專遞確認。
15.8本合同用中英文兩種文字寫成，兩種文字具有同等效力。本合同正本一式四份，雙方各二份。
15.9許可方應以最優惠價格向被許可方提供零部件、原材料和制造合同產品所需的標準件，雙方應適時就此簽署一份獨立的協議，作為本合同的附件。
甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________。
法定代表人(簽字)：_________法定代表人(簽字)：_________。
_________年____月____日_________年____月____日。
鑒于出讓方是××××技術的專利權持有者;。
鑒于受讓方希望利用出讓方的專利技術制造和銷售產品;。
雙方授權代表通過友好協商，同意就以下條款簽訂本合同。
第一條定義。
1.1“專利技術”-是指本合同附件一中所列的技術，該技術已于××年×月×日經中國專利局批準，獲得了專利權，其專利編號為××××。
1.2“出讓方”-是指×××國×××市××××公司，或者該公司的法人代表、代理和財產繼承者。
1.3“受讓方”-是指中國××××公司，或者該公司的法人代表、代理和財產繼承者。
1.4“合同產品”-是指合同附件二中所列的產品。
1.5“合同工廠”-是指生產合同產品的工廠，該工廠在××省××市，名叫××××工廠。
1.6“凈銷售價”-是指合同產品的銷售發票價格扣除包裝費、運輸費、保險費、傭金、商業折扣、稅費、外購件等費用后的余額。
1.7“專利資料”-是指本合同附件一中所列的有關資料。
1.8“合同生效日”-是指本合同雙方有關當局的最后一方的批準日期。
第二條合同范圍。
2.1受讓方同意從出讓方取得，出讓方同意向受讓方授予合同產品的設計、制造和銷售的權利。合同產品的名稱、型號、規格和技術參數詳見本合同附件二。
2.2出讓方授予受讓方在中國設計制造合同產品、使用、銷售和出口合同產品的許可權，這種權利是非獨占性的，是不可轉讓的權利。
2.3出讓方負責向受讓方提供合同產品的專利資料，包括專利的名稱、內容、申請情況和專利編號等，具體的資料詳見本合同附件一。
2.4在合同的執行中，如果受讓方需要出讓方提供技術服務或一部分生產所需的零部件或原材料時，出讓方有義務以最優惠的價格向受讓方提供，屆時雙方另行協商簽訂合同。
2.5出讓方同意受讓方使用其商標的權利。在合同產品上可以采取雙方的聯合商標，或者標明“根據出讓方的許可制造”的字樣。
第三條合同價格。
3.1按照第二條規定的內容和范圍，本合同采用提成方式計算價格，計價的貨幣為美元。
3.2本合同提成費的計算時間從合同生效之日后的第××個月開始，按日歷年度計算，每年的12月31日為提成費的結算日。
3.3提成費按當年度合同產品銷售后的凈銷售價格計算，提成率為××%，合同產品未銷售出去的不應計算提成費。
3.4在提成費結算日后10天之內受讓方應以書面通知的形式向出讓方提交上一年度合同產品的銷售數量、凈銷售額和應支付的提成費，凈銷售額和提成費的具體計算方法詳見本合同附件三。
3.5出讓方如需查核受讓方的帳目時，應在接到受讓方根據第3.4條規定開出的書面通知后10天之內通知受讓方，具體的查帳內容和程序詳見本合同附件四。
第四條支付條件。
4.1本合同第三條中規定的提成費，受讓方將通過××××銀行(此處為受讓方的業務銀行)和××××銀行(此處為出讓方的業務銀行)支付給出讓方，支付中使用的貨幣為美元。
4.2出讓方在收到受讓方按第3.4條的規定發出的書面通知后應立即開具有關的單據，受讓方在收到出讓方出具的下列單據后30天內，經審核無誤，即支付提成費給出讓方：
a.提成費計算單一式4份;。
b.商業發票一式4份;。
c.即期匯票一式2份。
4.3按本合同規定，如出讓方需要向受讓方支付罰款或賠償時，受讓方有權從上述支付中直接扣除。
第五條資料的交付和改進。
5.1出讓方應按本合同附件二的規定向受讓方提供專利資料的名稱、內容，以及出讓方向中國專利局申請專利的有關情況。
5.2出讓方應在簽訂合同的同時，將第5.1條中規定的專利資料交付給受讓方。(注：由于專利資料都是現成的，因此要求出讓方在簽約時提交。)。
5.3在合同有效期內，雙方對合同產品涉及的技術如有改進和發展，應相互免費將改進和發展的技術資料提供給對方使用。
5.4改進和發展的技術，其所有權屬于改進和發展一方，另一方不得利用這些技術資料去申請專利或轉讓給第三方。
第六條侵權和保證。
6.1出讓方保證是本合同一切專利技術和專利資料的合法持有者，并且有權向受讓方轉讓，如果在合同執行過程中一旦發生第三方指控侵權時，則由出讓方負責與第三方交涉，并承擔由此引起的一切法律和經濟上的責任。
6.2出讓方保證本合同中涉及的專利在合同執行期間是有效的和合法的。如果由于出讓方的原因導致專利提前失效時，出讓方應將專利失效后受讓方支付的費用償還給受讓方，并按××%的年息加計利息，與本金一起償付給受讓方。
6.3在合同有效期間，出讓方應按照中國專利局的有關規定按時繳納專利維持費，以保持專利的有效性。
6.4在合同執行期間，如果本合同涉及的專利的法律性質發生了變化，出讓方應立即將此情況以書面形式告之受讓方，然后雙方再協商本合同的執行問題。
第七條稅費。
7.1中華人民共和國政府根據其現行稅法征收受讓方有關執行本合同的一切稅費由受讓方負擔。
7.2中華人民共和國政府根據其現行稅法征收出讓方與執行本合同有關的一切稅費由出讓方負擔。
第八條爭議的解決。
8.1因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。
8.2協商不成的，提交蘇州市仲裁委員會仲裁。
8.3仲裁裁決是終局決定，以雙方均有約束力。
8.4仲裁費或訴訟費由敗訴方負擔。
8.5在爭議的處理過程中，除正在進行仲裁的部分外，合同的其他部分將繼續執行。
第九條合同生效和其他。
9.1各方應分別向其有關當局申請批準，以最后一方的批準日期為本合同的生效日期。雙方應盡最大努力爭取在90天內獲得合同的批準，然后用電傳通知對方，并用信件確認。
9.2本合同自簽字之日起六個月如仍不能生效，雙方均有權取消合同，一理本合同被取消，受讓方應將第5.2條中規定的專利資料退還給出讓方。
9.3本合同的有效期從合同生效日算起共×年，有效期滿后本合同自動失效。
9.4本合同失效后，如果合同中涉及的專利仍然有效時，受讓方不得繼續使用此專利，如需繼續使用，則應與出讓方續簽合同，本合同失效后，如果合同中涉及的專利也隨之失效時，受讓方可以繼續使用此專利而不需要向出讓方支付任何費用。
9.5本合同期滿時，雙方發生的未了債權和債務不受合同期滿的影響，應繼續履行各自的責任。
9.6在合同執行中，對其條款的任何變更、修改和增減，都須經雙方協商同意并簽署書面文件，作為合同的組成部分，與合同具有同等效力。
9.7本合同由第一條至第九條和附件一至附件四組成，合同的正文和附件是不可分割的部分，具有同等法律效力。
9.8本合同用英文書就，一式4份，雙方各持2份。在合同有效期內，雙方通訊以英文進行，正式通知應以書面形式，航空掛號郵寄，一式2份。合同雙方的法定地址如下：
甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________。
法定代表人(簽字)：_________法定代表人(簽字)：_________。
_________年____月____日_________年____月____日。
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雙方授權代表通過友好協商，同意就以下條款簽訂本合同。
第一條定義。
1.專有技術：是指本合同生效前尚不為公眾或被許可方所知曉、由許可方開發、所有或合法取得、占有并由許可方披露給被許可方的關于設計、制造、安裝、合同產品的檢驗等方面的任何有價值的技術知識、資料、數值、圖紙、設計和其它技術信息，許可方已采取了適當措施使專有技術處于保密狀態。
2.合同產品：指被許可方使用本合同提供的被許可技術制造的產品，其產品名稱為：_________。
3.技術服務：指許可方為被許可方實施合同提供的技術所進行的服務，包括傳授技術與培訓人員。
4.銷售額：指被許可方銷售合同產品的總金額。
5.凈銷售額：指銷售額減去包裝費、運輸費、稅金、廣告費、商業折扣。
6.合同工廠：是指被許可方使用了許可方提供的技術資料進行生產合同產品的場所，即_________省_________市_________工廠。
7.商業性生產：是指工作現場生產_________(數量)合格產品后的正常運行和生產。
8.目的地機場：是指中華人民共和國的_________機場。
9.改進：是指在合同有效期內由合同的任何一方以新設計、規則、處方、成分、數值、參數、計算或任何其它指標的形式對本專有技術進行的新發明或修改。
10.合同生效日：是指本合同雙方有關當局的最后一方的批準日期。
第二條合同范圍。
1.被許可方同意從許可方取得，許可方同意向被許可方授予合同產品的設計、制造和銷售的權利。合同產品的名稱、型號、規格和技術參數詳見合同附件。
2.許可方授予被許可方在中國設計制造合同產品，使用、銷售和出口合同產品的許可權，這種權利是非獨占性的，是不可轉讓的權利。
3.許可方負責向被許可方提供合同產品的專利資料，包括專利的名稱、內容、申請情況和專利編號等。
4.在合同的執行中，如果被許可方需要許可方提供技術服務或一部分生產所需的零部件或原材料時，許可方有義務以最優惠的價格向被許可方提供，屆時雙方另行協商簽訂合同。
5.許可方同意被許可方使用其商標的權利，在合同產品上可以采用雙方的聯合商標或者標明根據許可方的許可制造的字樣。
第三條合同價格。
一、適用于一次總支付。
1.考慮到許可方全面且適當履行其合同義務，被許可方同意向許可方支付合同總價_________(幣種)_________(大寫：_________)，該款項以電匯方式通過被許可方銀行轉至許可方銀行。具體分項如下：
(1)許可費：_________(大寫：_________);。
(2)設計費：_________(大寫：_________);。
(3)技術資料費：_________(大寫：_________);。
(4)技術服務費：_________(大寫：_________);。
(5)技術培訓費：_________(大寫：_________)。
2.上述合同總價為固定價格，包括了與技術資料的交付、技術服務和技術培訓的提供等所有支出與費用，其技術資料價格為ddu目的地機場交付價。
3.上述各項所規定的合同價格將由許可方依照下列方式和比例支付給被許可方：
(1)該款的_________%，即_________(大寫：_________)在被許可方收到許可方提交的下列單據并經審核無誤后_________天內支付給許可方：a.許可方國家有關當局出具的有效出口許可證或不需出口許可證的證明文件，正本一份，副本二份;b.許可方銀行出具的金額為_________元(大寫：_________)以被許可方為受益人的對預付款的不可撤銷保函正本一份，副本一份，保函格式件合同附件。c.金額為合同總價的形式發票一式五份;d.簽發的標明支付金額的商業發票一式五份;e.即期匯票一式二份。
(2)該款的_________%，即_________(大寫：_________)在被許可方收到許可方提交的下列單據并經審核無誤后_________天內支付給許可方：a.標明“運費已付”的技術資料空運提單或交付技術資料的空運掛號收據，正本一份，副本三份;b.簽發的標明支付金額的商業發票一式五份;c.即期匯票一式二份。
(3)該款的_________%，即_________(大寫：_________)在被許可方收到許可方提交的下列單據并經審核無誤后_________天內支付給許可方：a.雙方授權代表簽署的驗收證書一份;b.簽發的標明支付金額的商業發票一式五份;c.即期匯票一式二份。
(4)該款的_________%，即_________(大寫：_________)在被許可方收到許可方提交的下列單據并經審核無誤后_________天內支付給許可方：a.雙方授權代表簽署的保證到期的證書一份;b.簽發的標明支付金額的商業發票一式五份;c.即期匯票一式二份。
4.技術服務費在許可方的第一批技術人員到達工作現場后每_________月且被許可方收到許可方提交的下列單據并審核無誤后_________天內，由被許可方按照實際應付款支付給許可方：a.雙方授權代表簽署的“工時卡”一份;b.簽發的標明支付金額的商業發票一式五份;c.即期匯票一式二份。
5.如果依據合同許可方應支付預提稅、違約金或賠償金，被許可方有權從應支付給許可方的款項中扣除。
6.所有在被許可方銀行發生的費用均由被許可方承擔，所有在被許可方銀行外發生的銀行費用由許可方承擔。
二、適用于入門費加提成支付。
1.考慮到許可方全面且適當履行其合同義務，被許可方同意向許可方支付由一筆固定的入門費和連續的提成費組成的合同價，該款項以_________(幣種)以電匯方式通過被許可方銀行轉至許可方銀行。
2.被許可方支付給許可方固定的入門費為_________，(大寫：_________)按下列方式和比例：
(1)該款的_________%，即_________(大寫：_________)在被許可方收到許可方提交的下列單據并經審核無誤后_________天內支付給許可方：a.許可方國家有關當局出具的有效出口許可證或不需出口許可證的證明文件，正本一份，副本二份;b.許可方銀行出具的金額為_________元(大寫：_________)以被許可方為受益人的對預付款的不可撤銷保函正本一份，副本一份，保函格式件合同附件_________。c.金額為入門費總價的形式發票一式五份;d.簽發的標明支付金額的商業發票一式五份;e.即期匯票一式二份。
(2)該款的_________%，即_________(大寫：_________)在被許可方收到許可方提交的下列單據并經審核無誤后_________天內支付給許可方：a.標明“運費已付”的技術資料空運提單或交付技術資料的空運掛號收據，正本一份，副本三份;b.簽發的標明支付金額的商業發票一式五份;c.即期匯票一式二份。
(3)該款的_________%，即_________(大寫：_________)在被許可方收到許可方提交的下列單據并經審核無誤后_________天內支付給許可方：a.雙方授權代表簽署的驗收證書一份;b.簽發的標明支付金額的商業發票一式五份;c.即期匯票一式二份。
3.在提成期間，被許可方以百分之_________的比例支付連續的提成費，計算基礎是已售合同產品的凈銷售價。連續的提成費每六個月結算一次(以下簡稱“結算期”)。
(1)每一結算期到期限15天內，被許可方向許可方傳真一份銷售數量、凈銷售價和該結算期的提成費方面的書面報告，許可方成收到該報告后向被許可方發出一份確認傳真。
(2)被許可方在收到許可方提交的下列單據并審核無誤后_________天內向許可方支付提成費：a.許可方對到期支付的提成費的確認傳真;b.簽發的標明要支付費用的商業發票一式五份;c.即期匯票一式二份。
4.如果依據合同許可方應支付預提稅、違約金或賠償金，被許可方有權從應支付給許可方的款項中扣除。
5.被許可方應開設合同產品銷售的獨立帳戶，許可方可經被許可方同意自費聘請中國注冊合計師審計與合同產品銷售有直接關系的帳目。
6.所有在被許可方銀行發生的費用均由被許可方承擔，所有在被許可方銀行外發生的銀行費用由許可方承擔。
第四條技術資料的交付。
1.許可方向被許可方提供的技術資料須用_________文制定，并在本合同生效之日起_________天內以ddu目的地機場價格條件(1990國際貿易術語解釋通則)交付技術資料的內容、份數和交付時間表等。
2.在技術文件發運后48小時內，乙方應將合同號、空運提單號、項號、件數、重量、班機號和預計抵達日期用電報或電傳通知甲方。同時將空運提單和技術文件詳細清單一式兩份航寄給甲方。
3.如技術文件在空運中丟失損壞，乙方應在收到甲方書面通知后不超過_________天內，補寄給甲方有關文件。
4.被許可方提供的技術資料應具有適合于多次搬運、長途運輸、防潮、防雨的包裝。
5.每件技術資料的包裝封面上，應以英文標明下述內容：a.合同號;b.收貨人;c.目的地機場;d.標記;e.以公斤計算的手重;f.箱號或件號。
6.許可方應在每件包裝箱內附技術資料的詳細清單一式二份，并注明技術資料的序號、文件代號、名稱和頁數。
7.如果技術資料可以由許可方當面直接交給被許可方的，許可方應提前將其意圖和預計交付的時間用傳真的方式通知被許可方，當面交付的具體簽收形式和其它細節應由雙方協商一致。
第五條技術改進。
1.如果乙方提供的技術文件，不適用于甲方實際的生產條件(如設計標準、材料、設備的生產條件及其他條件等)，乙方將協助甲方對技術文件進行改編，以適應甲方的生產條件，并由乙方以書面形式予以確認。但這種改編必須從技術的角度是可以接受的，且又不降低合同產品的質量。
2.在合同有效期內，雙方在合同規定范圍內的任何改進和發展，在兩個月內相互免費將改進和發展的技術文件提供給對方。另一方有免費使用這種改進和發展了的資料的權利。
3.合同產品的改進和發展的技術所有權屬于改進和發展了這種技術的一方，對方如要求申請專利或轉讓給第三方，應征得所有權方的同意。
第六條技術服務和技術培訓。
1.許可方應按照合同規定派遣身體健康、技術熟練、稱職的技術人員到工作現場提供技術服務。
2.被許可方應為許可方的技術服務人員申請簽證、工作許可和提供技術服務所需的其它必要手續提供協助。
3.如果許可方所派遣技術人員被認為不稱職，許可方應自費并且毫不遲延地予以替換。
4.被許可方有權按照合同規定派遣技術人員到許可方的有關工廠進行培訓，許可方有義務按照合同規定提供技術培訓并盡自己最大努力使被許可方的技術人員掌握本專有技術。
5.被許可方接受培訓人員在許可方國家期間應遵守許可方國家的法律和許可方工廠的。
規章制度。
第七條驗收考核。
1.為了驗證專有技術的正確性和可靠性，許可方應派遣其技術人員到工作現場在被許可方技術人員的協助下進行驗收考核，考核應在技術資料交付后_________天內根據合同規定的程序進行。
2.如果經考核各項驗收標準符合規定，雙方授權代表應在驗收考核通過之日五個工作日內簽署驗收考核合格證書一式四份，雙方各持二份。
3.如果經考核任何一項驗收標準不符合規定，許可方應在第一次考核失敗之日起_________天內或雙方協商的任何時間自費組織進一步考核，但考核次數最多不得超過_________次。
4.如果在如下的考核中仍不能達到驗收標準，除非合同另有規定，許可方應按照合同附件一的規定賠償被許可方違約金，被許可方應在收到違約金后簽署驗收證書，但許可方的保證義務并沒有免除。
第八條保證與索賠。
1.許可方保證是本專有技術的合法所有者或持有者，并且有權許可被許可方使用。
2.許可方保證本專有技術是最新的現代化用的，能依照合同的規定予以開發。
3.許可方保證合同規定的合格的合同產品能在工作現場采用本專有技術制造出來。
4.許可方保證所提供的技術資料是完整的、正確的、清晰的，并保證能按時交付。
5.許可方保證按時派遣合格的技術人員提供正確和充分的技術服務和技術培訓。
6.本專有技術在工作現場的保證期為驗收通過之日后的_________個月。保證期滿，被許可方的授權代表應簽署一份保證期滿證書給許可方。
7.許可方保證不會發生被許可方被指控有關合同產品上的侵權責任。
8.如果許可方不能履行上述任何一項保證義務，除非合同另有規定，被許可方有權要求許可方承擔違約責任或索賠損失，或要求許可方賠償損失和因此發生的一切費用支出。如果許可方在收到許可方的上述書面通知后十四天內不予答復，視為其已接受被許可方的要求。
第九條保密。
1.被許可方同意在合同有效期內對許可方提供給被許可方的專有技術和技術資料進行保密，如果上述專有技術和技術資料中的一部分或者全部被許可方或第三方公布，被許可方對公開部分則不再承擔保密義務。
2.許可方應對被許可方提供的合同工廠的水文、地質、生產等情況保密，其保密時間應按被許可方的要求執行。
3.保密義務不適用于下列信息：
(1)現在或以后進入公共領域;。
(2)可以證明該技術在泄露時自己就擁有，并不是以前從對方直接或間接獲得的;。
(3)任何一方從第三方處合法獲得的。
第十條稅費。
1.中華人民共和國政府根據其現行稅法對被許可方征收的與執行本合同有關的一切稅費由被許可方負擔。
2.中華人民共和國政府根據其現行稅法對許可方征收的與執行本合同有關的一切稅費由許可方負擔。其中根據《中華人民共和國企業所得稅法》第十一條的規定對許可方征收的預提稅將由被許可方從本合同第三條的支付中予以扣除，代替許可方向中國稅務當局繳納，然后將稅務當局出具的完稅憑證正本一份提交許可方，許可方應繳納的其他稅費則由其自己去中國稅務當局辦理納稅手續。
3.在中華人民共和國境外征收的與本合同有關的一切稅費由許可方負擔。
第十一條不可抗力。
1.合同雙方中的任何一方，由于戰爭或嚴重的水災、火災，臺風和地震等自然災害，以及雙方同意的可作為不可抗力的其他事故而影響合同執行時，則延長履行合同的期限，延長的期限應相當于事故所影響的時間。
2.受不可抗力影響的一方應盡快將發生不可抗力事故的情況以電傳或電報通知對方。并于_________天內以航空掛號信件將有關當局出具的證明文件提交給另一方進行確認。
3.如果不可抗力事故的影響延續到_________天以上時，合同雙方應通過友好協商解決合同的執行問題。
第十二條爭議的解決。
1.在執行本合同中所發生的與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。如通過協商不能達成協議時，則提交仲裁解決。
2.仲裁地點在_________，由中國國際貿易促進會對外經濟貿易仲裁委員會按該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁。
3.仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。
4.仲裁費用由敗訴方負擔，或者按仲裁的裁決執行。
5.在仲裁過程中除了正在仲裁的部分外，合同的其他部分應繼續執行。
6.仲裁中的適用法為_________法律。
第十三條合同生效及其他。
1.本合同由雙方授權代表于_________年_________月_________日在_________簽字。各方應分別向其有關當局申請批準，以最后一方的批準日期為本合同的生效日期。雙方應盡最大努力爭取在九十天內獲得合同的批準，然后用傳真通知對方，并用信件確認。
2.本合同的有效期從合同生效日算起共_________年，有效期滿后本合同自動失效。
3.本合同期滿時，合同項下的任何未了的債權債務不受合同期滿的影響。
4.未經另一方事先的書面同意，任何一方無權將其合同項下的權利和責任轉讓給第三方。
5.本合同的附件為本合同不可分割的組成部分，與合同正文具有同等法律效力。如合同正文與附件有矛盾之處，合同正文內容優先。
6.所有對本合同的修訂、補充、刪減、或變更等均以書面完成并經雙方授權代表簽字后生效。生效的修訂、補充、刪減、或變更構成本合同不可分割的組成部分，與合同正文具有同等法律效力。
7.雙方之間的聯系應以書面形式進行，涉及重要事項的傳真應隨后立即以掛號信件或特快專遞確認。
8.本合同用中英文兩種文字寫成，兩種文字具有同等效力。本合同正本一式四份，雙方各二份。
甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________。
法定代表人(簽字)：_________法定代表人(簽字)：_________。
_________年____月____日_________年____月____日。
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改革開放以后,我國期望依靠引進外國先進技術來實現本國產業的跨越性發展,這就需要簽訂技術許可。
合同。
技術許可合同怎么寫呢?以下是本站小編為大家整理的技術許可合同范文，歡迎參考閱讀。
本專有技術許可合同(以下簡稱職合同)是由公司_________(根據_________國法律成立注冊的公司，以下簡稱許可方)為一方與_________公司(根據中華人民共和國法律成立注冊的公司，以下簡稱被許可方)為另一方，雙方通過友好協商而簽訂的。
鑒于許可方長期從事設計、制造、安裝、銷售_________(以下簡稱合同產品);。
鑒于許可方擁有設計、制造、安裝、檢驗合同產品的有價值且成熟的專有技術;。
鑒于許可方有權并且同意向被許可方授權利用與合同產品相關的專有技術;。
鑒于被許可方希望獲得許可其利用該專有技術制造、使用和銷售合同產品。
許可方與被許可方同意就以下條款簽訂本合同。
第一章定義。
除另有明確的規定外，下列術語具有所指明的含義：
1.1驗收標準是指合同產品在驗收測試中符合的標準，詳見附件一。
1.3合同產品是指與用專有技術和技術資料設計、制造、安裝或檢驗的各類產品，詳見附件_________。
1.4合同生效日期是指本合同的雙方政府有關當局中的最后一方批準合同的日期。
1.5目的地機場是指中華人民共和國的_________機場。
1.6改進是指在合同有效期內由合同的任何一方以新設計、規則、處方、成分、數值、參數、計算或任何其它指標的形式對本專有技術進行的新發明和/或修改。
1.7工作現場是指被許可方以使用許可方提供的專有技術和技術資料制造合同產品的場所，即中華人民共和國_________省、_________市、_________工廠。
1.8專有技術是指本合同生效前尚不為公眾或被許可方所知曉、由許可方開發、所有或合法取得、占有并由許可方披露給被許可方的關于設計、制造、安裝、合同產品的檢驗等方面的任何有價值的技術知識、資料、數值、圖紙、設計和其它技術信息，許可方已采取了適當措施使專有技術處于保密狀態，專有技術的具體描述規定在附件二中。
1.9許可方的銀行是指_________。
1.10被許可方的銀行是指_________。
1.11凈銷售價是指被許可方對合同產品的銷售或以正常的、善意的商業交易中的其它處理方法的發票價格扣除銷售折扣、回扣、退貨、傭金、間接稅、保險費、運費、包裝費、進口合同產品的原材料、半成品、零配件關稅等方面的費用以及與銷售合同產品直接有關的支出。(付款為入門費加提成)。
1.12提成期是指自商業性生產開始至本合同到期或終止的期間，提成期內，被許可方應向許可方支付提成費。(付款為入門費加提成)。
1.13技術資料是指許可方擁有和/或開發的正受保護或不受保護的圖紙、說明、技術數據、程序、技術和質量標準和其它的有據的技術信息，包括計算機程序、專有技術的解釋和說明、涉及到合同產品的設計、制造、安裝和檢驗等方便的信息，許可方對披露上述資料有充分的、自由的權利。技術資料的具體描述，詳見附件二。
1.14技術服務是指許可方向被許可方提供的與合同項下的專有技術開發有關的技術指導和監督，詳見附件三。
1.15技術培訓是指許可方向被許可方提供的與合同項下的專有技術開發有關的技術培訓，詳見附件四。
第二章許可授予。
2.1許可方同意向被許可方授予、被許可方同意從許可方獲得合同產品的設計、制造的專有技術和在中華人民共和國境內使用和銷售合同產品的權利，這種權利是非獨占的、不可轉讓的。合同產品的名稱、型號、規格、技術數據和驗收標準，詳見合同附件一。
2.2許可方同意授予被許可方將合同產品出口到_________(國家)。
2.3許可方同意授予被許可方在合同有效期內采用許可方對專有技術的改進。
2.4許可方不得禁止被許可方在合同期滿后繼續使用專有技術和改進技術。
第三章價格和支付(適用于一次總支付)。
3.1考慮到許可方全面且適當履行其合同義務，被許可方同意向許可方支付合同總價為_________(幣種)_________(大寫：_________)，該款項以電匯方式通過被許可方銀行轉至許可方銀行。具體分項如下：
3.1.1許可費：_________(大寫：_________);。
3.1.2設計費：_________(大寫：_________);。
3.1.3技術資料費：_________(大寫：_________);。
3.1.4技術服務費：_________(大寫：_________);。
3.1.5技術培訓費：_________(大寫：_________)。
3.2上述合同總價為固定價格，包括了與技術資料的交付、技術服務和技術培訓的提供等所有支出與費用，其技術資料價格為ddu目的地機場交付價。
3.3本章第3.1條a、b、c、e項所規定的合同價格將由許可方依照下列方式和比例支付給被許可方：
3.3.1該款的_________%，即_________(大寫：_________)在被許可方收到許可方提交的下列單據并經審核無誤后_________天內支付給許可方：
b.許可方銀行出具的金額為_________元(大寫：_________)以被許可方為受益人的對預付款的不可撤銷保函正本一份，副本一份，保函格式件合同附件。
c.金額為合同總價的形式發票一式五份;。
d.簽發的標明支付金額的商業發票一式五份;。
d.即期匯票一式二份。
3.3.2該款的_________%，即_________(大寫：_________)在被許可方收到許可方提交的下列單據并經審核無誤后_________天內支付給許可方：
b.簽發的標明支付金額的商業發票一式五份;。
c.即期匯票一式二份。
3.3.3該款的_________%，即_________(大寫：_________)在被許可方收到許可方提交的下列單據并經審核無誤后_________天內支付給許可方：
a.雙方授權代表簽署的驗收證書一份;。
b.簽發的標明支付金額的商業發票一式五份;。
c.即期匯票一式二份。
3.3.4該款的_________%，即_________(大寫：_________)在被許可方收到許可方提交的下列單據并經審核無誤后_________天內支付給許可方：
a.雙方授權代表簽署的保證到期的證書一份;。
b.簽發的標明支付金額的商業發票一式五份;。
c.即期匯票一式二份。
3.4本章第3.1條d項規定的技術服務費在許可方的第一批技術人員到達工作現場后每_________月且被許可方收到許可方提交的下列單據并審核無誤后_________天內，由被許可方按照實際應付款支付給許可方：
3.4.1雙方授權代表簽署的“工時卡”一份;。
3.4.2簽發的標明支付金額的商業發票一式五份;。
3.4.3即期匯票一式二份。
3.5如果依據合同許可方應支付預提稅、違約金和/或賠償金，被許可方有權從應支付給許可方的款項中扣除。
3.6所有在被許可方銀行發生的費用均由被許可方承擔，所有在被許可方銀行外發生的銀行費用由許可方承擔。
第四章技術資料。
4.1許可方向被許可方提供的技術資料須用公制、英文制定，并在本合同生效之日起_________天內以ddu目的地機場價格條件(1990國際貿易術語解釋通則)交會，技術資料的內容、份數和交付時間表等，詳見合同附件二。
4.2被許可方提供的技術資料應具有適合于多次搬運、長途運輸、防潮、防雨的包裝。
4.3每件技術資料的包裝封面上，應以英文標明下述內容：
4.3.1合同號：
4.3.2收貨人：
4.3.3目的地機場：
4.3.4標記：
4.3.5以公斤計算的手重：
4.3.6箱號或件號：
4.4許可方應在每件包裝箱內附技術資料的詳細清單一式二份，并注明技術資料的序號、文件代號、名稱和頁數。
4.5在交付技術資料前一周，許可方應將此次所發運的技術資料大約件數、大約毛重和預計到達目的地機場的時間等以傳真形式通知被許可方。
4.6在每批技術資料發運后二十四小時內，許可方應將合同號、交付日期、航空提單號、航空提單日期、航班號、文件代號、批號和重量等詳細內容用傳真通知被許可方，同時，許可方應向被許可方特快專遞航空提單和所交付的技術資料詳細清單各一式二份。目的地機場在航空提單上的印戳日期視為技術資料實際交付日期。
4.7如果許可方沒能按照合同附件二規定的交付時間表交付技術資料，許可方應按照下列比例向被許可方支付遲延交付的違約金：
4.7.1第一至第四周，每周支付合同總價的百分之_________;。
4.7.2第五至第八周，每周支付合同總價的百分之_________;。
4.7.3從遲延的第九周起，每周支付合同總價的百分之_________。在計算違約金時，不足一周按一周計。
4.8遲延交付的違約金總額不得超過合同總價的百分之_________。遲延交付違約金的支付并不免除許可方交付技術資料的義務。
4.9如果技術資料可以由許可方當面直接交給被許可方的，許可方應提前將其意圖和預計交付的時間用傳真的方式通知被許可方，當面交付的具體簽收形式和其它細節應由雙方協商一致。
4.10如技術資料在交付過程中發生丟失、損壞、短缺，許可方應在收到許可方書面通知后_________天內，免費補寄或重寄給被許可方。
第五章技術服務和技術培訓。
5.1許可方應按照合同規定派遣身體健康、技術熟練、稱職的技術人員到工作現場提供技術服務，技術服務的人數、專業、內容、時間表和要求等詳見合同附件三。
5.2被許可方應為許可方的技術服務人員申請簽證、工作許可和/或提供技術服務所需的其它必要手續提供協助。
5.3如果許可方所派遣技術人員被認為不稱職，許可方應自費并且毫不遲延地予以替換。
5.4許可方技術人員在華期間應遵守中華人民共和國法律和工作現場的。
規章制度。
5.5被許可方有權按照合同規定派遣技術人員到許可方的有關工廠進行培訓，許可方有義務按照合同規定提供技術培訓并盡自己最大努力使被許可方的技術人員掌握本專有技術。培訓人員的數量、專業、和待遇、內容、時間和要求等詳見合同附件四。
5.6許可方應為被許可方的培訓人員申請簽證、工作許可和/或接受培訓所需的其它必要手續提供協助。
5.7被許可方接受培訓人員在許可方國家期間應遵守許可方國家的法律和許可方工廠的規章制度。
第六章驗收考核。
6.1為了驗證專有技術的正確性和可靠性，許可方應派遣其技術人員到工作現場在被許可方技術人員的協助下進行驗收考核，考核應在技術資料交付后_________天內根據合同附件五規定的程序進行。
6.2考核前，雙方應根據合同附件五的規定審核考核的可用設施、技術人員和必要的原材料，雙方授權代表應共同簽署一份確認聲明。
6.3如果經考核各項驗收標準符合規定，雙方授權代表應在驗收考核通過之日五個工作日內簽署驗收考核合格證書一式四份，雙方各持二份。
6.4如果經考核任何一項驗收標準不符合規定，許可方應在第一次考核失敗之日起_________天內或雙方協商的任何時間自費組織進一步考核，但考核次數最多不得超過_________次。
6.5如果在如下的考核中仍不能達到驗收標準，除非合同另有規定，許可方應按照合同附件一的規定賠償被許可方違約金，被許可方應在收到違約金后簽署驗收證書，但許可方的保證義務并沒有免除。
第七章保證與索賠。
7.1許可方保證是本專有技術的合法所有者或持有者，并且有權許可被許可方使用。
7.2許可方保證本專有技術是最新的現代化用的，能依照合同附件二的規定予以開發。
7.3許可方保證合同附件一規定的合格的合同產品能在工作現場采用本專有技術制造出來。
7.4許可方保證所提供的技術資料是完整的、正確的、清晰的，并保證能按合同附件二的規定及時交付。
7.5許可方保證按時派遣合格的技術人員提供正確和充分的技術服務和技術培訓。
7.6本專有技術在工作現場的保證期為驗收通過之日后的_________個月，詳見合同附件五。保證期滿，被許可方的授權代表應簽署一份保證期滿證書給許可方。
7.7許可方保證不會發生被許可方被指控有關合同產品上的侵權責任。
7.8如果許可方不能履行上述任何一項保證義務，除非合同另有規定，被許可方有權要求許可方承擔違約責任和/或索賠損失，和/或要求被許可方賠償損失和/或因此發生的一切費用支出。如果被許可方在收到許可方的上述書面通知后十四天內不予答復，視為其已接受被許可方的要求。
第八章侵權賠償。
8.1許可方應保護被許可方在使用本專有技術中不受任何第三方的索賠或訴訟指控。如果第三方指控被許可方非法使用或侵權，則許可方應以被許可方名義自費與第三方交涉并承擔由此引起的一切法律和經濟責任，必要時，被許可方應向許可方提供抗辯上的協助，但所支出的費用由被許可方予以彌補。
8.2如果被許可方發現在其被許可地區有第三方非法使用本專有技術，應毫不遲延地通知許可方，許可方在收到被許可方的通知后_________天內應采取必要措施阻止該非法使用，否則，許可方可應要求授權被許可方根據中國的法律要求對非法的第三方提起訴訟并向被許可方提供一切必要的協助，被許可方承擔訴訟所發生的費用，然后有權向許可方索償。
第九章解除合同。
9.1對許可方的下列違約行為，被許可方可書面通知的方式全部或部分解除合同，并不影響其采取其它補救措施：
9.1.2無法使合同產品達到合同附件一規定的最低驗收標準。對上述解除合同，許可方應退還被許可方已支付的所有金額，并按年利率百分之_________加付利息。
9.2如果一方有下列行為，任何一方可書面通知對方全部或部分解除合同，并不影響其采取其它補救措施：
9.1.1沒有履行合同規定的保密義務;。
9.1.3破產或無力償還債務;。
9.1.4受不可抗力事件影響超過一百二十天。
第十章保密。
10.1合同有效期內，雙方應采取適當措施對本專有技術和技術資料予以嚴格保密，未經許可方的書面同意，被許可方不得將本專有技術泄露給任何第三方。
10.2一方和其技術人員在履行合同過程中所獲得或接觸到的任何保密信息，另一方有義務予以保密，未經其書面同意，任何一方不得使用或泄露從他方獲得的上述保密信息。
10.3保密義務不適用于下列信息：
10.3.1現在或以后進入公共領域;。
10.3.2可以證明該技術在泄露時自己就擁有，并不是以前從對方直接或間接獲得的;。
10.3.3任何一方從第三方處合法獲得的。
第十一章改進與回授。
11.1在合同有效期內，如果許可方對本專有技術有所改進，許可方應免費將該改進許可被許可方非獨占性使用。
11.2被許可方有權對本專有技術予以改進，此類任何改進的獨占權利屬于被許可方所有。被許可方應將其改進通知許可方并免費回授給許可方非獨占性使用。
11.3雙方有義務對專有技術的改進予以保密。任何一方未經另一方書面同意無權將在另一方技術改進基礎上的分售許可證授予第三方。
第十二章稅費。
12.1中華人民共和國政府根據其稅法對被許可方征收的與執行本合同或與本合同有關的一切稅費均由被許可方負擔。
12.2中華人民共和國政府根據中國稅法和中華人民共和國政府與許可方國家政府簽訂的避免雙重征稅和防止偷逃所得稅的協定而向許可方課征的各項稅費均由許可方支付。被許可方依據本國的稅法有義務對根據本合同而應得的收入按比例代扣一定的稅費并代向稅務機關繳納，在收到稅務機關出具的關于上述稅款稅收單據后，被許可方應毫不遲延地轉交給許可方。
12.3中華人民共和國以外所發生的與本合同有關和履行本合同的各項稅費均由許可方承擔。
第十三章不可抗力。
13.1任何一方由于戰爭及嚴重的火災、臺風、地震、水災和其它不能預見、不可避免和不能克服的事件而影響其履行合同所規定的義務的，受事故影響的一方將發生的不可抗力事故的情況以傳真通知另一方，并在事故發生后十四天內以航空掛號信件將有關當局或機構出具的證明文件提交另一方證實。
13.2受影響的一方對因不可抗力而不能履行或延遲履行合同義務不承擔責任。然而，受影響的一方應在不可抗力事故消除后盡快以傳真通知另一方。
13.3雙方在不可抗力事故停止后或影響消除后立即繼續履行合同義務，合同有效期和/或有關履行合同的預定的期限相應延長。
共
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。
簽約時間：
簽約地點：
合同號：
中國，北京，×公司(以下簡稱“受讓方”)為一方，國。
市×公司(以下簡稱“出讓方”)為另一方;。
鑒于出讓方是技術的專利權持有者;。
鑒于出讓方有權，并且也同意將專利技術的使用權、制造權和產品的。
銷售權授予受讓方;。
鑒于受讓方希望利用出讓方的專利技術制造和銷售產品;。
雙方授權代表通過友好協商，同意就以下條款簽訂本合同。
第一條定義。
1.1“專利技術”--是指本合同附件一中所列的技術，該技術已于××年×月×日經中國專利局批準，獲得了專利權，其專利編號為。
1.2“出讓方”--是指國×市×公司，或者該公司的法人代表、代理和財產繼承者。
1.3“受讓方”--是指中國×公司，或者該公司的法人代表、代理和財產繼承者。
1.4“合同產品”--是指合同附件二中所列的產品。
1.5“合同工廠”--是指生產合同產品的工廠，該工廠在××省××市，名叫×工廠。
1.6“凈銷售價”--是指合同產品的銷售發票價格扣除包裝費、運輸費、保險費、傭金、商業折扣、稅費、外購件等費用后的余額。
1.7“專利資料”--是指本合同附件一中所列的有關資料。
1.8“合同生效日”--是指本合同雙方有關當局的最后一方的批準日期。
第二條合同范圍。
2.1受讓方同意從出讓方取得，出讓方同意向受讓方授予合同產品的設計、制造和銷售的權利。合同產品的名稱、型號、規格和技術參數詳見本合同附件二。
2.2出讓方授予受讓方在中國設計制造合同產品、使用、銷售和出口合同產品的許可權，這種權利是非獨占性的，是不可轉讓的權利。
2.3出讓方負責向受讓方提供合同產品的專利資料，包括專利的名稱、內容、申請情況和專利編號等，具體的資料詳見本合同附件一。
2.4在合同的執行中，如果受讓方需要出讓方提供技術服務或一部分生產所需的零部件或原材料時，出讓方有義務以最優惠的價格向受讓方提供，屆時雙方另行協商簽訂合同。
2.5出讓方同意受讓方使用其商標的權利。在合同產品上可以采取雙方的聯合商標，或者標明“根據出讓方的許可制造”的字樣。
第三條合同價格。
3.1按照第二條規定的內容和范圍，本合同采用提成方式計算價格，計價的貨幣為美元。
3.2本合同提成費的計算時間從合同生效之日后的第××個月開始，按日歷年度計算，每年的12月31日為提成費的結算日。
3.3提成費按當年度合同產品銷售后的凈銷售價格計算，提成率為%，合同產品未銷售出去的不應計算提成費。
3.4在提成費結算日后10天之內受讓方應以書面通知的形式向出讓方提交上一年度合同產品的銷售數量、凈銷售額和應支付的提成費，凈銷售額和提成費的具體計算方法詳見本合同附件三。
3.5出讓方如需查核受讓方的帳目時，應在接到受讓方根據第3.4條規定開出的書面通知后10天之內通知受讓方，具體的查帳內容和程序詳見本合同附件四。
第四條支付條件。
4.1本合同第三條中規定的提成費，受讓方將通過×銀行(此處為受讓方的業務銀行)和×銀行(此處為出讓方的業務銀行)支付給出讓方，支付中使用的貨幣為美元。
4.2出讓方在收到受讓方按第3.4條的規定發出的書面通知后應立即開具有關的單據，受讓方在收到出讓方出具的下列單據后30天內，經審核無誤，即支付提成費給出讓方：
a.提成費計算單一式4份;。
b.商業發票一式4份;。
c.即期匯票一式2份。
4.3按本合同規定，如出讓方需要向受讓方支付罰款或賠償時，受讓方有權從上述支付中直接扣除。
第五條資料的交付和改進。
5.1出讓方應按本合同附件二的規定向受讓方提供專利資料的名稱、內容，以及出讓方向中國專利局申請專利的有關情況。
5.2出讓方應在簽訂合同的同時，將第5.1條中規定的專利資料交付給受讓方。(注：由于專利資料都是現成的，因此要求出讓方在簽約時提交。)。
5.3在合同有效期內，雙方對合同產品涉及的技術如有改進和發展，應相互免費將改進和發展的技術資料提供給對方使用。
5.4改進和發展的技術，其所有權屬于改進和發展一方，另一方不得利用這些技術資料去申請專利或轉讓給第三方。
第六條侵權和保證。
6.1出讓方保證是本合同一切專利技術和專利資料的合法持有者，并且有權向受讓方轉讓，如果在合同執行過程中一旦發生第三方指控侵權時，則由出讓方負責與第三方交涉，并承擔由此引起的一切法律和經濟上的責任。
6.2出讓方保證本合同中涉及的專利在合同執行期間是有效的和合法的。如果由于出讓方的原因導致專利提前失效時，出讓方應將專利失效后受讓方支付的費用償還給受讓方，并按%的年息加計利息，與本金一起償付給受讓方。
6.3在合同有效期間，出讓方應按照中國專利局的有關規定按時繳納專利維持費，以保持專利的有效性。
6.4在合同執行期間，如果本合同涉及的專利的法律性質發生了變化，出讓方應立即將此情況以書面形式告之受讓方，然后雙方再協商本合同的執行問題。
第七條稅費。
7.1中華人民共和國政府根據其現行稅法征收受讓方有關執行本合同的一切稅費由受讓方負擔。
7.2中華人民共和國政府根據其現行稅法征收出讓方與執行本合同有關的一切稅費由出讓方負擔。
第八條爭議的解決。
8.1因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。
8.2如雙方通過協商不能達成協議時，則應提交中國的仲裁機構或中國的有關法院解決。如果是訴諸仲裁，則由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁;如果是通過訴訟，則由受讓方所在地的人民法院根據中國的有關法律進行審理。
8.3仲裁裁決或法院的判決是終局決定，以雙方均有約束力。
8.4仲裁費或訴訟費由敗訴方負擔。
8.5在爭議的處理過程中，除正在進行仲裁或訴訟的部分外，合同的其他部分將繼續執行。
第九條合同生效和其他。
9.1本合同由雙方授權代表于×年×月×日在北京簽字。各方應分別向其有關當局申請批準，以最后一方的批準日期為本合同的生效日期。雙方應盡最大努力爭取在90天內獲得合同的批準，然后用電傳通知對方，并用信件確認。
9.2本合同自簽字之日起六個月如仍不能生效，雙方均有權取消合同，理本合同被取消，受讓方應將第5.2條中規定的專利資料退還給出讓方。
9.3本合同的有效期從合同生效日算起共×年，有效期滿后本合同自動失效。
9.4本合同失效后，如果合同中涉及的專利仍然有效時，受讓方不得繼續使用此專利，如需繼續使用，則應與出讓方續簽合同，本合同失效后，如果合同中涉及的專利也隨之失效時，受讓方可以繼續使用此專利而不需要向出讓方支付任何費用。
9.5本合同期滿時，雙方發生的未了債權和債務不受合同期滿的影響，應繼續履行各自的責任。
9.6在合同執行中，對其條款的任何變更、修改和增減，都須經雙方協商同意并簽署書面文件，作為合同的組成部分，與合同具有同等效力。
9.7本合同由第一條至第九條和附件一至附件四組成，合同的正文和附件是不可分割的部分，具有同等法律效力。
9.8本合同用英文書就，一式4份，雙方各持2份。在合同有效期內，雙方通訊以英文進行，正式通知應以書面形式，航空掛號郵寄，一式2份。合同雙方的法定地址如下：
a.受讓方：×公司。
地址：國××市××街道。
電傳：
傳真：
b.出讓方：×公司。
地址：國××市××街道。
電傳：
傳真：
受讓方代表：
本合同于年月日在北京簽訂。
一方為：中華人民共和國北京、中國公司及廠(以下簡稱甲方)。
另一方為：國州公司(以下簡稱乙方)。
鑒于乙方擁有設計、制造、使用的專有技術和實際生產經驗。
鑒于乙方有權并愿意轉讓上述專有技術。
鑒于甲方希望利用乙方專有技術，以設計、制造和銷售合同產品。
國此，雙方通過協商按以下條款簽訂此合同。
第一章定義
用于本合同的下列名詞應具有所規定的含義：
1.1“專有技術”指乙方對合同產品的制造、裝配、操作、服務、保養和維修所擁有的最新設計、技術知識和經驗(包括在附件2、3和4中寫的有關技術文件、培訓、技術協助和咨詢)。
1.2“合同產品”指甲方通過使用這種專有技術制造出的產品，合同產品為 ，尺寸和規格為，詳細說明見附件1。
1.3“考核產品”指在乙方工程技術人員的指導下，甲方制造出的第一臺合同產品對該產品進行試驗，以便驗證專有技術和技術文件的正確性和可靠性。
1.4“技術文件”指在制造合同產品中使用的技術文獻、全套可供生產用的圖紙(包括總圖、部件圖、零件圖、電氣系統圖、控制原理圖)、有關設計計算資料、制造工藝文件、維修使用說明書以及合同產品的外購件明細表、配套件明細表等，所有技術文件都用英文并采用公制，技術文件的內容見附件2。
1.5“培訓”指就專有技術按附件3的規定，對技術文件的口頭解釋，現場指導制造、試驗、組裝、使用、保養和維修，按照學習和訓練的需要，培訓在乙方工程師的指導下，甲方受訓的人員親身操作，培訓在乙方工廠和其他場地進行，培訓設備由乙方選擇，所有培訓都用英語。
1.6“技術協助”指乙方按照附件4為了甲方的利益，用書面或口頭方式提供評述、觀察、指導、測量和現場驗證、解釋、建議及其他甲方工廠制造產品所需的協助，所有這些工作全部用英語。
第二章合同的內容和范圍
2.1甲方同意從乙方購買，乙方同意向甲方轉讓設計、制造、應用、試驗、保養和維修合同產品的專有技術。
合同產品的型號、規格和技術參數見本合同附件1。
2.2乙方承認甲方有設計、制造和在中國國內以及下列國家銷售合同產品的權利：印度、馬來西亞、泰國、菲律賓、新加坡、越南、緬旬、巴基斯坦、伊朗、孟加拉國、捷克斯洛伐克、匈牙利、南斯拉夫、羅馬尼亞、阿爾巴尼亞、澳大利亞、新西蘭、埃及、阿爾及利亞和喀麥隆等。
2.3乙方負責向甲方提供合同產品的設計和制造的全部有關的專有技術和技術資料，其具體內容和交付時間見本合同附件2。
2.4乙方負責對甲方技術人員在乙方工廠及可能在乙方用戶工廠進行培訓，盡力使甲方人員能熟悉并掌握合同產品的專有技術，具體要求見本合同附件3。
2.5乙方負責派遣技術專家赴甲方進行技術協助，其具體要求見附件4。
2.6如甲方要求，乙方有義務在得到出口許可的條件下以優惠的價格條件向甲方提供生產合同產品需要的零部件或材料，屆時雙方另行協商簽訂合同。
2.7在合同期間，乙方同意在甲方工廠生產的合同產品上采用甲方工廠和乙方工廠的聯合商標，并用英文寫明乙方工廠的全稱，還要用中、英文寫明產品是甲方在乙方許可證項下制造的。
第三章價格
3.1按本合同第二章規定的合同內容和范圍，甲方向乙方支付的全部合同費用分為兩部分：
3.1.1入門費為美元(大寫：美元)。
上述價格為固定價。
3.1.2合同產品或者類似產品在考核并銷售后，開始提成，提成費以甲方合同產品凈銷售價格為基礎計算，提成率為3%(百分之叁)。
3.2上述全部合同價格包括全部技術文件交付到目的地之前所發生的一切費用。
3.3本章所述的價格只是購買專有技術的，不包括購買或運輸任何硬件、設備或其部件的費用。
第四章支付和支付條件
4.1本合同項下的一切費用，均以美元支付，甲方支付給乙方的款項通過北京中國銀行支付給國銀行。
乙方支付給甲方的款項通過國 行支付給北京中國銀行。
4.2所有在中國發生的銀行費用由甲方負擔，在中國以外發生的銀行費用由乙方負擔。
4.3本合同3.1.1條所規定的入門費按下述辦法和比例由甲方付給乙方。
4.3.1合同入門費的30%(百分之叁拾)計美元(大寫美元)，在合同生效后甲方收到乙方下列單據之日起，不遲于××天，經核對無誤支付給乙方：
a.乙方有關當局出具的有效出口許可證影印本一份，或同一當局出具的不需要出口許可證的證明文件一份。
b.國銀行出具的金額為美元(大寫：美元)，以甲方為受益人的不可撤銷的保證函正副本各一份。
保證函格式見本合同附件7。
c.金額為合同總價的形式發票一式三份。
d.即期匯票正副本各一份。
甲方在支付上述款項的同時，向乙方提供由北京中國銀行出具的金額為美元(大寫：美元)，以乙方為受益人的不可撤銷的保證函正副本各一份。
保證函格式見本合同附件9。
4.3.2入門費30%(百分之叁拾)計美元(大寫：美元)，在甲方收到乙方按本合同附件2規定的全部技術資料后，不遲于甲方收到乙方提交下列單據之日起天內，經核對無誤由甲方支付給乙方：
a.商業發票一式四份;
b.即期匯票正副本各一份;
c.按本合同規定的全部資料交付的空運單影印件兩份，及甲方說明全部資料已按本合同附件2的規定收到的證明書。
上述證明書應在空運單印戳日期后天內寄交乙方。
4.3.3入門費的25%(百分之貳拾伍)計美元(大寫美元)，按本合同附件3完成培訓工作，并在甲方收到下列單據天內，經核對無誤后由甲方支付給乙方：
a.商業發票一式四份;
b.即期匯票正副本各一份;
c.由雙主簽署的說明培訓已按本合同附件3要求完成的證明文件一份。
4.3.4入門費15%(百分之拾伍)計美元(大寫：美元)，在甲方收到乙方下列單據后天內，經核對無誤由甲方支付給乙方：
a.商業發票一式四份;
b.即期匯票正副本各一份;
c.由雙方按附件5規定簽署的考核產品考核、驗收證明書的影印件一份。
4.4根據第7章規定，在考核產品的檢驗和驗收以后，按3.1.2節規定的提成費按下列方法支付：
4.4.1每年12月31日以后15天內，甲方將上一年度的產品實際銷售量及凈銷售價通知乙方，乙方有權自費指派查帳人員校準總銷售情況報告。
4.4.2甲方收到乙方下列單據天內，經核對無誤后由甲方支付給乙方：
a.該期提成費計算書一式四份;
b.商業發票一式四份;
c.即期匯票正副本各一份。
4.5按本合同規定，如乙方按本合同第八章規定需向甲方支付罰款或賠償時，甲方有權從上述任何次支付中扣除。
第五章技術文件的交付
5.1乙方應按本合同附件2規定的交付內容和時間，在北京機場交付技術文件，經caac交給(中國公司，地址：中國北京大街號)收。
5.2紐約機場空運單印戳日期為技術文件的實際交付日期的憑證，甲方將帶有到達日期印戳的空運提單影印件一份寄給乙方。
5.3在技術文件發運后48小時內，乙方應將合同號、空運提單號、項號、件數、重量、班機號和預計抵達日期用電報或電傳通知甲方。
同時將空運提單和技術文件詳細清單一式兩份航寄給甲方。
5.4如技術文件在空運中丟失損壞，乙方應在收到甲方書面通知后不超過30天內，補寄給甲方有關文件。
5.5交付技術文件應具有適合于長途運輸、多次搬運、防雨、防潮的堅固包裝。
5.6每包技術文件的包裝封面上，應以英文標明下述內容：
a.合同號;
b.收貨人;
c.目的地;
d.嘜頭;
e.重量(公斤);
f.箱號件號;
g.收貨人代號。
5.7包裝箱內附有詳細技術文件清單兩份，標明下述內容：
a.項目編號;
b.項目名稱;
c.頁數和總頁數;
d.所包括的圖號。
第六章改編修改和改進
6.1改編
6.1.1如果乙方提供的技術文件，不適用于甲方實際的生產條件(如設計標準、材料、設備的生產條件及其他條件等)，乙方將協助甲方對技術文件進行改編，以適應甲方的生產條件，并由乙方以書面形式予以確認。
但這種改編必須從技術的角度是可以接受的，且又不降低合同產品的質量。
6.1.2為了協助甲方所需的改編，乙方提供最多為個工程師周的協助，在甲方工廠工作。
6.2在合同有效期內，雙方在合同規定范圍內的任何改進和發展，在兩個月內相互免費將改進和發展的技術文件提供給對方。
另一方有免費使用這種改進和發展了的資料的權利。
6.3合同產品的改進和發展的技術所有權屬于改進和發展了這種技術的一方，對方如要求申請專利或轉讓給第三方，應征得所有權方的同意。
第七章考核和驗收
7.1雙方同意在甲方按照乙方提供的技術文件制造出合同產品后，將對合同產品進行聯合驗證，其試驗方法見附件5。
7.2如合同產品的考核試驗表明其性能與附件1中所述的性能一致，考核試驗即為合格。
雙方簽署驗收證明書一式四份，每方各持兩份。
7.3如合同產品在考核試驗中，其性能、技術參數與規定的不一致，雙方將通過友好協商，共同研究，分析其原因，找出消除故障的方法，然后進行第二次考核試驗(如有必要再進行第三次)，在試驗表明產品性能合格后，雙方將按7.2條款所述簽署驗收證明書。
7.4如產品在第一次和第二次考核中未能合格，其責任在乙方，則乙方第二、三次派出技術人員的一切費用全由乙方自理，如產品不合格的責任在甲方，則甲方提供上述全部費用。
7.5如產品在第三次考核時仍未通過，并且責任在乙方，處理方法按8.7.1節執行。
如失敗責任在甲方，雙方將協商如何繼續執行合同。
7.6甲方在自己工廠內對考核產品進行試驗時，應自備必要的公用設施和材料。
第八章保證與索賠
8.1乙方保證所提供的技術文件，是乙方實際使用的最新技術并保證在合同有效期內，向甲方提供有關合同產品所有改進了的技術資料。
8.2乙方保證所提供的技術文件是完整的、正確的和清晰的，并保證按時交付。
8.3如果乙方提供的技術文件不符合8.2條所規定的要求時，乙方必須在收到甲方的書面通知后，在天內免費將所缺的技術文件或清晰正確的技術文件寄給甲方。
8.4如乙方對技術文件不能按合同附件2和8.3條規定的時間交付，乙方應按每遲交一周罰款入門費的比例支付給甲方。
以上罰款不超過合同入門費總價的。
8.5按8.4條規定，乙方支付罰款給甲方時，將不解除乙方繼續交付技術文件的義務。
8.6無論何時，除了不可抗力外，乙方如果遲交技術文件超過規定日期6個月，甲方有權按8.7.1條款處理。
8.7產品經3次試驗仍不合格時，則按以下辦法處理：
8.7.1若產品不合格以致甲方不能正常投產，只能終止合同時，乙方退還甲方已經付給乙方的全部金額并加年利率8%的利息。
第九章侵權與保密
本專有技術許可合同(以下簡稱職合同)是由公司_________(根據_________國法律成立注冊的公司，以下簡稱許可方)為一方與_________公司(根據中華人民共和國法律成立注冊的公司，以下簡稱被許可方)為另一方，雙方通過友好協商而簽訂的。
鑒于許可方長期從事設計、制造、安裝、銷售_________(以下簡稱合同產品);。
鑒于許可方擁有設計、制造、安裝、檢驗合同產品的有價值且成熟的專有技術;。
鑒于許可方有權并且同意向被許可方授權利用與合同產品相關的專有技術;。
鑒于被許可方希望獲得許可其利用該專有技術制造、使用和銷售合同產品。
許可方與被許可方同意就以下條款簽訂本合同。
第一章定義。
除另有明確的規定外，下列術語具有所指明的含義：
1.1驗收標準是指合同產品在驗收測試中符合的標準，詳見附件一。
1.3合同產品是指與用專有技術和技術資料設計、制造、安裝或檢驗的各類產品，詳見附件_________。
1.4合同生效日期是指本合同的雙方政府有關當局中的最后一方批準合同的日期。
1.5目的地機場是指中華人民共和國的_________機場。
1.6改進是指在合同有效期內由合同的任何一方以新設計、規則、處方、成分、數值、參數、計算或任何其它指標的形式對本專有技術進行的新發明和/或修改。
1.7工作現場是指被許可方以使用許可方提供的專有技術和技術資料制造合同產品的場所，即中華人民共和國_________省、_________市、_________工廠。
1.8專有技術是指本合同生效前尚不為公眾或被許可方所知曉、由許可方開發、所有或合法取得、占有并由許可方披露給被許可方的關于設計、制造、安裝、合同產品的檢驗等方面的任何有價值的技術知識、資料、數值、圖紙、設計和其它技術信息，許可方已采取了適當措施使專有技術處于保密狀態，專有技術的具體描述規定在附件二中。
1.9許可方的銀行是指_________。
1.10被許可方的銀行是指_________。
1.11凈銷售價是指被許可方對合同產品的銷售或以正常的、善意的商業交易中的其它處理方法的發票價格扣除銷售折扣、回扣、退貨、傭金、間接稅、保險費、運費、包裝費、進口合同產品的原材料、半成品、零配件關稅等方面的費用以及與銷售合同產品直接有關的支出。(付款為入門費加提成)。
1.12提成期是指自商業性生產開始至本合同到期或終止的期間，提成期內，被許可方應向許可方支付提成費。(付款為入門費加提成)。
1.13技術資料是指許可方擁有和/或開發的正受保護或不受保護的圖紙、說明、技術數據、程序、技術和質量標準和其它的有據的技術信息，包括計算機程序、專有技術的解釋和說明、涉及到合同產品的設計、制造、安裝和檢驗等方便的信息，許可方對披露上述資料有充分的、自由的權利。技術資料的具體描述，詳見附件二。
1.14技術服務是指許可方向被許可方提供的與合同項下的專有技術開發有關的技術指導和監督，詳見附件三。
1.15技術培訓是指許可方向被許可方提供的與合同項下的專有技術開發有關的技術培訓，詳見附件四。
第二章許可授予。
2.1許可方同意向被許可方授予、被許可方同意從許可方獲得合同產品的設計、制造的專有技術和在中華人民共和國境內使用和銷售合同產品的權利，這種權利是非獨占的、不可轉讓的。合同產品的名稱、型號、規格、技術數據和驗收標準，詳見合同附件一。
2.2許可方同意授予被許可方將合同產品出口到_________(國家)。
2.3許可方同意授予被許可方在合同有效期內采用許可方對專有技術的改進。
2.4許可方不得禁止被許可方在合同期滿后繼續使用專有技術和改進技術。
第三章價格和支付(適用于一次總支付)。
3.1考慮到許可方全面且適當履行其合同義務，被許可方同意向許可方支付合同總價為_________(幣種)_________(大寫：_________)，該款項以電匯方式通過被許可方銀行轉至許可方銀行。具體分項如下：
3.1.1許可費：_________(大寫：_________);。
3.1.2設計費：_________(大寫：_________);。
3.1.3技術資料費：_________(大寫：_________);。
3.1.4技術服務費：_________(大寫：_________);。
3.1.5技術培訓費：_________(大寫：_________)。
3.2上述合同總價為固定價格，包括了與技術資料的交付、技術服務和技術培訓的提供等所有支出與費用，其技術資料價格為ddu目的地機場交付價。
3.3本章第3.1條a、b、c、e項所規定的合同價格將由許可方依照下列方式和比例支付給被許可方：
3.3.1該款的_________%，即_________(大寫：_________)在被許可方收到許可方提交的下列單據并經審核無誤后_________天內支付給許可方：
b.許可方銀行出具的金額為_________元(大寫：_________)以被許可方為受益人的對預付款的不可撤銷保函正本一份，副本一份，保函格式件合同附件。
c.金額為合同總價的形式發票一式五份;。
d.簽發的標明支付金額的商業發票一式五份;。
d.即期匯票一式二份。
3.3.2該款的_________%，即_________(大寫：_________)在被許可方收到許可方提交的下列單據并經審核無誤后_________天內支付給許可方：
b.簽發的標明支付金額的商業發票一式五份;。
c.即期匯票一式二份。
3.3.3該款的_________%，即_________(大寫：_________)在被許可方收到許可方提交的下列單據并經審核無誤后_________天內支付給許可方：
a.雙方授權代表簽署的驗收證書一份;。
b.簽發的標明支付金額的商業發票一式五份;。
c.即期匯票一式二份。
3.3.4該款的_________%，即_________(大寫：_________)在被許可方收到許可方提交的下列單據并經審核無誤后_________天內支付給許可方：
a.雙方授權代表簽署的保證到期的證書一份;。
b.簽發的標明支付金額的商業發票一式五份;。
c.即期匯票一式二份。
3.4本章第3.1條d項規定的技術服務費在許可方的第一批技術人員到達工作現場后每_________月且被許可方收到許可方提交的下列單據并審核無誤后_________天內，由被許可方按照實際應付款支付給許可方：
3.4.1雙方授權代表簽署的“工時卡”一份;。
3.4.2簽發的標明支付金額的商業發票一式五份;。
3.4.3即期匯票一式二份。
3.5如果依據合同許可方應支付預提稅、違約金和/或賠償金，被許可方有權從應支付給許可方的款項中扣除。
3.6所有在被許可方銀行發生的費用均由被許可方承擔，所有在被許可方銀行外發生的銀行費用由許可方承擔。
第四章技術資料。
4.1許可方向被許可方提供的技術資料須用公制、英文制定，并在本合同生效之日起_________天內以ddu目的地機場價格條件(1990國際貿易術語解釋通則)交會，技術資料的內容、份數和交付時間表等，詳見合同附件二。
4.2被許可方提供的技術資料應具有適合于多次搬運、長途運輸、防潮、防雨的包裝。
4.3每件技術資料的包裝封面上，應以英文標明下述內容：
4.3.1合同號：
4.3.2收貨人：
4.3.3目的地機場：
4.3.4標記：
4.3.5以公斤計算的手重：
4.3.6箱號或件號：
4.4許可方應在每件包裝箱內附技術資料的詳細清單一式二份，并注明技術資料的序號、文件代號、名稱和頁數。
4.5在交付技術資料前一周，許可方應將此次所發運的技術資料大約件數、大約毛重和預計到達目的地機場的時間等以傳真形式通知被許可方。
4.6在每批技術資料發運后二十四小時內，許可方應將合同號、交付日期、航空提單號、航空提單日期、航班號、文件代號、批號和重量等詳細內容用傳真通知被許可方，同時，許可方應向被許可方特快專遞航空提單和所交付的技術資料詳細清單各一式二份。目的地機場在航空提單上的印戳日期視為技術資料實際交付日期。
4.7如果許可方沒能按照合同附件二規定的交付時間表交付技術資料，許可方應按照下列比例向被許可方支付遲延交付的違約金：
4.7.1第一至第四周，每周支付合同總價的百分之_________;。
4.7.2第五至第八周，每周支付合同總價的百分之_________;。
4.7.3從遲延的第九周起，每周支付合同總價的百分之_________。在計算違約金時，不足一周按一周計。
4.8遲延交付的違約金總額不得超過合同總價的百分之_________。遲延交付違約金的支付并不免除許可方交付技術資料的義務。
4.9如果技術資料可以由許可方當面直接交給被許可方的，許可方應提前將其意圖和預計交付的時間用傳真的方式通知被許可方，當面交付的具體簽收形式和其它細節應由雙方協商一致。
4.10如技術資料在交付過程中發生丟失、損壞、短缺，許可方應在收到許可方書面通知后_________天內，免費補寄或重寄給被許可方。
第五章技術服務和技術培訓。
5.1許可方應按照合同規定派遣身體健康、技術熟練、稱職的技術人員到工作現場提供技術服務，技術服務的人數、專業、內容、時間表和要求等詳見合同附件三。
5.2被許可方應為許可方的技術服務人員申請簽證、工作許可和/或提供技術服務所需的其它必要手續提供協助。
5.3如果許可方所派遣技術人員被認為不稱職，許可方應自費并且毫不遲延地予以替換。
5.4許可方技術人員在華期間應遵守中華人民共和國法律和工作現場的規章制度。
5.5被許可方有權按照合同規定派遣技術人員到許可方的有關工廠進行培訓，許可方有義務按照合同規定提供技術培訓并盡自己最大努力使被許可方的技術人員掌握本專有技術。培訓人員的數量、專業、和待遇、內容、時間和要求等詳見合同附件四。
5.6許可方應為被許可方的培訓人員申請簽證、工作許可和/或接受培訓所需的其它必要手續提供協助。
5.7被許可方接受培訓人員在許可方國家期間應遵守許可方國家的法律和許可方工廠的規章制度。
第六章驗收考核。
6.1為了驗證專有技術的正確性和可靠性，許可方應派遣其技術人員到工作現場在被許可方技術人員的協助下進行驗收考核，考核應在技術資料交付后_________天內根據合同附件五規定的程序進行。
6.2考核前，雙方應根據合同附件五的規定審核考核的可用設施、技術人員和必要的原材料，雙方授權代表應共同簽署一份確認聲明。
6.3如果經考核各項驗收標準符合規定，雙方授權代表應在驗收考核通過之日五個工作日內簽署驗收考核合格證書一式四份，雙方各持二份。
6.4如果經考核任何一項驗收標準不符合規定，許可方應在第一次考核失敗之日起_________天內或雙方協商的任何時間自費組織進一步考核，但考核次數最多不得超過_________次。
6.5如果在如下的考核中仍不能達到驗收標準，除非合同另有規定，許可方應按照合同附件一的規定賠償被許可方違約金，被許可方應在收到違約金后簽署驗收證書，但許可方的保證義務并沒有免除。
第七章保證與索賠。
7.1許可方保證是本專有技術的合法所有者或持有者，并且有權許可被許可方使用。
7.2許可方保證本專有技術是最新的現代化用的，能依照合同附件二的規定予以開發。
7.3許可方保證合同附件一規定的合格的合同產品能在工作現場采用本專有技術制造出來。
7.4許可方保證所提供的技術資料是完整的、正確的、清晰的，并保證能按合同附件二的規定及時交付。
7.5許可方保證按時派遣合格的技術人員提供正確和充分的技術服務和技術培訓。
7.6本專有技術在工作現場的保證期為驗收通過之日后的_________個月，詳見合同附件五。保證期滿，被許可方的授權代表應簽署一份保證期滿證書給許可方。
7.7許可方保證不會發生被許可方被指控有關合同產品上的侵權責任。
7.8如果許可方不能履行上述任何一項保證義務，除非合同另有規定，被許可方有權要求許可方承擔違約責任和/或索賠損失，和/或要求被許可方賠償損失和/或因此發生的一切費用支出。如果被許可方在收到許可方的上述書面通知后十四天內不予答復，視為其已接受被許可方的要求。
第八章侵權賠償。
8.1許可方應保護被許可方在使用本專有技術中不受任何第三方的索賠或訴訟指控。如果第三方指控被許可方非法使用或侵權，則許可方應以被許可方名義自費與第三方交涉并承擔由此引起的一切法律和經濟責任，必要時，被許可方應向許可方提供抗辯上的協助，但所支出的費用由被許可方予以彌補。
8.2如果被許可方發現在其被許可地區有第三方非法使用本專有技術，應毫不遲延地通知許可方，許可方在收到被許可方的通知后_________天內應采取必要措施阻止該非法使用，否則，許可方可應要求授權被許可方根據中國的法律要求對非法的第三方提起訴訟并向被許可方提供一切必要的協助，被許可方承擔訴訟所發生的費用，然后有權向許可方索償。
第九章解除合同。
9.1對許可方的下列違約行為，被許可方可書面通知的方式全部或部分解除合同，并不影響其采取其它補救措施：
9.1.2無法使合同產品達到合同附件一規定的最低驗收標準。對上述解除合同，許可方應退還被許可方已支付的所有金額，并按年利率百分之_________加付利息。
9.2如果一方有下列行為，任何一方可書面通知對方全部或部分解除合同，并不影響其采取其它補救措施：
9.1.1沒有履行合同規定的保密義務;。
9.1.3破產或無力償還債務;。
9.1.4受不可抗力事件影響超過一百二十天。
第十章保密。
10.1合同有效期內，雙方應采取適當措施對本專有技術和技術資料予以嚴格保密，未經許可方的書面同意，被許可方不得將本專有技術泄露給任何第三方。
10.2一方和其技術人員在履行合同過程中所獲得或接觸到的任何保密信息，另一方有義務予以保密，未經其書面同意，任何一方不得使用或泄露從他方獲得的上述保密信息。
10.3保密義務不適用于下列信息：
10.3.1現在或以后進入公共領域;。
10.3.2可以證明該技術在泄露時自己就擁有，并不是以前從對方直接或間接獲得的;。
10.3.3任何一方從第三方處合法獲得的。
第十一章改進與回授。
11.1在合同有效期內，如果許可方對本專有技術有所改進，許可方應免費將該改進許可被許可方非獨占性使用。
11.2被許可方有權對本專有技術予以改進，此類任何改進的獨占權利屬于被許可方所有。被許可方應將其改進通知許可方并免費回授給許可方非獨占性使用。
11.3雙方有義務對專有技術的改進予以保密。任何一方未經另一方書面同意無權將在另一方技術改進基礎上的分售許可證授予第三方。
第十二章稅費。
12.1中華人民共和國政府根據其稅法對被許可方征收的與執行本合同或與本合同有關的一切稅費均由被許可方負擔。
12.2中華人民共和國政府根據中國稅法和中華人民共和國政府與許可方國家政府簽訂的避免雙重征稅和防止偷逃所得稅的協定而向許可方課征的各項稅費均由許可方支付。被許可方依據本國的稅法有義務對根據本合同而應得的收入按比例代扣一定的稅費并代向稅務機關繳納，在收到稅務機關出具的關于上述稅款稅收單據后，被許可方應毫不遲延地轉交給許可方。
12.3中華人民共和國以外所發生的與本合同有關和履行本合同的各項稅費均由許可方承擔。
第十三章不可抗力。
13.1任何一方由于戰爭及嚴重的火災、臺風、地震、水災和其它不能預見、不可避免和不能克服的事件而影響其履行合同所規定的義務的，受事故影響的一方將發生的不可抗力事故的情況以傳真通知另一方，并在事故發生后十四天內以航空掛號信件將有關當局或機構出具的證明文件提交另一方證實。
13.2受影響的一方對因不可抗力而不能履行或延遲履行合同義務不承擔責任。然而，受影響的一方應在不可抗力事故消除后盡快以傳真通知另一方。
13.3雙方在不可抗力事故停止后或影響消除后立即繼續履行合同義務，合同有效期和/或有關履行合同的預定的期限相應延長。
第十四章仲裁。
14.1凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，均應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現行有效的仲裁規則在深圳進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁適用中華人民共和國法律。
14.2除非另有規定，仲裁不得影響合同雙方繼續履行合同所規定的義務。
第十五章合同的生效及其它。
15.1本合同在雙方授權代表簽字后，如果需要，由各方分別向本國政府當局申請批準。雙方應盡一切努力使合同在簽字后30天內獲得各自國家當局的批準，各方應立即將批準日期書面通知對方。最后一方的批準日期為本合同生效日期。
15.2本合同有效期自合同生效之日起為_________年。
15.3本合同期滿時，合同項下的任何未了的債權債務不受合同期滿的影響。
15.4未經另一方事先的書面同意，任何一方無權將其合同項下的權利和責任轉讓給第三方。
15.5本合同的附件為本合同不可分割的組成部分，與合同正文具有同等法律效力。如合同正文與附件有矛盾之處，合同正文內容優先。
15.6所有對本合同的修訂、補充、刪減、或變更等均以書面完成并經雙方授權代表簽字后生效。生效的修訂、補充、刪減、或變更構成本合同不可分割的組成部分，與合同正文具有同等法律效力。
15.7雙方之間的聯系應以書面形式進行，涉及重要事項的傳真應隨后立即以掛號信件或特快專遞確認。
15.8本合同用中英文兩種文字寫成，兩種文字具有同等效力。本合同正本一式四份，雙方各二份。
15.9許可方應以最優惠價格向被許可方提供零部件、原材料和制造合同產品所需的標準件，雙方應適時就此簽署一份獨立的協議，作為本合同的附件。
甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________。
法定代表人(簽字)：_________法定代表人(簽字)：_________。
_________年____月____日_________年____月____日。
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