<menuitem id="an1j4"></menuitem> 在社會科學研究中，調查報告是收集和整理數據，揭示問題本質的重要手段。我們對市場競爭對手進行了調查和分析，以了解他們的市場策略和競爭優勢。
北京市xx律師事務所（以下簡稱“本所”）接受aaa公司（以下簡稱“貴司”）之委托，為其擬進行的對bbb有限公司（以下簡稱“bbb公司”）的股權收購，對bbb公司的相關法律狀況進行盡職調查，并出具本盡職調查報告。
本報告僅供貴司為本次股權收購之目的使用，除可為本次股權收購之目的提供予其委聘的其他專業機構外，未經本所同意，不得用作任何其它用途，亦不得將其任何部分或全部披露于任何其他機構或個人。
1、本所向bbb公司的主管工商行政管理局進行工商調查所獲取的文件資料；
2、bbb公司提供的文件資料；
3、bbb公司或貴司所作的陳述及所出具的書面確認。
bbb公司以及貴司向本所陳述：
為出具本報告，本所業已：向主管工商行政管理局進行工商調查；為出具本盡職調查報告所需要進行其它盡職調查，即：要求bbb公司及貴司向本所提供為本次股權收購所需要的資料或說明。
本報告僅就出具日之前已發生或存在的事實出具本報告。
1.7貴司及其他專業機構認為需補充進行法律盡職調查的事項或需在正式股權轉讓合同中約定的事宜，敬請及時告之本所。
在出具本報告時，本所假定：
1、所有提供予本所的文件資料均為真實有效；
3、所有提供予本所的文件資料上所描述的情況均準確、真實；
5、向本所所作的陳述及提供予本所的書面確認均為真實準確；
6、于本報告出具之日，所有提供予本所的文件資料及其所披露的事實均未發生任何變更。
（一）bbb公司及歷史沿革。
本所認為bbb公司的注冊號變更、注冊地址變更均已依照中國有關法律的有關規定，獲審批機關的批準，并持有審批機關核發的《企業法人營業執照》，應屬合法有效。
（二）董事及法定代表人。
董事及法定代表人基本情況。
本所認為bbb公司之董事人選及法定代表人已依法在其主管的工商行政管理局登記、備案，應屬合法有效。
bbb公司于20xx年4月18日向本所出具《確認函》，確認：bbb公司的股權不存在設定質押、不存在司法凍結情形。
本所認為：股東是bbb公司合法有效的股東，bbb公司的股東變更及歷次股權轉讓業經主管工商登記機關的核準，符合中國有關法律規定。
公司存續情況。
bbb公司自成立以來，均已依照有關中國法律的規定，辦理及通過了歷次年度的工商年檢。
bbb公司于xx年xx月xx日向本所出具《確認函》，確認：除已披露的上述抵押擔保外，bbb公司無其他對外擔保債務。
bbb公司未向本所提供員工工資發放表、勞動合同等任何員工資料。
xx年xx月xx日，bbb公司向本所出具《說明》，表明：bbb公司無員工工資發放表及用工合同。
本所認為,員工安置問題屬于股權收購的重要問題之一。本所建議，貴司應就股權收購前，就bbb公司員工安置問題與股權轉讓方進一步磋商確定。
bbb公司已辦理稅務登記，并領取了xxx國家稅務局和地方稅務局于xx年xx月xx日是聯合頒發的稅登字第[]號《稅務登記證》。
本報告出具之日止，bbb公司未向本所披露有尚未了結的訴訟、仲裁案件及行政調查、處罰案件。
本報告謹供貴司參考。
張家界旅游有限公司：
我們接受委托，對張家界旅游有限公司(以下簡稱“公司)截至xxxx年1xx月30日的財務情況進行了盡職調查。我們是基于貴公司提供的盡職調查提綱進行的，盡職調查主要從公司概況、公司組織與管理、業務考察與市場分析、生產過程與生產分析、公司財務、擬投資計劃、其他相關情況等方面展開，其中我們主要負責與公司財務有關的部分的調查。在調查過程中，我們主要采取訪談、實地考察、查閱、收集有關資料等方式，訪談對象包括公司相關職能部門的負責人和財務部人員。我們所提供的財務盡職調查報告，是在對公司所提供資料及與公司相關人員訪談結果的基礎上進行分析，并按照貴公司的盡職調查提綱規定的內容進行編寫的。由于受客觀條件、公司相關人員主觀判斷及公司提供資料的限制，部分資料和信息的真實性、完整性可能受到影響。本報告僅為委托方提供分析參考作用，任何不當使用與本所及其盡職調查人員無關。
一、公司概況：
1、公司的基本情況：
公司原名為張家界旅游有限公司，系xxx年xx月xxx日xxx號文批準設立的中外合資有限責任公司，該公司于xxx年xx月xx日成立，取得xxx工商行政管理局注冊號為xxx的企業法人營業執照。住所：xxx。經營范圍：xxxx。經營期限xxx年。法定代表人：xxx。
公司股權及注冊資本經歷次變更后，現注冊資本xxx萬元，由股東以現金投足，其中：張家界旅游有限公司出資xxx萬元，占xx%、xxx有限公司出資xxx萬元，占xxx%。
2、公司享受的重大優惠政策情況：
公司生產項目分階段建設、分期投產，其中一期項目xxx年建成投產，從xxx。
年至xxx年享受外商投資企業和外國企業所得稅“兩免三減半”的`稅收優惠，因公司xxx年認定為先進技術型企業，從xxx年至xxx年享受先進技術型企業減按10%稅率繳納外商投資企業和外國企業所得稅的優惠。
二期項目于xxx年追加投資xxx萬元進行，根據xxxx地方稅務局xx文件，認定公司一、二期投資分別設立賬冊、憑證核算，能夠準確計算各自的應納稅所得額。經xxx同意二期追加投資的生產經營所得可以單獨計算并享受企業所得稅定期減免優惠。從xxx年至xxxx年享受外商投資企業和外國企業所得稅“兩免三減半”的稅收優惠，并從xxx年至xxx年預享受先進技術型企業減按10%稅率繳納外商投資企業和外國企業所得稅的優惠。
根據xxxx地方稅務局萬山稅務分局珠地稅萬函[xxxx]xxx號文，公司房產享受免征城市房地產稅5年的優惠，目前此項稅收優惠已享受完畢。
3、初步調查結論：
公司是根據《中外合資經營企業法》及相關法規，經過國家相關政府部門批準成立的中外合資企業，公司注冊資本已足額由股東以貨幣資金繳納并經注冊會計師驗資，未發現股東抽資行為，其設立符合法律要求(政府批文公司未提供)，股權關系無瑕疵，股東出資形式符合法律和公司章程的規定。
第一大股東xxxx屬國有獨資公司，是xxxx企業，投資多元化，具有一定的經濟實力，xxx。
公司廠區在xxxxxx區，隨著xxxx經濟的發展，城市功能發生變化，已從郊區逐步轉為城市中心區，受xxxx環保政策的影響，不能用煤或煤制品自建發電廠，在成本方面無優勢。
企業所得稅兩稅合并，特區取消15%低稅率的優惠政策，但規定了5年的過渡期，過渡期間稅率分別為18%、20%、22%、24%、25%。另外取消先進技術企業減按10%計征所得稅的稅收優惠，按原批文公司20二期享受減按10%的所得稅優惠政策，新稅法執行后，只能按18%的稅率執行。存在所得稅稅負增大對利潤的影響，由于公司xxxx年度二期項目虧損，未提供預測數據，無法測算稅率變動對公司稅負的影響。
二、公司的組織和管理：
1、公司組織架構及部門設置：
公司按照《中外合資經營企業法》和公司章程設置董事會，未設置監事會或設監事，董事會成員7名(公司未提供最新董事會成員名單)，其中中方派出5人，外方派出2人，2名在公司任管理層職務(xxxx，由xxxx派出)，不在公司領取薪金。公司管理層設1名總經理;1名總經理助理、4名副總經理，分管生產、采購、銷售、人力資源、財務等方面的業務;并設1名副總工程師，分管質量控制業務。部門設置包括銷售部、供應部、生產部、質量控制部、財務部等10個職能部分，每個部門設經理1名、副經理1名以上。
2、公司對外投資情況：(xxxx年1xx月30日)。
3、公司管理層及變動情況：
公司管理層27人，其中高級管理人員7名，研究生學歷2名、大學2名、大專1名、2名無學歷(均為股東方代表，其中xxx為中方股東派入，xxx為外方股東派入，分管人力資源及協助總經理分管供應部)，3名高管專業為制槳造紙專業、1名為機械制造專業。中層管理人員20名，部門經理9名(銷售部經理由銷售副總兼任)、副經理11名，研究生學歷2名、本科11名、大專2名、中專2名、高中1名。
xxxx年xx月銷售部經理離職、xx月分管信息總工程師離職、1xx月分管后勤副總經理離職;xxxx年xx月分管行政副總經理調往誠成印務、信息部經理離職、xx月供應部經理離職;xxxx年xx月分管公司企業戰略計劃副總經理離職、財務部副經理離職、1xx月分管生產、設備副總經理離職;xxxx年xx月原技術部經理離職。
4、公司員工構成：
目前公司員工844人，其中中層以上管理人員27人、員工817人(含主管41人)，部門人員分布、年齡狀況、教育程度見調查提綱。
5、公司員工報酬結構：
(1)薪酬制度：
高層管理人員(5名)：月薪稅前平均20,500.00元,稅前最高21,000.00元,稅前最低20,000.00元;部門經理：月薪稅前平均約10,000.00元,稅前最高12,000.00元,稅前最低9,000.00元。
普通員工：月薪稅前平均3,000.00元,稅前最高7,000.00元,稅前最低1,000.00元。
月工資支出總額,稅前320萬元,年工資支出總額,稅前3,840萬元,工資支出占費用支出比重為1.87%。
公司無交通補貼，通訊補貼按公司規定的標準憑發票報銷。
(2)無高管持股。
(3)獎勵計劃：根據當年的經濟效益，由高管決定年終獎金標準。雙薪(即多發一個月工資)每年xx月初發放，按基本工資標準發放，雙薪總額為140萬元/年。
(4)保險、福利計劃：
年社會保險支出總額603萬元，年人均社保支出7,130.00元;年住房補貼支出額156萬元,年人均房補支出1,800.00元;其他福利支出總額150萬元,年人均其他福利1,770.00元。
6、初步調查結論：
管理層知識層次較高，高層管理人員7人，除2人由股東方派入學歷不高，其他均擁有大專以上文化程度，其中3人制槳造紙專業出身，公司高管具備造紙行業相關的管理及技術水平。
公司采用直線職能制組織結構，職能部門設置主要從制造行業出發，部門設置較為合理，符合現代企業制度要求，從企業發展的角度，公司重視銷售、采購、生產環節，將管理產成品、原材料的倉庫人員分別劃歸銷售部、供應部管理，同時認識到物流鏈對生產型企業的有效補充，投資75%成立了物流子公司。但是從企業管理角度出發，公司應增強財務工作的重要性，有效降低成本，并應設置審計部門，加強對財務工作的監督，據了解內審工作由財務部兼，這樣將無法起到監督作用。將倉庫核算員劃歸銷售部、供應部，不利于基層財務核算的管理。
員工知識層次方面，大專以上學歷占20%，高中學歷占68%，整體文化層次適應本行業的技術要求。年齡方面，40歲以下占80%以上，平均年齡33歲，相對年輕化。技術領頭人主要是副總和技術部經理，依賴性較強，特別是xxxx年后流失了多位技術骨干，公司需加強技術骨干的培養。
員工工資水平在xxxx屬于中高等以上的層次，其中工人的工資相對較高,根據統計資料,xxxx年度xxxx在崗職工年人均工資23775元，平均月工資1981元/月，該公司人員基本穩定，但近幾年來管理層和中層干部以及技術骨干流失率偏高。
公司的管理風格，在強調個人創造力的同時，將團隊精神全面滲入公司的日常管理中。
三、公司業務考察和市場分析：
1、行業背景：
白卡紙，目前市場容量200萬噸，年消費增長20萬噸左右，新增產能除了美利紙業(13.66,-0.05,-0.36%)xxxx年投產的30萬噸外，其他主要上市公司近兩年無該紙種擴產計劃，考慮項目一年半左右的建設周期，該行業未來兩年競爭趨緩。行業競爭環境的轉好增強了產品成本轉嫁能力，xxxx年度白卡紙價格上漲不僅對沖了產品成本上升的不利影響，行業內一些主要上市公司一季度產品毛利率比xxxx年上升1%左右。從xxxx年年中開始到，國際漿價將進入下降周期，預計xxxx年進口木漿價格比xxxx年下跌2%-5%。白卡紙進口木漿使用量占用漿總量約60%，比重高于紙業整體進口木漿15%左右的使用量，因此未來漿價的下降白卡紙受益程度高于紙業整體。由于紙價的變動受成本影響明顯，未來白卡紙價格將隨著漿價的下跌而下降，不過考慮到競爭環境的改善，白卡紙產品毛利率還將有所上升。
了解公司注冊時間、注冊資金、經營范圍、股權結構和出資情況，并取得營業執照、公司章程、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查公司工商注冊登記的合法性、真實性；必要時走訪相關政府部門和中介機構。
2、歷史沿革情況。
查閱公司歷年營業執照、公司章程、工商登記等文件，以及歷年業務經營情況記錄、年度檢驗、年度財務報告等資料，調查公司的歷史沿革情況，核查是否存在遺留問題；必要時走訪相關政府部門和中介機構。
3、公司主要股東情況。
調查了解主要股東的背景，相互之間關聯關系或一致行動情況及相關協議；主要股東和實際控制人最近三年內變化情況或未來潛在變動情況。
1、管理人員任職資格和任職情況。
調查了解管理人員的教育經歷、專業資格、從業經歷及主要業績，以及在公司擔任的職務與職責。
2、管理人員勝任能力和勤勉盡責。
調查了解高管人員曾擔任高管人員的其他公司的規范運作情況以及該公司經營情況，分析高管人員管理公司的能力。
分別與董事長、總經理、財務負責人、技術負責人、銷售負責人（包括但不限于上述人員）就公司現狀、發展前景等方面問題進行交談，了解高管人員的勝任能力和勤勉盡責情況。
3、高管人員薪酬及兼職情況。
通過查閱三會文件、與高管人員交流、與發行人員工交談等方法，調查公司為高管人員制定的新酬方案、股權激勵方案。
通過與高管人員交談、查閱有關資料等方法，調查高管人員在公司內部或外部的兼職情況，分析高管人員兼職情況是否會對其工作效率、質量產生影響。
1、行業情況及競爭情況。
根據公司主營業務及所屬行業，了解行業監管體制和政策趨勢，了解行業的市場環境、市場容量、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業利潤水平和未來變動情況，判斷行業的發展前景及行業發展的有利和不利因素，了解行業內主要企業及其市場份額情況，調查競爭對手情況，分析公司在行業中所處的競爭地位及變動情況。
2、采購情況。
通過與采購部門、主要供應商溝通，查閱相關資料等方法，調查公司主要原材料市場供求狀況。取得公司主要供應商(至少前10名)的相關資料，計算最近三年向主要供應商的采購金額及所占比例，判斷是否存在嚴重依賴個別供應商的情況，如果存在，是否對重要原材料的供應做出備選安排；取得同前述供應商的長期供貨合同，分析交易條款，判斷公司原材料供應及價格的穩定性。
取得公司生產流程資料，結合生產核心技術或關鍵生產環節，分析評價公司生產工藝、技術在行業中的領先程度。取得公司主要產品的設計生產能力和歷年產量有關資料并進行比較，與生產部門人員溝通，分析公司各生產環節是否存在瓶頸制約。調查公司的生產工藝是否符合環境保護相關法規，調查公司歷年來在環境保護方面的投入及未來可能的投入情況?，F場觀察三廢的排放情況，核查有無污染處理設施及其實際運行情況。
4、銷售情況。
通過與公司銷售部門負責人溝通、獲取權威市場調研機構的報告等方法，調查公司產品（服務）的市場需求狀況，是否有穩定的客戶基礎等。結合行業排名、競爭對手等情況，對公司主要產品的行業地位和市場占有率進行分析。了解公司對主要客戶(至少前10名)的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況。
5、核心技術和研發情況。
調查公司擁有的專利，分析產品的核心技術，考察其技術水平、技術成熟程度、同行業技術發展水平及技術進步情況；核查核心技術的取得方式及使用情況，判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產權的情形。關注專利的有效期及到期后對公司的影響，并了解公司具體的保護措施與效果。取得公司主要研發成果、在研項目、研發目標等資料，調查公司歷年研發費用占主營業務收入的比重、自主知識產權的數量與質量、技術儲備等情況，對公司的研發能力進行分析。
1、同業競爭情況。
通過詢問公司及其控股股東或實際控制人、實地走訪生產或銷售部門等方法，調查公司控股股東或實際控制人及其控制的企業實際業務范圍、業務性質、客戶對象、與公司產品的可替代性等情況，判斷是否構成同業競爭，并核查公司控股股東或實際控制人是否對避免同業競爭做出承諾以及承諾的履行情況。
2、關聯方和關聯交易情況。
確認公司的關聯方及關聯方關系，通過與公司高管人員、財務部門和主要業務部門負責人交談，查閱賬簿、相關合同、會議記錄、獨立董事意見，發函詢證，咨詢律師及注冊會計師意見，調查公司與關聯方進行的關聯交易。
1、基本財務數據分析。
根據公司歷年財務報告，收集能夠反映公司財務基本狀況的財務數據，如：資產（貨幣資金、應收賬款、存貨、對外投資、無形資產）、負債（銀行借款、應付賬款）、銷售收入、銷售成本、補貼收入、利潤總額、凈利潤等。
2、財務比率分析。
計算公司各年度毛利率、資產收益率、凈資產收益率、每股收益等，判斷公司盈利能力。
計算公司各年度資產負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數等，結合公司的現金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度及或有負債等情況，判斷公司的償債能力。
計算公司各年度資產周轉率、存貨周轉率和應收賬款周轉率等，結合市場發展、行業競爭狀況、發行人生產模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，判斷公司經營風險和持續經營能力。
查閱公司報告期的納稅資料，調查公司所執行的稅種、稅基、稅率是否符合現行法律、法規的要求。
取得公司稅收優惠或財政補貼資料，核查公司享有的稅收優惠或財政補貼是否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關規定，分析公司對稅收政策的依賴程度和對未來經營業績、財務狀況的影響。
4、盈利預測。
根據公司編制盈利預測所依據的資料和盈利預測假設，結合國內外經濟形勢、行業發展趨勢、市場競爭狀況，判斷公司盈利預測假設的合理性。
對比以前年度計劃與實際完成情況，參照公司發展趨勢、市場情況，評價公司預測期間經營計劃、投資計劃和融資計劃安排是否得當。根據了解的公司生產規模和現有的生產能力，分析評價預測計劃執行的可行性。
1、發展戰略。
取得公司中長期發展戰略的相關文件，包括戰略策劃資料、董事會會議紀要、戰略委員會會議紀要、獨立董事意見等相關文件，分析公司是否已經建立清晰、明確、具體的發展戰略，包括戰略目標、實現戰略目標的依據、步驟、方式、手段及各方面的行動計劃。
通過各種渠道了解競爭對手的發展戰略，將公司與競爭對手的發展戰略進行比較，并對公司所處行業、市場、競爭等情況進行深入分析，調查公司的發展戰略是否合理、可行。
2、經營理念和經營模式。
取得公司經營理念、經營模式的相關資料，通過與發起人、高管人員及員工、主要供應商、主要銷售客戶談話等方法，了解公司的經營理念和經營模式，分析公司經營理念、經營模式對公司經營管理和發展的影響。
3、歷年發展計劃的執行和實現情況。
取得公司歷年發展計劃、年度報告等資料，調查各年計劃的執行和實現情況，分析高管人員制定經營計劃的可行性和實施計劃的能力。
4、業務發展目標。
取得公司未來二至三年的發展計劃和業務發展目標及其依據等資料，調查未來行業的發展趨勢和市場競爭狀況，調查公司未來發展目標是否與發展戰略一致；分析公司在管理、產品、人員、技術、市場、投融資、購并、國際化等方面是否制定了具體的計劃，這些計劃是否與公司未來發展目標相匹配，是否具備良好的可實現性；分析未來發展目標實施過程中存在的風險；分析公司未來發展目標和具體計劃與現有業務的關系。
通過查閱公司關于融資項目的決策文件、項目可行性研究報告、政府部門有關產業目錄等方法，根據項目的環保、土地等方面的安排情況，結合目前其他同類企業對同類項目的投資情況、產品市場容量及其變化情況，對公司本次融資項目是否符合國家產業政策和環保要求、技術和市場的可行性以及項目實施的確定性等進行分析；分析融資數量是否與公司規模、主營業務、實際資金需求、資金運用能力及公司業務發展目標相匹配；核查公司是否審慎預測項目效益，是否已分別說明達產前后的效益情況，以及預計達產時間，預測基礎、依據是否合理。
通過網站、政府文件、專業報刊、專業機構報告等多渠道了解公司所在行業的產業政策、未來發展方向，與公司高管人員、財務人員、技術人員等進行談話，取得公司既往經營業績發生重大變動或歷次重大事件的相關資料，并參考同行業企業發生的重大變動事件，結合對公司治理、研發、采購、生產、銷售、投資、融資、募集資金項目、行業等方面的調查，分析對公司業績和持續經營可能產生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響。對公司影響重大的風險，應進行專項核查。
1、重大合同。
通過公司高管人員出具書面聲明、向合同對方函證、與相關人員談話、咨詢中介機構等方法，核查有關公司的重大合同是否真實、是否均已提供，并核查合同條款是否合法、是否存在潛在風險。對照公司有關內部訂立合同的權限規定，核查合同的訂立是否履行了內部審批程序、是否超越權限決策，分析重大合同履行的可能性，關注因不能履約、違約等事項對公司產生或可能產生的影響。
2、訴訟和擔保情況。
通過高管人員出具書面聲明、查閱合同、走訪有關監管機構、與高管人員或財務人員談話、咨詢中介機構等方法，核查公司所有對外擔保（包括抵押、質押、保證等）合同，調查公司及其控股股東或實際控制人、控股子公司、高管人員和核心技術人員是否存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項以及公司高管人員和核心技術人員是否存在涉及刑事訴訟的情況，評價其對公司經營是否產生重大影響。
（一）、主體信息查詢。
1、國家工商總局“全國企業信用信息公示系統”
20xx年3月1日正式運行，目前已經能查詢全國企業、農民專業合作社、個體工商戶等市場主體的工商登記基本信息。依據國務院《企業信息公示暫行條例》規定，市場主體的下列信息：
（2）動產抵押登記信息；
（3）股權出質登記信息；
（4）行政處罰信息；
（5）其他依法應當公示的信息。這些信息都應當自產生之日起20個工作日在該系統內予以公示。
企業年度報告也將通過該系統予以公示，年度報告內容包括：
（1）企業通信地址、郵政編碼、聯系電話、電子郵箱等信息；
（2）企業開業、歇業、清算等存續狀態信息；
（3）企業投資設立企業、購買股權信息；
（5）有限責任公司股東股權轉讓等股權變更信息；
（6）企業網站以及從事網絡經營的網店的名稱、網址等信息；
（7）企業從業人數、資產總額、負債總額、對外提供保證擔保、所有者權益合計、營業總收入、主營業務收入、利潤總額、凈利潤、納稅總額信息。第（1）項至第（7）項規定的信息應當向社會公示，第（7）項規定的信息由企業選擇是否向社會公示。
企業的下列信息也將在形成之日起20個工作日通過系統公示：
（2）有限責任公司股東股權轉讓等股權變更信息；
（3）行政許可取得、變更、延續信息；
（4）知識產權出質登記信息；
（5）受目前公示系統的部分功能已經開放查詢，部分信息模塊已經建成需要后續由各地工商管理局配套跟進后逐步開放查詢。
2、各省、市級工商局網站。
這些地方性的網站在國家工商總局“全國企業信用信息公示系統”未上線之前，可以說曾發揮巨大的作用，這些網站以前提供過信息公示系統所查詢的主要信息，如果各位不能在國家級的網站上查到，說不定到這些地方性工商局網站可能會查找到。但隨著“全國企業信用信息公示系統”的強力推進，估計各地方性的工商局網站必將被取代。
3、各省、市級信用網。
這些網站是地方性主導的，一般企業信用體系建設推進辦為主。
僅適用于上交所、深交所上市的公眾公司，即所謂的主板、中小板、創業板的上市企業。
該網站無需注冊，可查詢內容十分豐富，包括該公司就各重大事項發布的公告、分紅情況、財務指標、公司年報、半年報、季度報告企業誠信信息、處罰信息等。同時還有監督機構公示和披露的信息，基金相關的發售公告、招募說明書、托管信息，滬、深二市的債券信息等。
4、公司成立以來主要發展階段，及每一階段變化發展的原因，
5、公司成立以來業務發展、生產能力、盈利能力、銷售數量、產品結構的主要變化情況；
7、公司員工狀況，包括年齡結構、受教育程度結構、崗位分布結構和技術職稱分布結構；
8、董事、監事及高級管理人員的簡歷；
9、公司歷年股利發放情況和公司現在的股利分配政策；
10、公司實施高級管理人員和職工持股計劃情況。
二、公司組織結構。
1、公司現在建立的.組織管理結構；
2、公司章程；
3、公司董事會的構成，董事。高級管理人員和監事會成員在外兼職情況；
10、主要參股公司情況介紹。
三、供應。
1、公司在業務中所需的原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重；
3、請列出各供應商所提供的原材料在公司總采購中所占的比例；
6、公司與原材料供應商交易的結算方式、有無信用交易；
7、公司對主要能源的消耗情況。
四、業務和產品。
1、公司目前所從事的主要業務及業務描述，各業務在整個業務收入中的重要性；
2、主要業務所處行業的的該行業背景資料；
3、該業務的發展前景；
5、公司產品系列，產品零部件構成細分及明細；
8、公司是否有專利產品，若有，公司有那些保護措施；
9、公司產品使用何種商標進行銷售，上述商標是否為公司注冊獨家使用；
10、上述產品所獲得的主要獎勵和榮譽稱號；
11、公司對提高產品質量、提升產品檔次、增強產品競爭力等方面將采取那些措施；
12、公司新產品開發情況；
五、銷售。
1、簡述公司產品國內外銷售市場開拓及銷售網絡的建立歷程；
3、公司產品國內主要銷售地域，銷售管理及銷售網絡分布情況；
4、公司產品國內外銷售比例，外銷主要國家和地區分布結構及比例；
5、公司是否有長期固定價格銷售合同；
6、公司擴大銷售的主要措施和營銷手段；
7、銷售人員的結構情況，包括人數、學歷、工作經驗、分工等；
8、公司對銷售人員的主要激勵措施；
11、公司為消費者提供哪些售后服務，具體怎樣安排；
14、我國加入wto后，對公司產品有哪些影響；
六、研究與開發。
2、公司技術開發人員的結構，工程師和主要技術開發人員的簡歷；
3、與公司合作的主要研究開發機構名單及合作開發情況；合作單位主要情況介紹；
5、公司每年投入的研究開發費用及占公司營業收入比例；
6、公司目前正在研究開發的新技術及新產品有哪些；
7、公司新產品的開發周期，
8、未來計劃研究開發的新技術和新產品；
七、公司主要固定資產和經營設施。
八、公司財務。
1、公司收入、利潤來源及構成；
2、公司主營業務成本構成情況，公司管理費用構成情況；
3、公司銷售費用構成情況；
4、主營業務收入占中收入事的比例；
5、公司主要支出的構成情況；
7、公司前三年資產負債表、利潤及利潤分配表；
8、對公司未來主要收入和支出的有重大影響的因素有哪些。
9、公司目前執行的各種稅率情況；
九、主要債權和債務。
1、公司目前主要有哪些債權，該債權形成的原因；
2、公司目前主要的銀行貸款，該貸款的金額、利率、期限、到期日及是否有逾期貸款；
3、公司對關聯人（股東、員工、控股子公司）的借款情況；
4、公司對主要股東和其他公司及企業的借款進行擔保及低抵押情況；
十、投資項目。
2、投資項目的技術含量，技術先進程度，未來市場發展前景和對整個公司發展的影響；
3、公司目前已經完成主要投資項目有哪些，完成的主要投向項目情況介紹。
十一、其他。
1、公司現在所使用技術和生產工藝的先進程度、成熟程度、特點、性能和優勢；
十二、行業背景資料。
1、請介紹近年來行業發展的情況；
2、國家對該行業的有關產業政策，管理措施，及未來可能發生的政策變化；
4、國外該行業的發展情況；
5、國家現行相關政策對該行業的影響；
6、目前全國市場情況介紹，包括年需求量、年供給量、地域需求分布、地域供給分布、生產企業數量，是否受同類進口產品的競爭。
文檔為doc格式。
。
致股份有限公司董事會：
本資料清單所涉及材料應由貴公司向我所提供。貴公司提供下述的資料應真實、準確、完整、及時，尤其要確保所披露的財務會計資料有充分的依據。有的資料若無現成的可提供，請盡快收集、整理和撰寫，力求詳盡完整。所有重要的文件請注明來源并加蓋公司章或部門章。
為提高工作效率，在提供文字材料的同時，請盡可能提交電子版本。
請貴公司董事會及全體董事應保證所提供的資料及其摘要內容的真實性、準確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的法律責任。
律師事務所。
律師事務所：
股份有限公司（以下簡稱“我公司”）委托貴所為我公司的股票進入全國中小企業股份轉讓系統掛牌工作進行法律審查并出具法律意見書。為使貴所律師工作順利進行，我公司對貴所作出如下承諾保證：
一、我公司為依法成立的股份有限公司，自設立以來依法從事經營活動。我公司實際經營的業務與營業執照上所列的經營范圍相一致。
二、我公司向貴所提供的文件材料是真實的、準確的和完整的。我公司向貴所提供的材料中的復印件與原件是完全一致的。上述文件材料上的簽名和蓋章均是真實的。
三、我公司不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。
四、除了已提交的文件材料外，我公司沒有應向貴所提供而未提供的任何有關重要文件材料，也沒有應向貴所披露而未披露的任何重要事實。
五、我公司的企業行為嚴格按照《公司法》和國家有關部門的規定執行。
六、我公司向貴所提供的文件材料與其上報的文件材料是完全一致的。
七、我公司金額較大的應收、應付款是因正常的生產經營活動發生，合法有效。
八、我公司與其關聯方的關聯交易屬正常的生產經營活動需要，我公司的關聯交易不存在損害小股東利益的情形。
九、我公司股東之間及股東與我公司之間不存在股權糾紛的情形。
十、我公司股東持有的我公司股份目前不存在質押的情形。
十一、我公司已建立了健全的股東大會、董事會、監事會議事規則及健全的組織機構，并嚴格按照該規則規范運作。我公司各部門均獨立運作，未依賴于任何股東和其他關聯方。
十二、我公司業務發展目標符合國家法律、法規和規范性文件的規定，不存在潛在的法律風險。
十三、我公司股份轉讓說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏引致的法律風險。
十四、我公司目前沒有計劃進行的資產置換、資產剝離、資產出售或收購等情形存在。
十五、我公司沒有因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債。
十六、我公司在近兩年內不存在違法違規行為。
十七、我公司近兩年內不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業占用的情況，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業擔保的情況。
十八、我公司承諾并保證，如因我公司違反上述內容而引起貴所出具的文書中有錯以致受到行政處罰或第三人索賠或其他損失，我公司愿對此承擔予以澄清及經濟賠償責任。
此致。
股份有限公司（公章）。
法定代表人：
組織機構代碼證、稅務登記證、公司組織結構圖、公司高管名單等?！?。
（一）公司設立。
（二）歷次變更。
【注：按時間順序列明公司每次股權轉讓、工商變更事項的具體情況?！?。
【注：公司股權結構圖，注明股權比例。如有關聯企業，也請示意?！?。
（一）主要財務數據。
1、主要財務數據圖（請填寫申報稅務的財務數據）。
單位：人民幣（萬元）。
最近三年收入和利潤（當年填寫全年預計數）。
2、最近一個會計年度的收入結構：
掃描提供,如實際報表與報稅財務報表不一致的，也請一并提供實際報表并注明。
（二）財務基本情況需要進一步說明：
1、財務報表是否經過審計（如有注明會計師事務所名稱）；
2、是否提供的是合并財務報表；
3、財務賬務是否為代理記賬；
4、基本會計政策說明；
5、公司繳稅規范情況、是否存在補交風險；
6、公司財務內控制度是否建立健全；
7、是否存在違規融資、占有使用資金、票據貼現等情況：
（三）財務重點關注問題說明1、實收資本是否足夠到位；
2、大股東占用公司資金情況；
3、公司應收賬款和存貨周轉率：
3、銀行貸款或對外借款情況；
4、對外抵押或擔保情況。
（一）主營業務介紹。
（二）主要產品和服務一覽表。
摘要：本文主要是描述關于寫 法律盡職調查報告的一些基礎要素，個人認為有些東西尤其重要，這份報告做的越詳細，那么可能會存在某些風險也會越低，從而避免以后會產生不必要的糾紛。
________律師事務所
關于________公司法律盡職調查報告
致：________公司
根據《關于____公司改制及首次公開發行股票并上市的法律顧問聘請協議》，______律師事務所(以下簡稱“本所”)作為______有限公司(以下簡稱“______公司”)改制上市的專項法律顧問。
本所指派____律師、____律師作為本次公開發行的具體經辦律師。本所根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《中華人民共和國合同法》(以下簡稱“《合同法》”)等法律、法規的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具本《法律盡職調查報告》。
______年____月____日，本所律師向________公司發送了《________律師事務所關于________公司改制上市盡職調查清單》，收集并審查了本所律師認為出具本《法律盡職調查報告》所必需的資料和文件；為了進一步核實情況，本所律師前往公司的生產車間、倉庫進行了實地考察、查驗；就相關問題與貴公司有關部門負責人、員工進行交流；并前往工商、稅務、勞動、環保等政府部門了解和查詢情況；參閱其他中介機構盡職調查小組的信息；遵守相關法律、政策、程序及實際操作。
______年____月____日，貴公司簽訂了《________公司保證書》，就公司及相關各方提供的文件、資料和所做的陳述，本所律師已得到公司的如下保證：本公司所提供的所有文件及口頭或書面聲明、闡述、保證、說明均是真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，有關文件上的簽字、印章均是真實、有效的，所提交的副本或復印件均與原件或正本一致。本公司已經確知違反上述保證所能導致的不利后果。如果本公司違反上述保證，本公司愿意承擔因此而導致的不利后果。本報告正是基于上述假設而出具的。
為出具本法律盡職調查報告，本所律師特作如下聲明：
我們將對某些事項進行持續跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調查之后某些情況不會發生變化。
二、本法律盡職調查報告僅對法律問題發表意見。在本盡職調查報告中對有關會計報表、審計報告、評估報告中某些內容的引述，并不表明本所律師對這些內容的真實性、準確性、合法性做出任何判斷或保證。
三、對于本盡職調查報告至關重要而又無獨立證據支持的事實，本所依賴有關政府部門和其他有關單位出具的證明文件出具本盡職調查報告。
四、本法律盡職調查報告僅供公司擬進行改制及申請公開發行股票并上市事宜之目的使用，未經本所書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與改制上市事宜無關的其他事務及行為。
在本報告中，除非根據上下文應另做解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義：
“本報告”指由______律師事務所于______年____月____日出具的關于____公司之律師盡職調查報告。
“本所”指________律師事務所。
“本所律師”或“我們”指________律師事務所法律具體承辦盡職調查的律師。 本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的宗旨、簡稱與定義、調查的方法等；在報告的主體部分，我們將就盡職調查的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意見；報告的附件包括本報告所依據的由________公司提供的資料及文本。
____________有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注冊資本為____萬元，法定代表人為____，住所為______，經營范圍為______。公司持有______工商行政管理局頒發的注冊號為____的《企業法人營業執照》，______質量和技術監督局頒發的注冊號為______的《組織機構代碼證》，______國家稅務局頒發的國稅______字號《稅務登記證》和______地方稅務局頒發的地稅[ ]字號《稅務登記證》。
經本所律師核查，______公司依法有效存續。
經過本所核查(問題及其建議)。
1．________公司成立于________年____月____日，設立時的名稱為______公司，股東為______、______，注冊資本為______萬元人民幣，法定代表人為______，住所為______，經營范圍為______。
2．股權結構為：
3．驗資或評估：
經過本所核查(問題及其建議)。
(一)公司目前的股東和持股比例如下：
(二)公司的實際控制人為：
如果是自然人，則說明其簡歷(姓名、身份證號、學歷、地址等)；如果是法人，則說
明其營業執照記載事項、主營業務、主要公司管理人員、最近一年的財務會計報告。
經過本所核查(問題及其建議)。
經過本所核查(問題及其建議)。
經過本所核查(問題及其建議)
經過本所核查(問題及其建議)。
1．土地使用權證號為______，面積______，權屬狀況______；
2．土地使用權證號為______，面積______，權屬狀況______。
1．房產證號為______，面積______，權屬狀況______；
2．房產證號為______，面積______，權屬狀況______。
2．號牌號碼：______，品牌型號：______，車輛識別代碼：______車主：______，車輛類型：______。
2．設備名稱：______，發票號：______，報關單：______，購買日期：______，使用年限：______，原始價值：______，賬面價值：______。
(3)權屬狀況：____________。
經過核查，本所認為(問題及其建議)。
經過本所核查(問題及其建議)。
經過本所核查(問題及其建議)。
經過本所核查(問題及其建議)。
1．股東會議事規則。
2．歷次股東會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。
1．董事會議事規則。
2．歷次董事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。
1．監事會議事規則。
2．歷次監事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。
經過本所核查，本所認為(問題及其建議)。
董事會成員：
監事會成員：
經理：
(姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等)
(姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等)
(姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等)
經過本所核查，本所認為(問題及其建議)。
(稅務登記證、稅種稅率表、近三年的納稅申報表和完稅證明、享受的減免稅情況及依據文件、近三年是否存在被稅務部門處罰的情況)
經過本所核查，我們認為(問題及其建議)。
(一)公司員工名冊、勞務合同樣本、工資表和社會保障費用明細表(養老金、退休金、住房、度假、醫療、衛生保健、教育、工會費等)
(二)安全生產制度、安全事故情況
經過本所核查，我們認為(問題及其建議)。
(一)公司訴訟、仲裁：(三年內的已結、未結和可能發生的案件統計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)
(二)高級管理人員訴訟、仲裁：(三年內的已結、未結和可能發生的案件統計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)
(三)關聯企業訴訟、仲裁的材料：(三年內的已結、未結和可能發生的案件統計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)
經過本所核查，我們認為(問題及其建議)。
(最近兩年凈利潤累計額、凈利潤增長率、營業收入、營業收入增長率、非經常性損益)
(四)會計師事務所、證券公司及其他機構從事證券業務的資格證書和營業執照；上述機構中承辦貴公司項目的從業人員名單及其從事證券業務的資格證書；以上中介機構與貴公司簽訂的委托協議的主要內容。
經過本所核查，我們認為(問題及其建議)。
謹致
商祺！
________律師事務所
承辦律師：
______年____月____日
附件：
盡職調查中獲得的所有資料文本及其信息目錄
備注：
1． 此報告主要是從法律的角度去分析擬上市公司是否具備創業板上市的條件，所以，法律盡職調查報告應當對《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》的第二章“發行條件”中的各項規定，逐項進行分析。
2．在盡職調查報告的最后部分，可以增加一個附件或法規指引，重點解釋一些在盡職調查報告中出現的專業術語，比如關聯人、高級管理人員等。
3．因為 此報告的作用之一是為了規范設立股份有限公司，在每一個部分的結論，律師應當對所發表的意見(是否合法、有效、存在問題及其整改建議)以腳注的形式列出法律依據。
目前房地產開發企業主要通過招拍掛方式取得土地，近幾年來，房地產業內的并購活動日益增多，同時并購方所面臨的陷阱也越來越多。為盡量避免并購風險，在并購前進行盡職調查顯得非常必要和重要。
盡職調查又稱謹慎性調查，其在《布萊克法律詞典》中的定義是“通常一個人在其調查過程中尋找合適的法律要求或解除義務時應保持的合理謹慎”。并購盡職調查是指，在并購活動中，并購一方對另一方一切與本次并購交易有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。盡職調查可以是并購雙方的互相調查，一般是并購方對被并購方（目標企業）的調查。完整的房地產項目并購盡職調查包括財務盡職調查、法律盡職調查、市場盡職調查等。
1、有利于評估和規避并購風險。對于并購方而言，最大的風險來源于信息不對稱。由于信息不對稱，并購方將可能面臨著目標企業的道德風險、財務風險、經營風險和法律風險等。通過盡職調查，可以降低信息不對稱，合理評估和有效規避上述風險。
2、為確定并購價格和并購方案提供依據。在并購談判過程中，雙方的焦點一般集中在并購價格的確定上，盡職調查有助于估算目標企業的預期價值和確定并購價格。如在盡職調查中發現目標企業存在或有負債和不良資產，并購方在對各項或有負債和不良資產進行評估后，可作為跟目標企業就并購價格進行談判的依據，并可在并購協議中加入有關限制性條款等。
3、有利于并購后的整合。并購是一項復雜的系統工程，收購工作的完成，僅僅是完成了并購的第一步，收購后的整合是并購成敗的關鍵。通過盡職調查，可以了解到雙方在戰略、管理理念、經營思路、企業文化等方面的差異，然后據此制訂整合方案，以促使雙方在上述方面盡快融為一體，并留住核心人才。
（二）房地產項目并購盡職調查流程。
在房地產項目并購活動中，一個較為規范、完備的盡職調查通常應遵循以下工作流程：
1、組建盡職調查團隊。并購方組建一個盡職調查小組，既可抽調內部的財務、法律、營銷、工程技術、成本、人力資源等專業人才，也可聘請外部的會計師、律師、稅務師、評估師等事務所。
2、簽訂并購意向書和保密協議。簽訂并購意向書和保密協議是開展盡職調查前的必要程序。并購意向書主要約定交易的基本條件、原則、基本內容、后續并購活動安排、排他性安排及保密條款（或另行單獨簽訂保密協議）等。雙方可約定，意向書不具有法律約束力，但通常會約定排他性條款、保密條款等具有法律約束力。在保密協議中雙方需要承諾，為促成交易將相互提供相關資料和信息，約定保密信息的范圍和種類、保密責任的具體內容和免責情形、泄密或不正當使用保密信息的違約責任等。
3、制訂盡職調查清單和問卷。在盡職調查前，并購方首先要制定盡職調查的目標，并根據并購目的、交易內容等設計制作盡職調查清單和問卷，然后由目標企業提供有關書面資料。并購方在收到資料后，將復印件與原件核對，由交接雙方簽字確認。同時要求目標企業及其管理層出具說明書，確認其提供的文件和資料內容屬實且無重大遺漏。
4、對目標企業進行內外部調查。調查渠道包括對目標企業及其開發項目進行現場調查，審閱書面資料，約談其管理層和員工；同時從目標企業所在地的工商、稅務、國土、規劃、房產、勞動、司法等政府部門，目標企業的開戶或貸款銀行、債權人、債務人、供應商、客戶等，及各類數據庫獲取信息，調查目標企業及其開發項目的基本情況、合法性等，調查目標企業信用狀況和重大債權債務狀況等。
5、形成盡職調查報告。調查小組在完成對有關資料和信息的調查分析后，應撰寫一份完整、詳實的盡職調查報告，并提交給公司決策層。調查報告應將調查所發現的問題逐一列出，說明問題的性質、存在的風險及應對措施，特別是對目標企業存在的可能構成收購重大影響的問題提出初步建議和風險提示。
（一）目標企業的主體資格調查。
主要從以下兩方面進行調查：一是其資格，即目標企業是否依法成立并合法存續，包括是否按照當時的設立程序設立，是否符合法律規定，注冊資本是否已到位，是否在驗資后抽逃資金。主要審閱其營業執照、機構代碼證、稅務登記證、公司章程、驗資報告等，而且要到工商登記機構查閱其工商登記檔案。二是資質，即其是否具備房地產開發資質，且是否在有效期內。主要審閱營業執照的經營范圍及房地產開發資質證書。
（二）開發項目的合法性調查。
對于大多數房地產企業而言，其并購目的在于獲得目標企業的開發項目的開發建設權利，因此開發項目的合法性是必不可少的調查內容。主要調查開發項目是否已取得法律規定的批準和許可文件，如土地使用權證、建設用地規劃許可證、立項批準文件、環評報告、建筑工程規劃許可證、建筑工程施工許可證、商品房預售許可證等，及未開發的土地的閑置時間及被收回的可能性。
（三）目標企業的資產權利調查。
主要是調查目標企業的各項財產的權利是否有瑕疵，是否設定了各種擔保，權利的行使、轉讓是否有所限制等，以確保收購方取得的目標企業的財產關系清晰，權利無瑕疵，行使時無法律上的障礙。由于土地是房地產企業賴以生存的基礎，因此土地使用權是盡職調查的重中之重。
1、土地使用權、房產調查。（1）調查土地使用權的出讓（轉讓）合同、繳納土地出讓金和契稅等土地費用的付款憑證、土地使用權證等是否齊全，是否按時付清土地出讓金等；（2）調查土地的面積、性質、用途、使用期限、規劃要點等；（3）調查土地使用權、在建工程、房產是否存在出租、設定抵押、被查封等情況；（4）自建的在售房產是否已取得“四證”和預售證等；（5）調查是否存在房產無法取得產權證明的情況。
3、財產保險情況調查。如投保的財產清單、保險合同（保單）、保險費支付發票是否齊全。
4、擬收購股權的可轉讓性調查。包括調查擬收購的股權是否存在查封、凍結、設置質押等他項權利限制情形，也要調查股權出售方與第三方簽訂的限制股權轉讓的情形。
（四）目標企業的債權債務調查。
目標企業的負債和不良債權均會給并購方帶來風險，還有或有負債具有義務性、隱蔽性、不確定性和危害性等。因此，對目標企業債權債務情況的調查，不能僅僅停留在財務報表上，還要調查其財務承諾、或有資產損失、或有負債、訴訟、仲裁、行政處罰和賬外資產負債等。
1、通過人行貸款卡查詢系統查詢目標企業的信用報告，調查其銀行借款及對外擔保情況；檢查其公章使用記錄及合同文本，調查其非銀行借款和對外擔保情況。
2、核查目標企業金額較大的應收款、應付款是否真實有效，是否有法律或合同依據。同時要審查債權的訴訟時效及實現的可能性，是否會變成不良債權。
3、調查正在進行的訴訟、仲裁、行政處罰情況，調查開發項目是否已通過環保評估，并評估已經造成或將發生的損失。
4、要求目標企業就并購日前存在的或有事項和未披露事項出具承諾和保證，承諾內容包括：或有資產損失、或有負債、未向并購方提供的商業合同引致的損失等，并在并購協議中對這些事項的責任歸屬和保障措施進行約定。
（五）開發項目的市場前景調查。
1、調查擬并購的項目是否與公司的戰略吻合。不僅要考慮自己是否擅長開發擬并購的物業類型，而且要考慮擬進入的區域是否為自己的目標市場。
2、調查當地的經濟發展水平、發展規劃、房地產市場供需、地方購買力、消費者喜好、價格變動趨勢等情況，項目的位置、周邊自然和人文環境、交通狀況、配套設施等，分析主要競爭對手及項目競爭力，分析項目市場定位及目標客戶群體。對于已開始預售的項目，必須到其銷售現場考察，了解其人氣、銷售計劃和進度、資金回籠等情況。
（六）目標企業的重要合同調查。
對公司的存續與發展有重要影響的交易合同，是盡職調查的重要對象。
1、規劃設計、設備采購、建筑施工、營銷等成本費用類合同在簽訂前是否經過立項、招標和會審等必要程序，合同內容是否全面、詳盡，價格、成本是否合理，是否存在關聯方交易，是否存在潛在糾紛，是否有權利、義務約定不明的情況等。并根據已簽訂的合同及其付款情況預測開發項目的成本。
2、對于已經在售的項目，需審查銷售合同中的收款方式，了解到目前的資金回籠情況，并預測今后的現金流入情況；審查銷售合同中是否存在無法履行的承諾以及其違約責任、可能造成的損失等，特別要關注是否能按合同約定交樓及其違約責任。
3、審閱目標企業與貸款銀行簽訂的貸款合同、擔保合同和監管協議，一是了解目標企業的負債和對外擔保情況，二是了解銀行對注銷土地、在建工程等抵押登記的要求，對貸款資金和銷售回籠資金監管使用的要求，及還款計劃等。
（七）目標企業的關聯交易調查。
1、調查關聯交易清單及關聯交易合同是否齊全，關聯交易合同的履行情況；關聯交易價格是否合理，是否背離市場公允價格；關聯交易是否存在現實或潛在的糾紛，是否存在損害公司或股東合法權益的情況。
2、重點調查目標企業是否存在關聯方借款，是否已簽訂借款協議，借款利率是否高于銀行同類同期貸款利率，已發生的利息是否已取得發票，按有關規定能否在稅前扣除。同時要重點調查目標企業是否與其母公司簽訂委托管理、品牌輸出等合同，其收費標準和合同期限，并決定是否與其協商終止此類合同。
（八）目標企業的稅務狀況調查。
1、調查公司執行的企業所得稅、土地增值稅、營業稅及附加、土地使用稅等的稅率（含預繳稅率），因為這些與對目標企業的盈利、現金流預測息息相關。
2、調查目標企業是否享受的稅收減免、財政補貼等優惠政策，并關注所享受的優惠政策是否合法、合規。
3、調查目標企業是否持續依法納稅，納稅申報狀態是否正常，是否存在偷漏稅、拖欠稅款、被稅務機關處罰等問題。
（九）目標企業的并購審批調查。
公司章程作為公司“憲法”，是盡職調查的必備項目。
1、調查公司章程“反并購條款”。在審閱目標企業的公司章程時，特別要關注章程中的“反并購條款”，如超級多數條款，即對于公司章程修改、公司的合并分立解散等重大事項必須經代表絕對多數表決權的股東通過。以確保對本次并購交易不存在程序上的障礙，或可通過一定的方式消除該障礙?！豆痉ā芬幎?，經股東同意轉讓的股權，其他股東在同等條件下具有優先購買權。因此在收購前最好能取得其他股東放棄優先購買權的聲明。
2、調查目標企業的并購的審批機構和程序。如公司制企業并購應當通過股東會或董事會批準通過。國有股權的轉讓需得到國資部門的審批。向外商轉讓上市公司國有股和法人股，涉及產業政策和企業改組的，由國家經貿委負責審核；涉及國有股權管理的，由財政部負責審核。并購涉及的外商投資產業政策及企業性質變更還要取得外經貿部的批準。
（十）目標企業的人力資源調查。
1、調查員工總數、勞動合同和保密協議簽訂、薪酬福利、勞動糾紛情況，繳納個人所得稅、社保和公積金情況。
2、調查公司高管的職業道德、履歷等，審閱其勞動合同是否存在難以解除其勞動合同、職務或者因此需支付高額違約金的條款，調查管理層是否會以各種借口或使用各種手段阻礙并購或并購后的整合。
對目標公司基本情況的調查核實，主要涉及以下內容(可以根據并購項目的實際情況，在符合法律法規的情況下對于調查的具體內容作適當的增加和減少)：
1、目標公司及其子公司的經營范圍。
2、目標公司及其子公司設立及變更的有關文件，包括工商登記材料及相關主管機關的批件。
3、目標公司及其子公司的公司章程。
4、目標公司及其子公司股東名冊和持股情況。
5、目標公司及其子公司歷次董事會和股東會決議。
6、目標公司及其子公司的法定代表人身份證明。
7、目標公司及其子公司的規章制度。
8、目標公司及其子公司與他人簽訂收購合同。
9、收購標的是否存在諸如設置擔保、訴訟保全等在內的限制轉讓的情況。
10、對目標公司相關附屬性文件的調查：
（二）根據不同的收購類型，提請注意事項不同側重點的注意事項并不是相互獨立的，因此，在收購中要將各方面的注意事項綜合起來考慮。
1、如果是收購目標企業的部分股權，收購方應該特別注意在履行法定程序排除目標企業其他股東的優先購買權之后方可收購。
根據《公司法》第七十二條：
“有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應該經其他股東過半數同意?！薄敖浌竟蓶|同意轉讓的股權，在同樣條件下，其他股東有優先購買權?！薄肮菊鲁虒蓹噢D讓另有規定的，從其規定?！比绻繕似髽I是有限公司，收購方應該注意要求轉讓方提供其他股東同意轉讓方轉讓其所持股權或者已經履行法定通知程序的書面證明文件，在履行法定程序排除股東的優先購買權之后方可收購，否則的話，即使收購方與轉讓方簽訂了轉讓協議，也有可能因為他人的反對而導致轉讓協議無法生效。
2、如果是收購目標企業的控股權，收購方應該特別注意充分了解目標企業的財產以及債務情況。
如果收購目標是企業法人，自身及負擔在其財產之上的債權債務不因出資人的改變而發生轉移，收購方收購到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業將會面臨巨大風險。
在實施收購前收購方應該注意目標企業的財產情況，尤其在債務方面，除了在轉讓時已經存在的債務外，還必須注意目標企業是否還存在或有負債，比如對外提供了保證或者有可能在今后承擔連帶責任的情形。
除了通過各種渠道進行查詢、了解之外，收購方還可以要求轉讓方在轉讓協議中列明所有的債務情況，并要求轉讓方承擔所列范圍之外的有關債務。
3、如果是收購目標企業的特定資產，收購方應該特別注意充分了解該特定資產是否存在權利瑕疵。
存在權利瑕疵的特定資產將有可能導致收購協議無效、收購方無法取得該特定資產的所有權、存在過戶障礙或者交易目的無法實現等問題。
所以，收購方需要注意擬收購的特定資產是否存在權利瑕疵，在無法確定的時候，為了保障自身合法權益，可以要求讓轉讓方在轉讓協議中對財產無權利瑕疵作出承諾和保證。
4、收購方應該注意爭取在收購意向書中為己方設置保障條款。
鑒于收購活動中，收購方投入的人力、物力、財力相對較大，承擔的風險也較大，為使收購方獲得具有法律約束力的保障，收購方應該在收購意向書中設定保障性條款，比如排他條款、提供資料及信息條款、不公開條款、鎖定條款及費用分攤條款等等，這些條款主要是為了防止未經收購方同意，轉讓方與第三人再行協商出讓或者出售目標公司股權或資產，排除轉讓方拒絕收購的可能等。
（三）從不同的角度，分析盡職調查的注意事項公司的設立及歷次增資、股權轉讓等事項涉及到股權的有效性和確定性，因此，在收購股權時，必須審核標的公司的歷史沿革情況，確保收購標的的合法性。
在決定購買公司時，要關注公司資產的構成結構、股權配置、資產擔保、不良資產等情況。
第一、在全部資產中，流動資產和固定資產的具體比例需要分清。
在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產是否辦理了所有權轉移手續等同樣需要弄清。
第二、需要厘清目標公司的股權配置情況。
首先要掌握各股東所持股權的比例，是否存在優先股等方面的情況；其次，要考察是否存在有關聯關系的股東。
第三、有擔保限制的資產會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產和沒有擔保的資產進行分別考察。
第四、要重點關注公司的不良資產，尤其是固定資產的可折舊度、無形資產的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產等情況需要尤其重點考察。
同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。
公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。
資產和債務的結構與比率，決定著公司的所有者權益。
（四）企業并購中的主要風險并購是一個復雜的系統工程，它不僅僅是資本交易，還涉及到并購的法律與政策環境社會背景公司的文化等諸多因素，因此，并購風險也涉及到各方面在風險預測方面，企業并購中的風險主要有以下幾類：
1、報表風險在并購過程中，并購雙方首先要確定目標企業的并購價格，其主要依據便是目標企業的年度報告財務報表等方面但目標企業有可能為了獲取更多利益，故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對很多影響價格的信息不作充分準確的披露，這會直接影響到并購價格的合理性，從而使并購后的企業面臨著潛在的風險。
2、評估風險對于并購，由于涉及到目標企業資產或負債的全部或部分轉移，需要對目標企業的資產負債進行評估，對標的物進行評估但是評估實踐中存在評估結果的準確性問題，以及外部因素的干擾問題。
3、合同風險目標公司對于與其有關的合同有可能管理不嚴，或由于賣方的主觀原因而使買方無法全面了解目標公司與他人訂立合同的具體情況，這些合同將直接影響到買方在并購中的風險。
4、資產風險企業并購的標的是資產，而資產所有權歸屬也就成為交易的核心在并購過程中，如果過分依賴報表的帳面信息，而對資產的數量資產在法律上是否存在，以及資產在生產經營過程中是否有效卻不作進一步分析，則可能會使得并購后企業存在大量不良資產，從而影響企業的有效運作。
5、負債風險對于并購來說，并購行為完成后，并購后的企業要承擔目標企業的原有債務，由于有負債和未來負債，主觀操作空間較大，加上有些未來之債并沒有反映在公司帳目上，因此，這些債務問題對于并購來說是一個必須認真對待的風險。
6、財務風險企業并購往往都是通過杠桿收購方式進行，這種并購方式必然使得收購者負債率較高，一旦市場變動導致企業并購實際效果達不到預期效果，將使企業自身陷入財務危機。
7、訴訟風險很多請況下，訴訟的結果事先難以預測，如賣方沒有全面披露正在進行或潛在的訴訟以及訴訟對象的個體情況，那么訴訟的結果很可能就會改變諸如應收帳款等目標公司的資產數額。
在可能的訴訟風險方面，收購方需要重點關注以下幾個方面的：
第一、目標公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同，是否足額以及按時給員工繳納了社會保險，是否按時支付了員工工資。
考察這些情況，為的是保證購買公司以后不會導致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現;第二、明確目標公司的股東之間不存在股權轉讓和盈余分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買協議能夠保證切實的履行，因為并購協議的適當履行需要股權轉讓協議的合法有效進行支撐;第三、確保目標公司與其債權人不存在債權債務糾紛，即使存在，也已經達成了妥善解決的方案和協議。
因為收購方購買目標公司后，目標公司的原有的債權債務將由收購方來承繼。
第四、需要考察目標公司以及其負責人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向。
8、客戶風險兼并的目的之一，就是為了利用目標公司原有客戶節省新建企業開發市場的投資，因此，目標公司原客戶的范圍及其繼續保留的可能性，將會影響到目標公司的預期盈利。
9、雇員風險目標公司的富余職工負擔是否過重在崗職工的熟練程度接受新技術的能力以及并購后關系雇員是否會離開等都是影響預期生產技術的重要因素。
10、保密風險盡可能多地了解對方及目標公司的信息是減少風險的一個主要手段，但因此又產生了一個新的風險，那就是一方提供的信息被對方濫用可能會使該方在交易中陷入被動，或者交易失敗后買方掌握了幾乎所有目標公司的信息，諸如配方流程營銷網絡等技術和商業秘密，就會對目標公司以及賣方產生致命的威脅。
11、經營風險公司并購之目的在于并購方希望并購完成后能產生協同效應，但由于未來經營環境的多變性，如整個行業的變化市場的變化企業管理條件的改變國際經濟形勢變化突發事件等等，這些都有可能使得企業并購后的經營無法實現既定的目標，從而產生經營風險。
12、整合風險不同企業之間，存在不同的企業文化差異。
如并購完成后，并購企業不能對被并購企業的企業文化加以整合，使被并購企業融入到并購企業的文化之中，那么，并購企業的決策就不可能在被并購企業中得以有效貫徹，也就無法實現企業并購的協同效應和規模經營效益。
13、信譽風險企業的商譽也是企業無形資產的一部分，目標公司在市場中及對有關金融機構的信譽程度有無存在信譽危機的風險，是反映目標公司獲利能力的重要因素兼并一個信譽不佳的公司，往往會使并購方多出不少負擔。
盡職調查又稱謹慎性調查，是指投資人在與目標企業達成初步合作意向后，經協商一致，投資人對目標企業的歷史數據和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做一個全面深入的審核，通常需要花費3-6個月時間。
簡單講，盡職調查的根本原因在于信息不對稱。融資方的情況只有通過詳盡的、專業的調查才能摸清楚。
1、發現項目或企業內在價值。
投資者和融資方站在不同的角度分析企業的內在價值，往往會出現偏差，融資方可能高估也可能低估了企業的內在價值。因為企業內在價值不僅取決于當前的財務賬面價值，同時也取決于未來的收益。對企業內在價值進行評估和考量必須建立在盡職調查基礎上。
2、判明潛在的致命缺陷及對預期投資的可能影響。
從投資者角度講，盡職調查是風險管理的第一步。因為任何項目都存在著各種各樣的風險，比如，融資方過往財務賬冊的準確性；投資之后，公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續留下來；相關資產是否具有融資方賦予的相應價值；是否存在任何可能導致融資方運營或財務運作出現問題的因素。
3、為投資方案設計做準備。
融資方通常會對企業各項風險因素有很清楚的了解，而投資者則沒有。因而，投資者有必要通過實施盡職調查來補救雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時投資者可以決定在何種條件下繼續進行投資活動。
盡職調查的范圍很廣，調查對象的規模亦千差萬別，每一個盡職調查項目均是獨一無二的。對于一個重大投資項目，盡職調查通常需經歷以下程序：立項—成立工作小組—擬定調查計劃—整理/匯總資料—撰寫調查報告—內部復核—遞交匯報—歸檔管理—參與投資方案設計。
1、專業人員項目立項后加入工作小組實施盡職調查。
2、擬訂計劃需建立在充分了解投資目的和目標企業組織架構基礎上。
1、審閱文件資料。
通過公司工商注冊、財務報告、業務文件、法律合同等各項資料審閱，發現異常及重大問題。
2、參考外部信息。
通過網絡、行業雜志、業內人士等信息渠道，了解公司及其所處行業的情況。
3、相關人員訪談。
與企業內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通。
4、企業實地調查。
查看企業廠房、土地、設備、產品和存貨等實物資產。
5、小組內部溝通。
調查小組成員來自不同背景及專業，其相互溝通也是達成調查目的的方法。
1、證偽原則。
站在“中立偏疑”的立場，循著“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調查，用經驗和事實來發覺目標企業的投資價值。
2、實事求是原則。
要求投資經理依據私募股權投資機構的投資理念和標準，在客觀公正的立場上對目標進行調查，如實反映目標企業的真實情況。
3、事必躬親原則。
要求投資經理一定要親臨目標企業現場，進行實地考察、訪談，親身體驗和感受，而不是根據道聽途說下判斷。
4、突出重點原則。
需要投資經理發現并重點調查目標企業的技術或產品特點，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。
5、以人為本原則。
要求投資經理在對目標企業從技術、產品、市場等方面進行全面考察的同時，重點注意對管理團隊的創新能力、管理能力、誠信程度的評判。
6、橫向比較原則。
需要投資經理對同行業的國內外企業發展情況，尤其是結合該行業已上市公司在證券市場上的表現進行比較分析，以期發展目標企業的投資價值。
受江蘇xxxxxx創業投資有限公司委托，我們對xxxxxx有限公司（以下簡稱“xxxxxx公司”）進行了財務盡職調查。根據約定，納入本次財務盡職調查范圍為xxxxxx公司及其子公司，調查期間為20xx年度、20xx年度及20xx年1-5月份。
本次財務盡職調查關注的事項包括：公司歷史沿革，盈利模式，財務狀況，盈利狀況，關聯方及關聯交易，財務會計核算，稅項，以往接受外部審計情況等。我們在現場調查工作中發現的除上述事項之外的重要財務及稅務問題我們亦將予以關注。
我們的調查程序主要是獲取并審閱相關資料，網絡搜索核對相關資料，了解行業信息，與治理層及經營管理人員進行訪談，了解生產經營情況、業務經營模式、主要客戶及供應商，分析業務及財務數據，評價內部控制，抽查重要合同等業務資料，了解關聯方關系及交易，了解以往接受外部審計的情況，分析關聯交易及同業競爭對獨立性的影響，分析業務復雜性和財務可審性等。
公司提供的20xx年－20xx年5月的二年一期審計報告初稿非正式稿，可能與后期出具的正式報告有差異。
需要指出的是，我們的調查工作并非執行審計或審閱程序，因而不能亦不會提供與審計或審閱服務相同程序的保障，不會對獲取的信息發表審計或審閱意見。我們的資料信息來源于公司提供的資料、訪談記錄和公司管理層的口頭說明與解釋。
我們并沒有執行任何審計性質的工作，也沒有對本報告內的財務或其他資料執行任何核對或驗證程序（除非另有指明）。因此，除非另外指明，我們不對本報告內的資料的準確性或完整性承擔責任和作出聲明。
我們沒有向目標公司的管理層出示本報告，以澄清當中的事實、確認當中是否存在重大遺漏或本報告是否真實、公允地反映了該公司最近的經營業績、業務狀況和前景。
報告概要。
概要是對本次財務盡職調查關鍵點的概括與匯總，是財務盡職調查報告正文及附件內容的濃縮和提煉，旨在使報告使用者在較短時間內能夠對本次財務盡職調查的結果形成總體輪廓，欲了解本次財務盡職調查的全面情況，請認真閱讀財務盡職調查報告全文。
第一部分-序言：主要介紹了我們的工作范圍和限制因素。
第二部分-報告概要：概括了本報告的重點內容。
第三部分-正文。
一、公司基本情況：概述了目標公司的基本信息、歷史沿革、主要股東情況。
二、公司經營情況：概述了目標公司的核心技術、主要資質、商標注冊、主要產品、主要工藝流程、業務范圍、業務模式、銷售及采購情況、存貨特點、成本構成、主要客戶及供應商情況等。
三、財務信息分析：了解公司使用的會計準則、財務軟件使用情況及會計核算等；并對歷史業務的財務狀況進行分析，資料主要來源于公司提供的歷史財務數據；以往外部審計情況。
四、稅項：了解公司涉及主要稅項、稅率及優惠政策，稅費計征及計算的復雜性等情況。
五、或有事項。
六、關聯方關系及交易：分析公司關聯方及關聯方交易。
七、公司存在的主要問題及建議：匯總分析盡職調查發現的問題和初步處理建議。
八、需強調事項。
如前所述，我們取得的資料和與管理層的接觸是非常有限的，一些很重要的分析無法進行。我們在本報告的“七、公司存在的主要問題及建議”集中列示并逐一分析了我們在工作中發現的主要問題。
業務調查主要包括分析公司所處細分行業的情況和風險，調查公司商業模式、經營目標和計劃。
1.行業研究：通過搜集與公司所處行業有關的行業研究或報道，與公司管理層交談，比較市場公開數據，搜集行業主管部門制定的發展規劃、行業管理方面的法律法規及規范性文件，以及主辦券商內部行業分析師的分析研究等方法，審慎、客觀分析公司所處細分行業的基本情況和特有風險（如行業風險、市場風險、政策風險等）。
2.公司產品考察：通過與公司經營管理層交談，實地考察公司產品或服務，訪談公司客戶等方法，調查公司產品或服務及其用途，了解產品種類、功能或服務種類及其滿足的客戶需求。
3.關鍵資源調查：通過實地考察、與管理層交談、查閱公司主要知識產權文件等方法，結合公司行業特點，調查公司業務所依賴的關鍵資源。
4.公司業務流程調查：通過查閱公司業務制度、實地考察企業經營過程涉及的業務環節、對主要供應商和客戶訪談等方法，結合公司行業特點，了解公司關鍵業務流程。
5.公司收益情況調查：通過查閱商業合同，走訪客戶和供應商等方法，結合對公司產品或服務、關鍵資源和關鍵業務流程的調查，了解公司如何獲得收益。
6.公司趨勢調查：通過與公司管理層交談，查閱董事會會議記錄、重大業務合同等方法，結合公司所處行業的發展趨勢及公司目前所處的發展階段，了解公司整體發展規劃和各個業務板塊的中長期發展目標，分析公司經營目標和計劃是否與現有商業模式一致，提示公司業務發展過程跌主要風險及風險管理機制。
（二）公司治理調查。
1.了解三會：通過查閱公司章程，了解公司組織結構，查閱股東大會、董事會、監事會有關文件，調查公司三會的建立健全及運行情況，說明上述機構和人員履行職責的情況，關注公司章程和三會議事規則是否合法合規，是否建立健全投資者關系管理制度，是否在公司章程中約定糾紛解決機制。
2.董事會對治理機制的評估：公司董事會對公司治理機制進行訴訟評估，內容包括現有公司治理機制在給股東提供合適的保護以及保證股東充分行使知情權、參與權、質詢權和表決權等權利方面所發揮的作用、所存在的不足及解決方法等。
3.公司董事監事調查：調查公司董事、監事的簡要情況，主要包括：姓名、國籍及境外居留權、性別、年齡、學歷、職稱；職業經歷（參加工作以來的職業及職務情況）；曾經擔任的重要職務及任期；現任職務及任期；本人及其近親屬持有公司股份的情況；是否存在對外投資與公司存在利益沖突的情況。
1.內部控制五要素調查：通過考察控制環境、風險識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反饋、監督與評價等基本要素，評價公司內容控制制度是否充分、合理、有效。
2.財務風險調查：根據經審計的財務報告，分析公司最近兩年及一期的主要財務指標，并對其進行逐年比較。
另外，還包括應收賬款調查、存貨調查、公司投資調查、固定資產與折舊調查、無形資產調查、資產減值準備情況調查、歷次評估情況調查、應付賬款調查、收入調查、成本調查、費用調查、非經常性損益調查、鼓勵政策調查、合并財務報表調查、關聯方及關聯關系調查、審計意見及事務所變更調查。
（四）公司合法合規調查。
主要包括：公司設立及存續情況調查、重大違法違規調查、股權情況調查、財產合法性調查、重大債務調查、納稅情況調查、環境保護產品質量、技術標準調查等等。
1、名稱、住所、通訊方式、法定代表人、主營業務、注冊資本。
2、公司當前股東構成及股權結構，公司實際控制人簡介。
(二)公司歷史沿革事實概況。
(三)歷次驗資、審計和評估。
(四)業務主要項目。
1、公司主營業務。
2、主要項目描述。
3、主要項目的實施對主營業務的貢獻。
二、業務規范。
(五)業務---------行業標準、資質和許可證。
(六)業務-------獎勵、認證和評級。
(七)業務------主要競爭對手的業務狀況。
(八)業務-------風險和對策。
三、主要財產及公司管理機制。
(九)主要財產。
(十)股東和實際控制人及其演變。
(十一)公司的對外投資。
(十二)目前股東結構圖和組織結構圖。
(十三)管理層和核心技術、業務人員及演變。
(十四)員工激勵機制。
(十五)股東會和董事會決議。
(十六)重大規章制度。
(十七)公司內部組織機構及職能。
(十八)重大合同。
四、關聯交易、同業競爭資產收購等。
(十九)關聯交易和同業競爭。
(二十)重大資產收購、處置和重組。
(二十一)最近三年主要財務數據。
五、稅務、財政、安保、環境、債務。
(二十二)稅務及財政補貼。
(二十三)質量控制、安全和環保。
(二十四)重大債務。
六、重大爭議、糾紛以及所受行政處罰。
七、未來發展規劃、資金使用計劃和盈利預測。
八、可能影響本次交易的重大風險提示。
(二十五)重大風險提示。
(二十六)本次重大交易需要獲得的審批。
(二十七)本次重大交易可能給公司帶來的變化。
九、結論和建議(本次重大交易是否符合法律規定、是否存在法律障礙和風險的結論，以及如何防范或/和控制風險的建議)。
(注：可用“特別陳述與保證”作為盡職調查的補充材料)。
律師事務所。
律師：
1、審查企業營業執照;2、如果是外企還要審查批準證書;3、審查項目公司相關許可證文件;4、審查出資協議、合資協議;5、審查項目公司(企業)章程;6、審查驗資和資產評估報告;7、審查與主體相關文件資料(對外投資、分、子公司〈參股、控股情況〉)。
二、資產負債、投資者權益審查。
1、?房屋產權審查;2、土地使用權審查;3、審查機器設備(清單、權屬、監管、抵押等);4、審查無形資產;5、審查債權、債務。
三、重大合同審查。
四、審查公司爭議和行政處罰。
五、其他需要審查的相關材料。
1、許可證和相關資質證書;2、保險;3職工安置情況(合同簽訂、繳付社保、涉訴及安置);4、稅務、環保、外匯、財政、產業政策等。
(參見《公司并購法律實務》一書)。
一、公司基本情況記錄;二、財務信息;三、經營信息;四、重要的公司協議;五、重要資產;六、法律事項(重要訴訟、近三年來案件情況與律師間的備忘錄或信函);七、保險(已購買的保險單和賠付情況)。
搞調查研究首先必須要有正確的立場、觀點，才能實事求是地進行調查研究，認識事物的本來面貌，得出合乎客觀實際的結論。
(二)調查態度要端正。
要想獲得豐富的材料，就要有飽滿的熱情、艱苦深入的作風和實事求是的態度。
(三)調查目的要明確。
我們進行調查研究，從根本上來說，就是為了掌握實際情況，有助于制定和執行正確的方針政策，樹立先進典型，批判錯誤的傾向，使我們各項工作沿著正確的方向前進。
(四)調查方法要講究。
為了獲得豐富的材料，還要講究調查的方法。按照工作的步驟來說，應注意下面幾個問題：
1、調查前做好三方面的工作：
(1)思想武裝。
(2)選定調查研究題目。
(3)似定調查提綱。
(1)開會調查。
(2)個別訪問。
(3)現場觀察。
(4)蹲點調查。
(5)閱讀有關書面資料。
3、調查后還要做好兩方面的工作：
一是對所得的材料進行整理、分類、核實，發現遺漏疑問的地主，再作調查補充。
二是分析、思考，提示材料的內部聯系，發現事物的本質。
公司歷年營業執照、公司章程、工商登記等文件，以及歷年業務經營情況記錄、年度檢驗。
發起人、股東的出資情況。
重大股權變動情況（無此事項則不用提供）。
重大重組情況（無此事項則不用提供）。
主要股東情況。
請確認股東所持有的公司股份是否設置質押；
（1）年月日注冊成立，注冊資本：萬元人民幣，股本結構如下表：
（2）年月日，經股東會研究決定：增資擴股至人民幣萬元，股本結構如下表：
（3）年月，增資擴股至人民幣萬元，股本結構如下表：
員工情況。
根據《關于公司改制及首次公開發行股票并上市的法律顧問聘請協議》，律師事務所（以下簡稱“本所”）作為有限公司（以下簡稱“公司”）改制上市的專項法律顧問。
本所指派律師、律師作為本次公開發行的具體經辦律師。本所根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民共和國合同法》（以下簡稱“《合同法》”）等法律、法規的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具本《法律盡職調查報告》。
年月日，本所律師向公司發送了《律師事務所關于公司改制上市盡職調查清單》，收集并審查了本所律師認為出具本《法律盡職調查報告》所必需的資料和文件；為了進一步核實情況，本所律師前往公司的生產車間、倉庫進行了實地考察、查驗；就相關問題與貴公司有關部門負責人、員工進行交流；并前往工商、稅務、勞動、環保等政府部門了解和查詢情況；參閱其他中介機構盡職調查小組的信息；遵守相關法律、政策、程序及實際操作。
年月日，貴公司簽訂了《公司保證書》，就公司及相關各方提供的文件、資料和所做的陳述，本所律師已得到公司的如下保證：本公司所提供的所有文件及口頭或書面聲明、闡述、保證、說明均是真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，有關文件上的簽字、印章均是真實、有效的，所提交的副本或復印件均與原件或正本一致。本公司已經確知違反上述保證所能導致的不利后果。如果公司違反上述保證，本公司愿意承擔因此而導致的不利后果。本報告正是基于上述假設而出具的。
為出具本法律盡職調查報告，本所律師特作如下聲明：
我們將對某些事項進行持續跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調查之后某些情況不會發生變化。
二、本法律盡職調查報告僅對法律問題發表意見。在本盡職調查報告中對有關會計報表、審計報告、評估報告中某些內容的引述，并不表明本所律師對這些內容的真實性、準確性、合法性做出任何判斷或保證。
三、對于本盡職調查報告至關重要而又無獨立證據支持的事實，本所依賴有關政府部門和其他有關單位出具的證明文件出具本盡職調查報告。
四、本法律盡職調查報告僅供公司擬進行改制及申請公開發行股票并上市事宜之目的使用，未經本所書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與改制上市事宜無關的其他事務及行為。
在本報告中，除非根據上下文應另作解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義：。
“本報告”指由律師事務所于年月日出具的關于公司之律師盡職調查報告。
“本所”指律師事務所。
“本所律師”或“我們”指律師事務所法律具體承辦盡職調查的律師。
本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的宗旨、簡稱與定義、調查的方法等；在報告的主體部分，我們將就盡職調查的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意見；報告的附件包括本報告所依據的由公司提供的資料及文本。
一、主體資格。
有限公司成立于年月日，目前公司的注冊資本為萬元，法定代表人為，住所為，經營范圍為。公司持有工商行政管理局頒發的注冊號為的《企業法人營業執照》，質量和技術監督局頒發的注冊號為的《組織機構代碼證》，國家稅務局頒發的國稅字號《稅務登記證》和地方稅務局頒發的地稅[]字號《稅務登記證》。
經本所律師核查，公司依法有效存續。
經過本所核查（問題及其建議）。
二、歷史沿革。
（一）首次設立。
1、公司成立于年月日，設立時的名稱為公司，股東為、，注冊資本為萬元人民幣，法定代表人為，住所為，經營范圍為。
2、股權結構為：
3、驗資或評估：
（二）第一次變更。
（三）第二次變更。
經過本所核查（問題及其建議）。
三、股東及實際控制人。
（一）公司目前的股東和持股比例如下：
（二）公司的實際控制人為：
如果是自然人，則說明其簡歷（姓名、身份證號、學歷、地址等）；如果是法人，則說明其營業執照記載事項、主營業務、主要公司管理人員、最近一年的財務會計報告。
經過本所核查（問題及其建議）。
四、獨立性。
（一）公司的資產完整。
（二）公司的人員獨立。
（三）公司的財務獨立。
（四）公司的機構獨立。
（五）公司的業務獨立。
經過本所核查（問題及其建議）。
五、業務。
（一）主營業務情況；
（二）生產經營許可證和證書。
經過本所核查（問題及其建議）。
六、關聯交易及同業競爭。
（一）關聯方。
（二）關聯交易。
（三）同業競爭。
經過本所核查（問題及其建議）。
七、主要資產。
（一）土地。
1、土地使用權證號為，面積，權屬狀況；
2、土地使用權證號為，面積，權屬狀況。
（二）房產。
1、房產證號為，面積，權屬狀況；
2、房產證號為，面積，權屬狀況。
（三）機動車輛。
1、號牌號碼：，品牌型號：，車輛識別代碼：，車主：，車輛類型：；
2、號牌號碼：，品牌型號：，車輛識別代碼：，車主：，車輛類型：。
（四）主要生產經營設備。
2、設備名稱：，發票號：，報關單：，購買日期：，使用年限：，原始價值：，賬面價值：。
（五）知識產權。
1、商標：
（1）名稱：，注冊號碼：，使用商品類別：，有效期限自至；
（2）名稱：，注冊號碼：，使用商品類別：，有效期限自至；
（3）權屬狀況：。
2、專利：
3、專有技術：
4、版權：
經過核查，本所認為（問題及其建議）。
八、科研。
（一）科研人員隊伍（項目帶頭人簡歷、隊伍結構等）。
（二）承擔的科研項目。
經過本所核查（問題及其建議）。
九、重大債權債務。
（一）購銷合同（時間、金額、商品名稱、違約責任）。
（二）借款合同（時間、金額、合同主體、擔保情況）。
（三）擔保合同（時間、金額、合同主體）。
經過本所核查（問題及其建議）。
十、公司章程。
（一）設立時的章程（時間、主要內容）。
（二）第二次修改（修改內容）。
經過本所核查（問題及其建議）。
十一、股東會、董事會、監事會。
（一）公司目前的組織架構如下圖。
（二）股東會會議。
1、股東會議事規則。
2、歷次股東會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。
（三）董事會會議。
1、董事會議事規則。
2、歷次董事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。
（四）監事會會議。
1、監事會議事規則。
2、歷次監事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。
經過本所核查，本所認為（問題及其建議）。
十二、董事、監事及其高級管理人員。
（一）公司設立時的董事、監事及高級管理人員。
董事會成員：
監事會成員：
經理：
（二）公司董事、監事及高級管理人員第一次變化情況。
（三）公司董事、監事及高級管理人員第二次變化情況。
（四）公司目前的董事、監事及高級管理人員。
1、董事會成員：
（姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等）。
2、監事會成員：
（姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等）。
3、高級管理人員：
（姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等）。
經過本所核查，本所認為（問題及其建議）。
十三、稅務。
（稅務登記證、稅種稅率表、近三年的納稅申報表和完稅證明、享受的減免稅情況及依據文件、近三年是否存在被稅務部門處罰的情況）。
經過本所核查，我們認為（問題及其建議）。
十四、勞動人事、勞動安全等。
（一）公司員工名冊、勞務合同樣本、工資表和社會保障費用明細表（養老金、退休金、住房、度假、醫療、衛生保健、教育、工會費等）。
（二）安全生產制度、安全事故情況。
經過本所核查，我們認為（問題及其建議）。
十五、訴訟、仲裁或行政處罰。
（一）公司訴訟、仲裁：（三年內的已結、未結和可能發生的案件統計表、訴狀、答辯書、判決、裁定）。
（二）高級管理人員訴訟、仲裁：（三年內的已結、未結和可能發生的案件統計表、訴狀、答辯書、判決、裁定）。
（三）關聯企業訴訟、仲裁的材料：（三年內的已結、未結和可能發生的案件的統計表、訴狀、答辯書、判決、裁定）。
經過本所核查，我們認為（問題及其建議）。
十六、其他。
（一）公司所獲取榮譽及證書。
（二）科學技術成果鑒定。
（三）財務會計報告數據。
（最近兩年凈利潤累計額、凈利潤增長率、營業收入、營業收入增長率、非經營性損益）。
（四）會計師事務所、證券公司及其他機構從事證券業務的資格證書和營業執照；上述機構中承辦貴公司項目的從業人員名單及其從事證券業務的資格證書；以上中介機構與貴公司簽訂的委托協議的主要內容。
經過本所核查，我們認為（問題及其建議）。
法律盡職調查就是一種法律調查行為，通過收集并從法律或規范性政策文件的角度進行調查、研究、分析和判斷目標公司相關資料、文件、信息以及其他事實情況的，以獲知公司交易行為（資產收購、股權收購、公司并購、重大資產轉讓等）所需了解的屬于目標公司的重要事實，從而為交易行為提供合法性意見和風險性意見。法律盡職調查包括以下主要內容：
對目標公司主體的合法性的調查主要有兩個：一是其法人資格，即目標公司是否依法成立并合法存續，包括其成立、注冊登記、股東情況、注冊資本交納情況、年檢、公司變更、有無吊銷或注銷等。二是其經營資格，即是否具備從事營業執照所確立的特定行業或經營項目的特定資質，如建筑資質、房地產資質等。
主要是審查目標公司進行交易行為是否已經履行了特定的程序，如主管機關的審批、公司相關機構的批準等，審查目標公司進行交易行為是否有法律上的限制。
主要是核實目標公司的各項資產的權利狀況、權利是否有瑕疵、相應的資產是否賦予了相應的價值以及資產是否有降低的風險。
主要是核實目標公司債權的實現有無法律上的障礙以及實現的難易程度，債務承擔的風險以及承擔的大小。
對于公司的存續與發展相當重要的交易合同，通常包括長期購買或供應合同、技術許可合同、大額貸款合同、公司擔保合同、代理合同、特許使用合同、關聯交易合同等等。律師對這些合同進行審查，目的在于確定交易完成后會不會影響合同中規定的預期利益，確定這些合同中權利義務是否平衡，目標公司是否處于重大不利的情形中。
律師應審查知識產權的權利狀況，是所有權還是通使用權、有效期、有無分許可、是否存在侵權訴訟等等。
主要審查以下內容：交易對雇傭人員有無影響，是否有相應的激勵措施，是否存在對此次交易造成障礙的勞動合同，解除勞動合同所付出的代價，有無可行的解決方案或規避措施。
公司的訴訟或仲裁活動直接關系到公司的責任和損失的可能。律師的審查將注重于這些訴訟或仲裁勝訴的可能性，以及由此可能產生的法律費用和賠償責任的開支。
當然，以上是法律盡職調查的主要內容，但法律盡職調查不限于以上內容，根據交易的具體內容，也有可能還有其他的內容。需要說明的是，并非所有的盡職調查都要審查以上所有內容。對于不同的交易內容，盡職調查的內容和重點均有所不同。
現場調查可以對調查對象有比較直觀的了解，并可以得到據以調查的相關線索。因此，現場調查是盡職調查最常用的方法，它包括現場會談和實地考察。
現場會談時，應當約見盡可能多的、不同層次的成員，包括市場銷售部門、行政部門、財務部門、生產部門的主管。會談主要了解企業經營戰略和發展思路、企業文化、團隊精神、企業的內部管理及控制等情況，通過會談獲取對企業高管的感性認識。
實地考察應側重調查企業的生產設備運轉情況、生產組織情況、實際生產能力、產品結構情況、訂單、應收賬款和存貨周轉情況、固定資產維護情況、周圍環境狀況、用水、用電、排污情況、員工的工作態度及紀律等。
主要通過各種媒介物搜尋有價值的資料，這些媒介物包括報紙、雜志、新聞媒體、論壇、峰會、書籍、行業研究報告、互聯網資料、官方記錄等。搜尋調查應注意信息渠道的權威性、可靠性和全面性。
3、官方調取。
通過行業協會、政府職能管理部門獲取或調取企業的相關資料。如工商管理機關、稅務機關、金融管理機關、外匯管理部門、環保管理部門、衛生管理部門、質量監督管理部門、供電部門、供水部門、土地及城建管理部門、行業主管部門等。
通知被調查人，要求其提供相關資料和申報信用記錄，然后對該資料和記錄進行抽樣驗證、分析。
5、秘密調查，是指在被調查人不知道的情況下進行的調查方式。主要通過接觸客戶的關聯企業、競爭對手、商業伙伴或個人獲取有價值的信息。
6、委托調查?？梢晕猩鐣薪闄C構進行部分或全部信息的調查。對于比較重要或法律關系復雜的融資租賃交易，可以利用律師執業技能、專業知識以及法律賦予的調查取證的特權，進行律師盡職調查，形成全面、專業、規范的律師盡職調查報告，供信用評估時參考。對于客戶的財務調查可以委托注冊會計師進行，對于租賃物也可以委托資產評估師進行資產評估，形成專業的評估報告。
考慮到融資租賃的交易成本，對承租人的盡職調查的內容的繁簡應根據融資租賃交易的具體情況而定。如果交易額相對較小、租期相對較短，可以參照商業銀行的貸前調查內容展開調查；對于交易數額大、租賃期限較長的項目，對承租人進行全面、審慎、獨立和有針對性的盡職調查很有必要。此外，盡職調查還應考慮承租人的具體情況及租賃物的特點，如上市公司其相關信息一般比較透明、公開，需要調查的內容就簡單一些；電信設備運營商因其行業壟斷特點，也不需要做仔細的盡職調查；對于飛機租賃，由于其本身的特點也不需要做太繁瑣的調查。盡職調查因涉及承租人的商業秘密，應考慮出租人的接受程度和實際需要及可行性，確定盡職調查的內容。
下面就融資租賃的盡職調查列一清單，供出租人根據項目的具體情況選擇適用。如果交易的項目對出租人來說達到重要、復雜的程度，出租人應該委托專業的社會中介機構、閱歷資深的從業人員進行調查，并出具調查報告。
1、基本情況（包括公司及公司的全資、控股、參股子公司和聯營、合作企業）。
1.1公司歷史沿革的說明；
1.2請填寫法律盡職調查附表，并按照填寫的內容提供相應的文件；
1.7公司的驗資報告（包括但不限于設立時的驗資報告、歷次資本變更的驗資報告）；
1.9公司的國有資產產權登記證（如適用）；
1.13與公司股權質押相關的合同和/或批準文件、工商登記備案文件；
1.15公司與股東簽訂的任何其可據以放棄或同意放棄日后股息的安排或協議；
1.16公司現任董事會、監事會人員名單及選舉/聘任決議；
1.17公司總經理、副總經理（如有）及其他高級管理人員名單以及選舉決議/委派書；
1.18公司股東會歷次決議、股東會會議記錄和會議通知；
1.19公司董事會歷次決議、董事會會議記錄和會議通知；
1.20公司監事會歷次決議、監事會會議記錄和會議通知；
2、股東文件。
2.7除上述提及的協議外，請提供公司與公司各股東簽訂的其他任何協議；
3、重大資產（包括公司及其全資、控股子公司的情況）。
3.1土地。
3.1.2土地使用權證、他項權利證、租賃登記證明、抵押登記證明等；
3.1.3有關政府機關關于土地處置方案的批復；
3.1.7請說明是否存在占用集體土地的情況，如有，請提供相關的協議文件；
3.1.8請提供與土地使用權有關的合作開發合同、聯營或合作協議；
3.1.10請確認上述土地上是否設定了任何抵押、擔保，如有，請提供抵押協議、擔保協議、抵押登記文件、主債務合同。
3.2房屋。
3.3主要固定資產。
3.3.1請提供詳細的固定資產清單；
3.3.2與在建工程的建設相關的協議，包括但不限于工程承包合同、建設合同；
3.3.3擁有車輛的車輛登記證；
3.3.4請確認上述固定資產上是否設定了任何抵押、擔保，如有，請提供抵押協議、擔保協議、抵押登記文件、主債務合同。
3.4無形資產。
3.4.4目前擁有的特許經營權（如有）的相關證明文件；
3.4.6有關上述知識產權的資產評估報告。
4、生產經營和項目建設（包括公司及其全資、控股子公司的情況）。
4.1有關公司業務流程、業務管理的情況說明；
4.2公司生產或經營的產品和服務清單；
4.6請說明公司產品需遵守的國家或行業的定價政策。
4.7生產許可證；
4.10請確認公司及公司股東是否在境外經營，如存在，請提供以下文件：
4.10.1在境外經營的批準文件，包括境外投資批文、外匯管理部門的批文等；
4.10.2在境外設立的機構的登記注冊文件、章程；
4.10.3境外經營業務的詳細書面情況介紹；
5、財務狀況及重大債權債務（包括公司及其全資、控股子公司的情況）。
5.1最近三年資產負債表；
5.7任何其它重大融資安排（包括但不限于項目融資、分期購買、融資租賃）；
5.10任何有關國家、省級或地方政府向公司提供的補助及/或補貼的協議、批準或其他安排的相關批復和文件。
6、重大合同（包括公司及其全資、控股子公司）。
6.1請提供公司近三年排行前十名的業務交易對象單位清單及交易情況說明；
6.2請提供業務合同樣本、范本或標準文本。
6.3.1原材料供應協議；
6.3.2產品生產協議；
6.3.3產品銷售合同、采購合同、產品分銷和/或經銷合同，以及限制交易的協議；
6.3.4運輸合同；
6.3.6重大建設/建筑合同（如有）；
6.3.8收購、合并或出售公司權益、業務或資產的合同或協議（如有）；
6.3.9戰略合作協議（投資協議、收購協議、合作協議或聯營協議）；
6.3.10承包、管理、顧問協議（如有）；
6.3.12保密協議；
6.3.13保險合同、保單、付款憑證；
6.3.14技術轉讓、技術合作、技術研究和開發、技術服務等合同或協議（如有）；
6.3.15現行有效的技術許可或技術進出口合同及登記/備案文件（如有）；
6.3.17其他對公司有重大影響的合同、協議或其他書面文件及公司認為應向本所提供的其他文件。
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