<menuitem id="an1j4"></menuitem> 調查報告需要對收集到的數據進行整理、分析和解讀，并以客觀、準確的方式呈現給讀者。以下是小編為大家精心挑選的調查報告案例，希望能夠對大家的寫作提供一些思路。
由中介機構在企業的配合下，對企業的歷史數據和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做全面深入的審核，多發生在企業公開發行股票上市和企業收購中。
盡職調查的目的是使買方盡可能地發現有關他們要購買的股份或資產的全部情況。從買方的角度來說，盡職調查也就是風險管理。對買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風險，諸如，目標公司過去財務帳冊的準確性;購并以后目標公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續留下來;是否存在任何可能導致目標公司運營或財務運作分崩離析的任何義務。因而，買方有必要通過實施盡職調查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續進行收購活動。
對于一項大型的涉及多家潛在買方的并購活動來說，盡職調查通常需經歷以下程序：
1.由賣方指定一家投資銀行負責整個并購過程的協調和談判工作。
2.由潛在買方指定一個由專家組成的盡職調查小組(通常包括律師、會計師和財務分析師)。
3.由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協議”。
4.由賣方或由目標公司在賣方的指導下把所有相關資料收集在一起并準備資料索引。
6.指定一間用來放置相關資料的房間(又稱為“數據室”或“盡職調查室”)。
7.建立一套程序，讓潛在買方能夠有機會提出有關目標公司的其他問題并能獲得數據室中可以披露之文件的復印件。
8.由潛在買方聘請的顧問(包括律師、會計師、財務分析師)作出報告，簡要介紹對決定目標公司價值有重要意義的事項。盡職調查報告應反映盡職調查中發現的實質性的法律事項，通常包括根據調查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價格的諸項因素進行的分析。
9.由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。
1、主體資格方面：
上市首發管理辦法要求發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持續經營時間應當在3年以上（有限公司整體變更的業績可連續計算），注冊資本已足額繳納，生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策，主要資產不存在重大權屬糾紛，3年內（報告期內）主營業務、董監高未發生重大變化等。對照上述標準，我們可以從公司成立及變更文件（包括不限于行政審批，工商登記、公司章程、驗資報告等）、國家產業政策、歷年財務報告等入手對業務分布的主體進行挨個摸底和排查，檢查可能存在的重大瑕疵并對資產重組方向和上市主體進行初步選擇和論證。
2、獨立性方面：
即俗稱的五獨立，包括財務獨立、業務獨立、資產獨立、人員獨立及機構獨立等五方面，企業需要從管理控制線、業務運作線、資產使用線、產權線出發對擬上市分布業務進行檢查，檢查可能存在的獨立性缺陷，獨立性缺陷主要存在于共享業務或資源領域，內部獨立性問題可以通過內部重新分配和調整安排，而業務外部獨立性問題需要企業在外部關系方面進行改進。
3、規范運行方面：
主要包括公司治理、內部控制和違法違規等方面，規范運營考核的軟因素很多，通常都可以突擊彌補，因此，在調查中主要對一些硬傷，如：董監高任職資格、擔保、重大資金占用、現金收支、違法違規等事項進行重點檢查。
4、財務會計方面：
上市標準中最明確也是最硬的指標就是財務指標，對于運作規范、核算規范、業務簡單的企業來說，這方面的調查是很好做的，只要把合并報表與同行、與上市標準比較，基本上可以得出結論。但對業務復雜、核算基礎差、運作不規范的企業來講，這是一個非常繁雜的工具，有時候需要借助外力完成，這是因為會計核算的專業性太強，對于核算基礎差、運作不規范的企業來說，自身報表本身就存在很大的水分（如稅的問題，資產合法有效的問題，表外資產負債的問題，對會計政策的理解和使用問題等），很多公司甚至不能提供合并報表。即便是核算水平高、運作規范的企業，如果業務復雜的話，想要提供完整準確的報表也不是一件容易的事，特別是擬上市企業需要進行業務剝離重組的時候。
5、持續盈利能力方面：
在實務中最難把握的問題之一就是持續盈利能力問題了，包括發審委都很難告訴你一個確切的標準，原因在于標準本身，其中發行人的經營模式、產品或服務的品種結構是否發生重大變化、發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境是否發生重大不利變化、存在客戶重大依賴、重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化還算可理解，但其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形就太不好說了。
這方面存在太多主觀性，但企業可以選取一些行業標桿企業進行對照和把握。據說郭主席上臺后有意淡化了對持續盈利能力的審核力度，但不管怎樣，在ipo制度非市場化之前這個標準還是必須的，因為，審核制本身就有發審委背書的義務。
6、募投項目方面：
隨著對新股“三高”（“高發行價”、“高發行市盈率”、“超高的募集資金”）控制力度加大，對募投項目的審核會趨嚴，需要企業認真對待此方面的檢查。這方面主要涉及到公司未來規劃，需要在資金需求時點、量、投向等方面，在項目可行性、合法合規性、政策導向性、業務獨立性方面進行細致的審視。
當然企業所做的只能是初步盡職調查，目的是對企業上市的可能性和重大方面進行大致判斷，碰到專業問題還是得交給專業人士去辦，但企業自行先做的好處是可以胸中有數，不至于在重大問題上被專業人士忽悠。
孫子曰：知己知彼，百戰不殆。盡職調查就是通過對商業伙伴或交易對方進行調查，收集與擬議交易的關鍵問題相關的信息，從而達到了解商業伙伴和交易對方的目的，發現其業務上的優勢和弱點，找出其現存和潛在的各種重大問題和影響交易的重要因素，以便為作出是否與之進行擬議的合作或交易的決定以及討價還價甚至交易完成后的整合計劃提供依據和基礎。
1、從盡職調查的內容劃分，可以分為以下種類的盡職調查：
(1)業務(客戶／投資銀行)。
(2)財務稅務(會計師)。
(3)法律(律師事務所)。
(4)其他專業(包括但不限于環境保護、勞動人事、工程等方面)。
是否需要特定的其他專業的盡職調查需要視目標公司所處的行業或者客戶的要求而定。比如，如果目標公司為生產型企業，涉及環保問題，則客戶可能需要聘請獨立的環境技術機構做環保盡職調查；而如果目標公司為歷史悠久的大型國有企業，其員工結構復雜、人數眾多并且有復雜的歷史遺留的勞動問題，客戶或許會聘請專業的獨立勞動人事問題專家就勞動人事問題進行獨立調查并提供咨詢。
2、從客戶擬議的交易類型劃分，可以主要分為以下種類的盡職調查：
(1)兼并收購。
(2)證券首次公開發行。
(3)金融機構貸款。
(4)重組、重大資產轉讓等方面。
了解擬議交易的類型，有助于律師明確法律盡職調查的方向和范圍。此外，就不同類型的交易，客戶對法律盡職調查的要求也可能不同。
3、從代表客戶類型劃分，可以分為：
(1)投資人對目標公司的盡職調查。
(2)目標公司對投資人的盡職調查。
當然，對盡職調查也可以有其他類型的分類，比如針對目標公司所處行業的類別而分：針對房地產開發企業、高新技術企業、電信運營企業、鋼鐵生產企業、藥品生產企業、金融機構等的盡職調查。
法律盡職調查就是律師接受客戶聘請，對目標公司進行法律方面的調查摸底，以幫助客戶了解目標公司設立與存續、股權結構和公司治理、資產和權益的權屬與限制、業務運營、守法合規等方面的法律狀態，發現、分析評估目標公司存在的各方面的法律問題，揭示或提示擬議交易相關的相關法律風險，為客戶判斷擬議交易是否可以繼續進行提供依據，對目標公司存在的相關法律問題向客戶提出解決方案或補救措施，為交易結構、收購價格、先決條件、交割后的義務以及交易各方的其他義務等之確定、商業計劃與交易進程的調整，向客戶提供法律上的依據和支持。
(一)階段。
有些盡職調查需要在競標階段開展。買方將基于該等盡職調查的結果決定是否做這個交易及交易價格如何。在競標階段，目標公司往往會要求投資人/買方作出一些承諾。比如某外國金融機構人股中國某金融機構的項目，目標公司就明確要求外國金融機構作出排他性的不競爭承諾，否則不會考慮接受其進行投資，這樣投標人在投標書中一定要包含相應的內容。在此情況下，在進行法律盡職調查的時候，律師就要考慮到客戶應當在什么范圍內作出排他的不競爭承諾。經了解，該中國金融機構的經營范圍非常廣，除商業銀行的一般存貸款、中間業務外，還包括信用卡業務等方面，這樣律師就要考慮目標公司要求該外國金融機構作出的排他性的非競爭承諾到底應當限于哪些方面。如果投資人／買方對其全部經營范圍均作出排他性的非競爭承諾，則承諾范圍過于寬泛，對買方將來在中國進一步的業務擴展以及和中國其他金融機構的合作會有非常大的不利影響。
2、投資意向書／諒解備忘錄簽訂后的盡職調查。
改變，應當主要考慮重大資產的權屬是否存在任何瑕疵或其使用有重大不利的限制(只能用于商業而非工業用途；是否屬于被抵押資產；或依照相關產業政策應被淘汰的固定資產)；或資產本身因不可抗力而損壞或滅失導致資產價值降低；目標公司所稱的不動產實際上是從其關聯公司租賃取得或無償使用的；固定資產投資項目用地違反立項批復或未取得政府批準等，以及解決問題的辦法和相關的程序與成本。當然，這個階段的盡職調查還應當注重為客戶提供防范和減低潛在法律風險、解決發現的法律問題的步驟與程序。
有的盡職調查是分階段進行的。為節省成本費用或追于時間壓力，最初階段投資人／買家可能僅僅希望對目標公司一定范圍內的情況和事項進行有限的盡職調查，比如限于公司設立和存續的基本情況(股東結構、營業范圍、經營期限、業務許可)、重大資產和合同、有無訴訟/仲裁等，而在確定了在這些方面不存在重大問題，有意進一步洽談有關交易的前提下才決定進行全面、深入的盡職調查。在分階段盡職調查的最初階段，律師可以為客戶確定法律盡職調查的范圍提供咨詢意見。
由于客戶進行最初階段的盡職調查的目的是查明其所關心的目標公司的重要方面是否存在重大問題，在這個階段盡職調查時，律師就必須在有限的時間內抓住最核心和關鍵的問題，并提出建議。在文件提供不全的情況下，應向客戶建議進行更全面的盡職調查。
(二)方式。
1、審閱資料室文件。
目標公司會將文件資料集中放置于其建立的資料室中供投資人/并購方審查。個別的時候，也有把文件資料發到投資人/并購方或其律師辦公場所的情形。
投資人/并購方及其中介機構到目標公司做現場盡職調查。目標公司會將文件資料放在專。
門的資料室，并會應投資人/并購方要求指定相關的聯系人，協調安排補充文件的提供、管理層訪談、負責調查問題的解答和說明的人士，甚至協調安排投資人/并購方與相關政府部門的溝通。
現場調查對律師的法律功底和判斷力的要求很高。很多時候，投資人/并購方并不要求律師寫長篇大論的報告，而是要求律師在第一時間向其匯報其所發現的重大問題，這在競標階段的盡職調查中尤為多見。律師開進目標公司的現場開始審閱文件后，客戶可能每天晚上都會要求所有的中介機構提出問題，這種方式的調查工作的節奏非?？?，律師需要盡可能快地找到關鍵或主要問題，在每次會議中都能提出最有價值的觀點。
現場調查之所以最考驗律師的功底，還在于很多時候目標公司不允許投資人/并購方的律師將文件從文件室帶走，甚至在個別調查項目中不允許文件摘抄或審閱。比如，在某個鋼鐵項目的調查中，投資人/并購方需要了解目標公司的主要生產用地的權屬，而目標公司拒絕提供土地管理部門的用地文件，而僅同意將文件的部分內容讀給投資人及其律師。又如，在對金融機構進行的盡職調查中，由于會涉及金融機構的很多問題(如不良資產率等)，目標公司往往很不愿意提供監管報告。不過，在盡職調查的過程中，文件資料的摘錄固然必要，更重要的是律師對問題的分析與判斷。
基于項目或交易的特點或需要，有的投資人可能僅僅要求其律師對有限范圍內的事項做盡職調查或者首先就其關心的問題展開盡職調查。律師應當在客戶要求的范圍內進行調查工作，如果在調查過程中發現調查范圍之外事項對擬議交易有重大影響，需要進行調查，律師則應當與客戶及時溝通，在取得客戶同意的情況下才可以進行該項調查。
(一)公司基本情況。
這一部分著重于對目標公司的沿革(即設立、變更以及存續)、股權結構、公司治理、對外投資、目標公司是否取得法律所要求的相關資質、許可、執照，是否符合相關行業監管要求等方面的盡職調查。
(二)公司資產(包括知識產權)情況。
問題。關于知識產權的法律盡職調查，則除其權屬及權利限制、許可范圍和轉讓限制、權利期限、保密和不競爭義務等問題之外，律師還應關注技術開發、技術服務、技術合作等方面協議的條款內容。
(三)公司重大合同情況。
本部分的法律盡職調查涉及目標公司的重大業務合同(如采購合同、供貨合同、長期供應合同、經銷協議、特許經營協議、倉儲合同、運輸協議、服務合同)、債權債務合同與各類擔保合同、關聯交易合同、重大資產/股權轉讓或處置的合同或安排、不競爭協議、進出口合同、戰略合作協議、合資合同、聯營協議、投資協議、保密協議、工程承包合同、市場分配協議、保險合同等。需要注意的是，處于不同行業領域的企業，其業務合同的類型也是不盡相同的。
(四)勞動管理。
律師應審查目標公司各類勞動合同模板(包括臨時及正式員工聘用合同)、員工保密與不競爭合同，與高管簽訂的聘用協議，所有適用的社會保險的投保和繳納是否合規，有無懸而未決的勞動爭議、停工、罷工、因工傷亡、向勞動管理部門的投訴，勞動部門的處罰或整改要求，員工手冊和其他勞動管理制度或規則等。
(五)環境保護。
本部分的調查工作應當關注目標公司是否取得環境影。向評價文件及其內容，是否取得有關的環境許可證(如排污許可證)，其環保設施設備是否通過驗收，是否按時、足額繳納排污費，是否存在超標排放和不合要求處置固體廢物的情況等。
(六)稅務。
大多數情況下，會計師事務所的稅務部門會負責調查目標公司的稅務問題。法律盡職調查要么不包括這一部分的內容，要么僅限于調查目標公司是否做稅務登記、相關稅務部門或海關是否發出欠稅通知、欠稅罰單和補繳通知，有關滯納金或罰金是否逾期未繳等。
(七)訴訟/仲裁。
在本部分的法律盡職調查中，律師應當重點調查目標公司是否在中國境內外有未決的任何重大訴訟、仲裁、行政復議，是否有可能引起上述程序的任何重大違法或違約行為，是否有尚未執行完畢的仲裁機構、法院及行政機關所作的裁決、判決、裁定及決定、調解書等。如有，其內容為何；有無達成和解協議、支付協議，其內容為何。
下文將以并購項目的調查為例。
(一)并購方律師的職責。
(1)根據法律盡職調查的范圍、時間和目標公司的實際情況組織成立法律盡職調查團隊。
(2)了解擬議交易或項目的類型、結構和商業目的，審閱擬議交易各方所簽訂的意向書或諒解備忘錄或其他意向性文件，草擬和發出法律盡職調查文件清單。
(3)認真審查目標公司提供的文件，就其中缺頁不全部分、尚未提供的文件和文件審查過程中需要進一步核查的內容向目標公司發出補充文件清單及/或問卷。
(4)掌握法律盡職調查工作的節奏，確定應當著重調查的重點問題，有目的地審閱文件。如果規定的盡職調查時間偏緊，文件資料量大，并購方律師需要考慮是否需增加人手，或者優先把發現的重要問題報告客戶，而在之后的合理時間內完成法律盡職調查報告的撰寫。如果目標公司文件提供進程緩慢或過于拖沓，并購方律師則應當及時告知客戶，以便通過客戶向目標公司施壓，相應延長調查時間或促使加快文件提供進程。律師未能把握好盡職調查的節奏，可能會延緩相關各方洽談交易的進程，甚至導致客戶因此而喪失對目標公司進行全面調查摸底的時機，不得已而退出交易。
(5)做必要的文件摘要。在進行盡職調查的過程中，律師的作用并非是抄寫員、記錄員，將所有他看到文件資料、聽到的信息不加選擇地統統抄寫或記錄下來就算完成了調查。倘若如此，這種調查對客戶而言無疑可能造成極大的成本浪費，并且不能有效地協助客戶發現問題的主次，辨明風險的大小，為客戶提供有價值的服務成果，相反會暴露出律師在此方面缺乏經驗。所以說，文件摘要的好壞也是檢驗律師是否有好的判斷力的一個重要方面。律師在做文件摘要之前應當首先審閱有關文件資料，判斷哪些是重要內容和問題，然后將其記錄或總結下來，而不應當拿到文件就馬上開始盲目地抄錄，忽視了盡職調查應有的作用和目的。當然，律師在這方面的判斷力并不是生來就有和可以一蹴而就的，需要在做項目和交易的過程中不間斷地學習和總結經驗。在下文“如何審查目標公司提供的文件”，將會討論在法律盡職調查過程中如何把握“重要性”原則。
(6)與各方進行及時、有效的溝通。主要包括以下幾個方面：
與客戶溝通。律師應當與客戶及時溝通，以了解客戶的要求和交易目的，并就目標公司在法律盡職調查方面的配合情況以及律師所發現有有關目標公司的階段性的重大問題向客戶匯報。
與目標公司人員溝通。幫助目標公司人員理解盡職調查清單和問卷的內容，并就文件資料存在的相互矛盾之處或無法相互印證的問題和情況等與其溝通。
與政府部門溝通。就目標公司的項目立項、用地、稅務、設立審批等方面存在的問題，在法律規定并非明確的情況下，與相關政府主管部門的官員進行溝通往往有助于有關問題的解釋和澄清。
與其他中介機構溝通。在現場盡職調查的進行過程中，常常是幾個中介機構同時在進行調查或其各自的調查工作在時間上有部分重疊，通過彼此交換信息可以印證某些法律問題是否存在，同時避免因向各中介機構提供材料信息的分散或不同而漏掉重要問題或者無法判斷問題的嚴重程度。例如，僅僅審查業務合同條文本身，律師可能無法判斷含有金錢支付義務條款的合同之履行情況，而會計師通過查賬即可發現有關合同項下的付款狀況，有無到期應付未付的款項。又如，目標公司存在欠繳社會保險費或因逾期繳稅被科以罰金的情形，而判斷其欠費嚴重程度或確認是否已繳納罰金也需要與會計師相互溝通，通過彼此交換信息來印證這些問題是否存在。再比如，與獨立進行環境保護問題調查的機構進行溝通，則可以了解到該機構通過實地調查發現了目標公司在某處設有廢物填埋場或存在嚴重的水污染，而這在目標公司提供的文件資料中卻未予提及或者語焉不詳。這樣，律師就可以為客戶分析由此而引發的環保方面的法律責任問題。
(7)起草法律盡職調查報告與報告摘要。法律盡職調查完成之后，律師需要將有關工作成果以書面的形式記載下來，撰寫成法律盡職調查報告和報告摘要向客戶匯報。
法律盡職調查報告應當包括對公司基本情況(設立及沿革、股權結構和管理結構、對外投資等方面)、經營許可和合法合規性、各類業務和融資合同/安排、關聯交易、公司資產(動產和不動產、知識產權)、環保、勞動、訴訟仲裁等方面的盡職調查情況的匯總，列出發現的法律問題，但是，這只是報告內容的第一步。由于客戶通常并非法律專業人士，無法對所發現的法律問題所產生的風險進行法律上的評估，因此，律師還應當在盡職調查報告中做簡單扼要的法律分析，以使客戶了解相關問題的法律后果，提示和分析潛在的法律風險，繼而評估最終其對交易或客戶的影響，并指出有無解決辦法以及相關的成本如何。
法律盡職調查報告動輒幾十頁甚或上百頁，如果需要進行盡職調查的公司有幾十家，且其情況復雜、歷史悠久、涉及各種所有制或企業形式，盡職調查報告的篇幅還會更長。作為并購方的管理層通常沒有時間通讀法律盡職調查報告，因而在這種情況下，律師就需要將重要或關鍵的法律問題總結和提煉出來，做成報告摘要(也稱重要法律問題清單或概要)，以滿足客戶管理層的要求。
(8)與客戶討論所發現的法律問題。在盡職調查的不同階段，律師都有可能需要與客戶討論所發現的重大問題。即便是出具了重大法律問題清單或調查報告，客戶仍可能需要就其中的問題與律師進行討論。
(二)目標公司律師的職責。
并購項目中，有越來越多的目標公司在法律盡職調查階段開始聘請外部律師協助其配合并購方的盡職調查工作。律師應當從以下幾個方面協助目標公司配合收購方進行的法律盡職調查工作：
(1)保密。在盡職調查過程中，目標公司將向并購方提供形形色色的有關其業務、財務、技術、工程、法律、環保等方面的文件資料和其他信息，而其中很多部分的內容屬于目標公司的商業和技術機密或尚未公開的信息，而并購方完成法律盡職調查并不當然意味著并購交易必然會完成。為了防止屬于目標公司商業技術機密的資料或信息被披露或泄露給其競爭者或者不當公開，目標公司的律師應當要求并購方及其顧問簽署保密協議，對目標公司在盡職調查期間提供的商業技術機密的資料或信息予以保密。
(2)與并購方和/或其律師仔細磋商法律盡職調查的范圍和相關文件資料提供、進場調查以及結束盡職調查的時間安排。
(3)根據并購方發出的法律盡職調查清單的要求，協助目標公司收集、整理并購方所要求的相關文件，并記錄向調查方提供的全部法律文件。
以后將不能以目標公司存在該等瑕疵而主張撤銷擬議的交易。而如果目標公司當時未做相關披露卻被收購方后來發現，則收購方將有權根據該等事件影響的程度情況決定是否完成擬議交易的交割或向目標公司索賠。
(5)協助制定文件資料室的管理規則。建立調查人員出入和資料借閱管理制度，防止集中于資料室的文件資料被擅自拿出、散失和失密，防止與項目/交易以及調查無關人員進入資料室。
(6)協調安排并購方調查人員與目標公司管理層人員的溝通和訪談，管理法律盡職調查進程，防止不必要或未經許可的拖延。
對盡職調查程序管理不善，可能致使并購方懷疑目標公司有意掩蓋問題、在信息披露方面不夠誠信、對推進交易的進程缺乏誠意，甚至可能致使并購方因此退出交易。
律師在做法律盡職調查之前，應當做好以下準備工作：了解交易類型和客戶的商業目的和法律盡職調查的范圍，明確法律盡職調查所處的階段和法律盡職調查的方式。在客戶提供的有關目標公司的背景材料非常有限的情況下，可以花一些時間上google或百度網搜索目標公司的基本信息，包括公司設立存續情況、行業背景、特別是行業研究報告，因為行業研究報告往往能夠披露同行業企業通常會存在哪些問題。這樣就能有準備而戰，即使還沒有看法律盡職調查數據庫的文件，也能提出一些問題。另外，律師也可以通過把握公司類型、公司規模、行業特點，對可能涉及的典型性問題作出大致方向性判斷，比如礦業企業，要先了解礦的類型、是禁止開采還是限制開采、獲得采礦許可證要經過哪些程序、礦的儲量(小型/中型/大型的礦分別適用什么樣的審批層級)；如有外資成分，則須研究該種礦的開采是否禁止或限制外商投資。同時，律師還可通過了解類似規模和業務類型的公司的運營對典型性問題進行初步分析。
下文以公司文件為例。
(一)如何審查公司基本文件。
1、審閱公司基本文件的目的。
公司基本文件很重要，有提綱挈領的作用。審閱公司文件的目的(通常也是得出結論的方面)如下：
確定其是否合法設立、依法存續、出資到位；
確定是否存在可能影響其設立有效性及存續的因素；
確定其股權結構及可能影響股權結構的因素；
關注某些文件(如章程、股東間協議、委托持股安排等)的特別條款。
設置及賦予的特別權利，以及對擬議交易可能的影響；
整理必要的公司信息以供其他方面的分析。
公司基本信息的整理是很關鍵的，律師需要對文件進行歸納分類，并分清主次，向客戶提供最重要的信息。比如一個集團公司有幾十家子公司，就要區分哪些是最主要的控股/參股公司并將其作為重點，制作一個體現主要控股/參股公司持股情況的框架圖，便于讓客戶在第一時間清晰地了解公司的股權結構。
初年級律師在審查公司文件時由于經驗不足，怕遺漏掉重要信息，所以于脆照單全收。但應注意，文件的摘要并不等于簡單的照抄，實際上過多的摘抄只會使重點問題不突出。律師在實踐中應當注意學習如何把握擬議交易的核心問題，并在此基礎上進行有效的摘抄。
另外，初年級律師往往陷于盲目地、機械地摘抄文件的內容，拿到調查文件還沒有通篇審查就開始摘抄，而將法律盡職調查的目的拋在了腦后，忽略了或看不到這些文件中的信息所隱含的重要問題。例如，在股權并購項目中，假如客戶希望控股一家公司，而目標公司情況比較復雜，有許多小股東(包括自然人股東)，那么在審閱章程的時候就要關注其中有關小股東保護的條款，更重要的還要看法律上保護小股東的規定，必要時應把有關法律中所有相關規定在正文中引用或做成附件附在正文之后。此外，如果股權過于分散，擬議交易的達成將可能在很大程度上受制于小股東的同意，律師應當就此提醒客戶，考慮采取一些可行辦法以減少不確定性。
師就應當對第一輪投資的文件做最詳盡的摘要，因為這對客戶而言非常重要。此外，目標公司曾經做過項目融資，有一筆10年期的貸款，貸款協議偏向于貸款人，對借款人非常不利，那么我們就必須把所有的陳述與保證事項都摘出來，因為貸款協議偏向于貸款人，則借款人的陳述與保證范圍肯定很寬(有可能一次沒有支付保險費、一個陳述與保證不真實都會構成違約)。作為后來投資者的律師，一定要了解前一輪交易的性質，并進一步判斷對此次交易會造成何種影響。
在與房地產并購項目有關的盡職調查中，律師對相關問題的敏感性也很重要。比如，律師應當先審查開發商自有物業的建設有沒有發改委頒發的開發項目核準，以及跟開發項目有關的其他許可，如建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、土地使用證等是否取得。然后應當審查土地使用權以什么方式獲得；如果是出讓取得，就要看當時是協議出讓還是通過招拍掛的方式來出讓；土地的使用條件為何；是否有土地閑置費問題；土地出讓金有無支付憑證；地方性法規規定的其他條件，房地權屬是否不一致是否有擅自改變土地房屋用途的情形等。而對租賃物業而言，律師除了需要審查房地產權證租賃合同外，還要審查租賃合同的合法性、租賃登記問題、房地產出租人的權利能力問題、承租人的優先購買權和優先續租權問題、租賃場所的用途等。
2、審查公司基本文件。
眾所周知，一般公司基本文件包括營業執照、章程、驗資報告、年檢報告、其他設立證照(如組織機構代碼、統計、海關、外匯、財政、稅務登記證照等)、內部規章制度。有些公司的基本文件在任何盡職調查中均不能被忽略，例如公司章程和營業執照。但是，并非所有的公司文件都需要進行摘錄或進行說明，比如組織機構代碼證，除非確實缺少這些文件或其與公司營業執照不一致且公司無法提出合理理由。
特殊公司文件可能包括批準文件、批準證書、發起人協議、出資協議、合資合同、股權轉讓協議、增資協議、股東協議、投資者權利協議、認股權協議、增資、減資、合并、改制批文、招股說明書、短期融資券/可轉債募集說明書等，不同公司形式和所有制性質的企業的公司文件會有不同。
在不同的交易中，不同文件的重要性各有差異。如在國有企業改制為民營企業的情形下，改制的批文、資產評估報告、改制方案，甚至政府會議紀要都是非常重要的，應當注意審查、發現隱藏的潛在風險或歷史遺留問題(特別是對那些成立年限較長的企業更要高度注意)，比如改制的法律程序存在瑕疵、國有資產不當處置等問題。律師在做此類盡職調查時，一定要保持足夠的敏感性。
不徇私枉法，光明正大的調查。不要講情分，充分利用領導身份調查。盡職調查又稱謹慎性調查，是指投資人在與目標企業達成初步合作意向后，經協商一致，投資人對目標企業一切與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。下面有小編整理的盡職。
致:先生。
北京市康德律師事務所(以下簡稱本所)接受先生的委托，根據中華人民共和國公司法中華人民共和國公司登記管理條例及其他有關法律法規的規定，就北京*房地產開發有限責任公司(以下簡稱*公司)資信調查事宜出具關于北京*房地產開發有限責任公司資信調查報告(以下簡稱本調查報告)。
重要聲明:。
(一)本所律師依據中華人民共和國公司法中華人民共和國律師法等現行有效之法律、行政法規及本調查報告出具日以前已經發生或存在的事實，基于對法律的理解和對有關事實的了解，并按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神出具本調查報告。
(二)本所律師根據*公司提供的相關資料，已對*公司的主體資格進行了充分的核查驗證，并已對本所律師認為出具本調查報告所需的文件進行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結構、公司的財務和稅務、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調查報告中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
(三)*公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調查報告所必需的、真實的、完整的復印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實、有效;其所提供的副本材料或復印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
(四)本所律師僅根據*公司提供的相關資料對其資信情況相關事項發表法律意見，并不涉及有關財務會計、審計、內部控制等非本所律師專業事項。
(五)本調查報告僅供先生在本次之目的使用。未經本所及本所律師書面同意，先生及其他任何法人、非法人組織或個人不得將本調查報告用作任何其他目的。
基于上述聲明，本所律師依據中華人民共和國公司法等法律、行政法規和規范性文件的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對*公司提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，以先生特聘專項法律顧問身份，現出具法律意見如下:。
第一節釋義、引言。
一、釋義。
在本調查報告中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義:。
公司章程北京*房地產開發有限責任公司章程。
本所指北京市康德律師事務所;。
本調查報告指關于北京*房地產開發有限責任公司資信調查報告。
二、引言。
本所接受先生的委托，作為其特聘專項法律顧問，對北京*房地產開發有限公司資信情況進行了核查與驗證，具體內容如下:。
1、北京*房地產開發有限公司的主體資格;。
2、北京*房地產開發有限公司的章程;。
3、北京*房地產開發有限公司的股東;。
4、北京*房地產開發有限公司的股本結構;。
5、北京*房地產開發有限公司的財務、稅務;。
6、北京*房地產開發有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況。
第二節正文。
一、北京*房地產開發有限公司的主體資格。
(一)北京*房地產開發有限公司經北京市工商行政管理局密云分局注冊，領有北京市工商行政管理局密云分局頒發的企業法人營業執照。
2、公司住所:北京市工業開發區水源路號;。
3、法定代表人:;。
4、注冊資本:1000萬元人民幣;。
5、實收資本:1000萬元人民幣;。
6、公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股);。
(二)北京*房地產開發有限公司于2019年4月7日經過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗。
本所律師提示:*公司僅向本所提供了上述(四)中對核定的房地產開發資質為待定資質的批復文件，并未提供暫定資質證書或其他資質等級證書等有效證明其房地產開發資質的相關文件。
二、北京*房地產開發有限公司的章程。
公司章程，是就公司組織及運行規范，對公司性質、宗旨、經營范圍、組織機構、議事規則、權利義務分配等內容進行記載的基本文件。是公司存在和活動的基本依據。
根據*公司向本所提供的北京*房地產開發有限責任公司章程顯示:北京*房地產開發有限責任公司于2019年10月15日制定了公司章程，章程內容對公司的名稱和住所、經營范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權利義務、股東轉讓出資的條件、機構設置以及議事規則等作了詳細的約定，全體股東均在公司章程上簽名。
本所律師經審核認為:根據公司法相關規定，*公司成立時的公司章程對注冊資本、股東人數、出資方式、出資額、公司的機構設置及產生辦法、議事規則等內容均符合公司法以及相關法律法規的規定，亦合法有效。全體發起人股東均在公司章程上簽名之時，公司章程正式成立，且對全體股東產生具有法律拘束力之效力。
本所律師提示:本所律師僅對*公司提供的*公司成立之時公司章程的內容、形式的合法性作出判斷，并不對*公司成立之后公司章程內容是否發生過修改或變動作出任何評價或判斷。
三、北京*房地產開發有限公司的股東。
四、北京*房地產開發有限公司的股本結構。
(一)*公司設立時的注冊資本、實收資本。
根據*公司向本所提供的企業法人營業執照公司章程內容顯示:北京*房地產開發有限責任公司注冊資本為1000萬元人民幣，實收資本為1000萬元人民幣。
(二)*公司設立時的股權設置、股本結構。
經核查，*公司設立時的股權設置、股本結構如下:。
股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)。
崔曉玲150、0015%。
王衛軍200、0020%。
許隨義250、0025%。
宜敬東150、0015%。
崔白玉250、0025%。
本所律師認為:。
*公司設立時的注冊資本和實收資本符合公司法等相關規定。
股權設置和股本結構由全體股東在*公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進行了備案登記，體現了全體股東的真實意思表示，產權界定清晰，合法有效。
本所律師提示:*公司未向本所提供設立時對股東出資相應的驗資報告等相關文件，本所律師僅對*公司提供的現有的相關資料作出上述相關問題的判斷，對*公司設立之后股本及股本結構是否發生變動不作任何評價或判斷。
五、北京*房地產開發有限公司的財務、稅務。
(一)*公司未向本所提供銀行開戶許可證。
(二)*公司未向本所提供財務會計報告審計報告以及其他財務報表。
(三)*公司未向本所提供貸款卡。
(四)*公司未向本所提供稅務登記證以及相關的稅務發票。
本所律師認為:*公司作為合法成立并有效存續的房地產開發有限公司，應當按照法律規定編制財務報告或相關納稅登記，應建立建全財務和稅務制度。由于*公司未向本所提供上述相關證件、資料，本所律師對*公司的財務、稅務狀況不作任何法律評價或判斷。
六、北京*房地產開發有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況。
本所律師提示:本調查報告僅對*公司向本所提供的相關資料進行審驗核查后所作出的相應法律評價或判斷，對在本調查報告中列明而缺乏獨立證據支持的相關事項不作任何法律評價或判斷。
(一)*公司未向本所提供相關債權債務憑證，本所律師對*公司是否對外發生債權債務情況以及是否設定相關擔保(抵押、質押、保證等)不作任何法律評價或判斷。
(二)*公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關文件，本所律師對*公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價或判斷。
第三節結語。
一、本調查報告基于相關法律、法規及北京*房地產開發有限責任公司提供的相關證明材料，通過核查、驗證，提出上述意見，供先生參考。
二、本調查報告主要依據以下法律、法規:。
(1)中華人民共和國公司法(1999)。
(2)中華人民共和國公司法(2019)。
(3)組織機構代碼管理辦法。
(4)中華人民共和國公司登記管理條例。
(5)房地產開發企業資質管理規定。
(6)中華人民共和國稅收征收管理法。
(7)中華人民共和國律師法。
北京市康德律師事務所。
律師。
20xx年xx月xx日。
。
按照律師工作方案，我們對目標公司進行了盡職調查，先后到南明工商局和金陽開發區管委會，南明區房屋管理局等部門查閱了目標公司（貴陽某科技有限公司）的工商檔案材料，房屋產權登記材料；到目標公司進行實地考察，并與目標公司股東、高管人員進行了溝通和交流。
律師審查了以下法律文件：
1、目標公司章程、歷次章程修正案；工商檔案材料。
2、歷次股東會決議；
3、歷次股東出資、增資驗資報告；
4、目標公司20xx年5月財務報表；
5、20xx年5月17日中和信誠會計師事務所有限公司出具的《審計報告》；
6、房屋產權證、機動車產權證；
7、員工勞動合同；
8、20xx年6月12日目標公司股東會決議；
9、20xx年6月12日，目標公司《股東放棄股份優先購買權聲明》；
10、20xx年6月12日，目標公司《股權出讓方的承諾與保證》；
11、目標公司《企業法人營業執照》、《組織機構代碼證》；
12、20xx年6月13日南明區工商局出具的《私營公司基本情況（戶卡）》。
一、關于目標公司名稱的變更。
目標公司名稱曾先后做過三次變更：
20xx年5月10日，公司成立時，其名稱為“貴陽市某某安全科技咨詢有限公司”，
20xx年10月15日變更為“貴陽市某某安全科技有限公司”；
20xx年11月名稱變更為“貴陽市某科技有限公司”，即現在使用的名稱。
由于目標公司名稱的變更導致其房屋產權證、機動車輛產權證等證件上產權人的名稱與目標公司的名稱不一致，但這并不會對目標公司股東轉讓股權構成法律障礙。
二、關于目標公司股東變更的沿革：
股權轉讓的主體是股東，而目標公司的股東從設立之初到現在曾做過以下5次變更：
（一）、目標公司成立于20xx年5月10日，注冊資本10萬元人民幣，當時公司有2名股東：
貴州某某集團有限公司，投資8.4萬元人民幣，占84%股份；宋某，投資1.6萬元人民幣，占16%股份。
（二）、20xx年5月8日，進行股權轉讓和增加注冊資本。
貴州某某集團公司將其持有的股份分別轉讓給王某（占40%）、何某（占40%）、宋某某（4%）。
宋某將其持有的全部股份轉讓給宋某某（16%）。
原股東不再持有公司股權，3名新股東持有的公司股份分別為：
王某40%、何某40%、宋某某20%。
注冊資本由10萬元增加至30萬元，增資部分由3名股東按持股比例繳付出資。
（三）、20xx年10月15日，股東宋某某將其持有的全部股份分別轉讓給股東王某、何某，股權轉讓后，股權結構如下：
王某持股比例50%；何某持股比例50%。
（四）、20xx年1月3日，王某將其持有的全部股份轉讓給孫某（50%），注冊資本增至300萬元人民幣。增資270萬元，由何某、孫某分別出自135萬元，持股比例各占50%。
（五）、20xx年6月12日，孫某將其全部股份分別轉讓給王某某（占35%）、何某（15%），股權轉讓后，股權結構為：何某占65%、王某占35%。
（六）、20xx年10月14日，王某某將其持有的全部股份（35%）轉讓給何某。
目標公司注冊資本增至500萬元，增資200萬元由何某、田某分別投資，持股比例分別為：何某占85%；田某占15%。
至20xx年6月11日，目標公司的股東仍為何某（占85%股份）、田某（占15%股份）。
也就是說，目標公司現在的股東是：何某、田某，只有他們才有權與貴研究所簽訂股權轉讓合同，其他任何單位和個人均不具備合同主體資格。
三、關于股權轉讓方所轉讓的股權。
從工商登記材料看，上述股東所持有的股權沒有被司法機關采取查封、凍結等強制措施，也沒有進行質押，其對外轉讓不存在權利瑕疵。
經與轉讓方溝通，其稱所轉讓的股權沒有被司法機關采取強制措施，也不存在質押等股權轉讓限制，并承諾和保證一旦所轉讓的股權存在上述強制措施或限制，則應無條件賠償股權受讓方的全部經濟損失。
四、關于目標公司股東出資是否全部到位，是否存在瑕疵。
經查，目標公司股東的各次出資、增資，均采取現金出資方式，驗資報告顯示現金出資已全部到賬，不存在瑕疵。
五、關于目標公司的章程、合同對股權轉讓的限制。
章程、合同對股東對外轉讓股權不存在特別限制約定。20xx年6月12日，目標公司的股東召開股東會，股東何某、田某均同意向某工程科學研究所轉讓其所持有的股份。
六、關于目標公司的資產。
目標公司的資產主要包括：房屋、機動車和其他辦公設施、對外投資、其他應收款和貨幣資金。
（一）、房屋。
1、目標公司對房屋享有所有權。
房屋共有五套，均已取得房屋產權證，其中有2套房屋被抵押給中國工商銀行股份有限貴陽市支行，抵押情況如下：
信誠大廈1-20xx室：
房屋產權證記載：他項權利范圍130.17平米，權利價值48萬元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。
信誠大廈1-20xx室：
房屋產權證記載：他項權利范圍202.54平米，權利價值73萬元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。
2、上述房屋不存在被司法機關采取查封等強制措施。
經向南明區房管局進一步調查取證，上述房屋產權清晰，均為目標公司所有；除上述兩套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制。
（二）、機動車輛。
目標公司名下有3輛機動車，分別是捷達、豐田銳志和福特蒙迪歐。上述車輛未被抵押，也不存在被司法機關采取查封等強制措施的情形?，F由公司管理人員正常使用。
（三）、對外投資。
對外股權投資人民幣50萬元，系目標公司投資設立“貴陽某管理咨詢有限公司”，該公司正在辦理注銷登記手續，預計在股權轉讓合同簽訂以前，辦理完畢注銷登記手續。
七、關于訴訟、仲裁案件及或有負債。
目標公司不存在未結訴訟、仲裁案件，也不存在其他賠償未了事宜及或有負債。
八、目標公司經營期限與年檢情況。
經查，目標公司的經營期限為10年，經營期限截止日期為20xx年5月9日。
《企業法人營業執照》《私營公司基本情況（戶卡）》分別記載目標公司已通過20xx年度和20xx年度年檢。20xx年度通過年檢時間為20xx年6月11日。
八、結論：
目標公司依法存在持續經營。公司的兩名股東依法持有目標公司的股權，該股權沒有被司法機關采取查封、凍結等強制措施，也不存在質押的情形，股東何某、田某可分別依法將其對外轉讓。
建議股權轉讓方和受讓方依法簽訂“股權轉讓合同”，并全面履行。
一、我國企業海外并購現狀。
隨著我國改革開放的不斷深化，我國企業在走出去的戰略指引下，不斷加快海外并購的步伐。根據德勤發布的《崛起的曙光：中國海外并購新篇章》的報告。報告中稱，20xx年下半年至20xx年上半年，中國的海外并購活動數量出現爆發式增長，中國境外并購交易總共有143宗，總金額達342億美元。20xx年中國企業的海外并購投資者中排名第三，僅次于美國和法國。
雖然，我國企業海外并購的增速極快。但中國企業還普遍缺乏海外并購的實踐經驗，根據歷史數據統計顯示，我國企業海外并購失敗的很大一部分原因是由于財務盡職調查流于形式、財務盡職調查不到位。財務盡職調查審計主要對盡職調查的調查方式的規范性、調查內容的完整性、調查結果的合理性進行審計，是完善盡職調查，防范企業并購風險的重要手段。
(一)財務調查報告只是對于目標企業所有的資料進行簡單的羅列。
目前相當一部分財務盡職報告并未深入地對目標企業的財務狀況作出分析。這主要是由于目標企業財務及相關人員對盡職調查普遍存在抵觸心理，而且目標企業大多數財務核算較為薄弱，資料管理較為混亂，財務部門迫于某種壓力，存在很多隱瞞事項。因此，這種方法會削弱盡職調查業務的作用，拿不到并購方想要的真實、完整的信息資料，使得盡職報告對于減少信息不對稱的作用不甚明顯。
(二)對于并購方的投入產出價值調查不準確，容易落入并購陷阱。
我國企業的許多海外并購案被媒體進行大肆宣傳，但其結果并沒有如預期的提高股東的價值。這主要是由于對并購的投入產出調查分析不準，未能判斷有沒有控制并購風險的能力，對并購所要付出的成本和承擔的風險估計不足，未能準確評價并購投資的回報率，未能有效地回避并購陷阱，導致并購失敗。
(三)財務盡職報告過于高估目標企業的發展潛力。
在并購虧損企業時，許多企業對于目標企業的發展情況盲目樂觀。缺乏對企業財務承擔能力的分析和考察，對企業的財務調查與分析只停留在賬目表面，沒有結合企業的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，導致過高估計目標企業的發展潛能，分散并購方的資源，甚至使并購方背上沉重的包袱。
(四)對目標企業的現金獲得能力調查分析不足，導致現金流危機。
目標企業在一定程度上控制現金流的方向，在不同項目間進行現金流調整。經營性現金流通常被外界信息使用者關注最多，它最容易被調整，人為提高其報告值，誤導會計信息使用者。同時目標企業往往是出現財務困境的企業，企業不僅需要大量的現金支持市場收購活動，而且要負擔起目標企業的債務、員工下崗補貼等等。這些需要支付的現金對企業的現金獲得能力提出了要求，如果處理不當，會帶來現金流危機，使目標企業反而成為企業的現金黑洞。
三、審計在財務調查盡職報告中的作用。
財務盡職調查的目標是識別并量化對交易及交易定價有重大影響的事項，因此，主要的工作就是對收益質量和資產質量進行分析。在財務盡職調查報告的實施階段應根據詳細的調查計劃和企業實際情況，實施規范性的調查程序，促進調查結果的有效性，為企業的并購決策提供合理的判斷依據。
首先，對財務盡職調查報告的方案進行審計。審計的主要內容有整體操作思路是否符合規范要求。以及審計盡職調查設立的調查方案中有關目標企業財務狀況的評估、驗資等是否履行了必要調查程序，從而促進盡職調查方案的全面性[3]。
其次，對財務盡職調查報告的方法進行審計。對于財務調查報告的整體框架進行審計，是否采用多種調查方法，以便得出盡可能全部的調查報告，避免做出不正確的決策。
再次，對財務盡職調查報告的步驟進行審計。合理的調查步驟是避免并購陷阱的必要條件，審計人員應對每一階段的調查進行審計，根據不同的并購類型、目的、內容來審查并購中財務盡職調查的處理步驟是否符合目標企業財務狀況、資產價值調查業務規范、企業盈利能力分析規范等要求，確保企業并購活動的順利進行。
財務盡職調查報告并不是審計目標公司的財務報表，而是了解并分析目標公司的歷史財務數據。對目標公司的資產狀況、銷售收入、利潤、現金流等財務指標進行全面調查，充分了解企業的生產經營情況，更好地為企業的并購決策提供依據。
首先，對財務盡職調查的主體和目標進行審計。進行財務盡職調查要全面的理解企業的實施并購的目的和戰略，從而把握調查的方向，確定調查的內容。為防止財務盡職調查對于調查目標和主體的不確定，審計過程中應加強對于盡職調查活動中的目標和主體的審核，以避免盡職調查的盲目性。
其次，對財務盡職調查的范圍和內容的審計。合理的評估目標企業的價值，做出正確的并購決策，需要全部的財務盡職調查報告作支持。因此，盡職調查如果僅對財務報告及其附注實施調查程序，可能無法全面分析目標企業的財務狀況。對于財務盡職調查范圍和內容的審計主要包括：
對目標企業資產價值評估調查的審計，對于不同的評估項目是否確定合理的價值評估類型和評估范圍，以及反映目標企業財務狀況和資產價值評估相關的內容進行有效的審計，促進企業資產價值評估調查的正確性。
對目標企業財務指標的審計，對于盡職調查是否全面了解目標企業的財務組織構建情況，以及目標企業的資產總額、負債總額、凈資產價值等進行審計。同時，審計盡職調查是否對目標企業的資產、負債、所有者權益項目的真實性、合法性進行調查，促進財務指標調查的全面性。
對目標企業關聯公司交易的審計，關聯交易的復雜性和隱蔽性使投資者對于目標企業的價值無法做出合理的判斷，審計的主要目的是對盡職調查中目標企業關聯方的識別以及對目標企業關聯方內部控制制度進行合規性和實質性的測試。從而促進對目標企業財務狀況及經營能力的正確評價，促進投資決策的合理性。
有效的財務盡職調查結果，可以幫助企業判斷投資是否符合戰略目標及投資原則，合理評估和降低財務風險。對于財務盡職調查結果的審計，主要是在財務盡職調查實施程序和財務盡職調查內容審計的基礎上對并購活動的調查結構的真實、有效的審計，進一步完善盡職調查的合理性和有效性。
請提供公司成立時及以后每次發生變更的法律文件，包括但不限于：法人代碼證書、稅務登記證(國稅/地稅)、設立及每次變更時發起人/股東簽署的協議及其他有關設立和變更的政府批準文件。
請說明公司是否存在可能被吊銷、注銷營業執照的情況。
2.公司的歷史沿革。
請說明：公司設立至今是否有合并、分立、增加和/或減少注冊資本、收購兼并等資產重組行為?該等行為是否已經有關政府部門、公司的董事會和股東會批準，是否進行公告?如有，請提供相關股東會決議、董事會決議、有關協議及政府部門的批準文件和審計報告、評估報告、驗資報告等。
3.公司的治理結構。
請就公司治理結構圖進行說明。
請提供歷次董事及董事長、董事會秘書姓名，并提供現任董事、董事長、董事會秘書簡歷及在公司及其他單位的任職證明文件、任期等。
請提供歷次監事及監事會負責人姓名，并提供現任監事簡歷及在公司和其他單位任職證明文件、任期等。
4.公司的股東結構及股東結構的變化。
請提供公司現有股東姓名或者名稱、出資額、出資方式、出資比例及出資取得方式(原始取得/受讓取得)，并提供現有股東的身份證復印件和/或法人營業執照復印件。
請提供自公司設立至今的股東變動情況，包括但不限于原始股東名單、變更時的股東會決議、股權轉讓協議等。
5.公司的關聯企業(境內外)。
請提供關聯企業的名單及關聯關系和業務范圍，并提供主要關聯企業成立的合同、章程、政府批準文件及營業執照。(關聯企業包括：公司的母公司、公司的子公司及公司母公司的其他子公司、以及其他具有20%以上股權關系的企業，公司董事、高級管理人員在其中任重要職務的企業等)。
6.公司章程及章程的變化。
請提供公司歷次變更的公司章程及章程變更時的股東會決議。
7.關于公司的主要業務(經營范圍)。
請提供相關的主要業務的書面說明，并說明是否發生過變更及變更涉及的政府批準文件。
請提供公司目前擁有的有關業務方面的各種政府批文及資質證書。
請說明公司是否存在應辦而未辦業務經營資質資格文件的情形。
8.主要資產形成方面的文件。
主要資產的合同、權屬證明或租賃協議。
主要資產有關的知識產權方面的.文件，包括任何專利、商標、著作權或專有技術的權屬證明、買賣合同、許可使用合同或其他相關文件。
主要資產是否附有任何抵押、質押、留質或其他第三方權利，如有，請提供相關文件。
9.公司財務結構分析。
公司非經常性損益占利潤總額的比例。
公司存貨的主要構成，包括庫存商品的名稱、生產日期、庫存原因及市場最低價格。
有無為其他機構或個人提供擔保而存在的或有負債。
10.公司財務資料(20--年12月31日)。
總賬科目余額表。
貨幣資金余額明細表;各賬戶銀行存款對賬單及余額調節表。
應收、應付余額明細表，應收及庫存存貨賬齡分析表。
長期投資余額明細表，本期新增或變更的長期股權投資的相關協議、被投資單位的營業執照、章程、驗資報告等法律文件，被投資單位20--年度會計報表及審計報告。
固定、無形資產余額及折舊明細表，20--年度增加、減少的固定、無形資產明細表(標明日期、類別、固定資產原值、固定資產減值準備、累計折舊、殘值率、折舊期限、增減固定資產會計憑證號);固定、無形資產單項價值在---萬元以上的，若原始價值是以評估值作為入帳依據的，對評估機構及評估方法作出說明;主要資產是否有任何未解決或潛在的訴訟、仲裁或其他糾紛，如有，請加以說明。
長、短期借款余額明細表，借款借據及相關文件。
主營業務收入、主營業務成本、其他業務利潤明細表(按月份、品種、數量及金額列示20--年及上年同期數據)，收入確認的原則說明，大額收入入帳的依據，成本的核算方法;損益類項目變動幅度較大的原因;投資收益明細表(按被投資單位、損益調整金額列示20--年及上年同期數據);營業外收入、營業外支出明細表(按項目和月份列示20--年及上年同期數據)。
經營費用、管理費用、財務費用按月份列示20--年及上年同期數據。
股本、資本公積、盈余公積、利潤分配余額明細表及相關文件。
公司近三年(審計)財務報告。
公司近三年及最近一期的利潤表、利潤分配表、資產負債表、現金流量表。
11.公司所涉及的稅收文件。
公司使用的稅率(各個稅種)及任何稅收優惠的批文。
公司使用的稅收方面的法規或政策性文件。
公司欠稅或其他稅務糾紛的說明與有關文件(如有)。
稅務機關是否對公司進行過稽查?如有，請說明稽查的情況。
12.公司與股東和股東控制的企業發生的關聯交易和同業競爭情況。
公司與關聯企業之間是否存在關聯交易，如有，請提供主要關聯交易合同，并提供有關批準文件。
對上述關聯交易，請詳細說明關聯交易的內容、數量、單價、總金額、占同類業務的比例、定價政策及其決策依據。
公司與關聯企業存在同業競爭的領域與范圍(如有)。
13.公司的聲明。
期后事項說明、或有事項說明、債務重組的說明、承諾事項的說明等。
14.會計師事務所。
請提供公司近三年聘用的會計師事務所營業執照、資質證書復印件。
15.管理層及管理層的變化。
請提供公司歷任總經理、副總經理、總會計師、總經濟師、總工程師等高級管理人員名單、職務，并提供現任高級管理人員的簡歷、工資情況介紹，并提供相關聘用合同、聘用期限、在其他單位任職情況。
16.核心技術人員情況。
請提供核心技術人員簡歷，內容包括基本信息：姓名、職務、性別、年齡、學歷、專業、職稱、職業培訓、專長;專業信息：技術掌握程度、薪酬(股權、工資、其他)、與本企業的關系(專職、顧問、協作、兼職、其他)、與本企業的契約關系(合同、固定、臨時)、技術類相關獎項(專利、發明)、本技術領域工作經歷(擁有何種核心技術、參與研發的項目名稱及結論)。
17.勞動合同情況。
請提供公司與員工簽署的勞動合同書樣本。公司是否與員工簽定保密協議、不競爭協議、培訓協議?如有，請提供樣本。
公司是否與所有員工簽定勞動合同，請提供勞動合同簽定明細表，內容應包括員工勞動合同起止時間、用工方式(固定、臨時)。
18.崗位設置情況。
請提供公司崗位設置結構，公司崗位分類(如銷售、技術、管理、職能等)、崗位名稱、崗位薪酬等級、任職條件等。
19.薪酬情況。
請提供公司最近一個月的職工工資花名冊。
公司是否存在拖欠員工工資和/或獎金的情況?如有，請說明。
20.福利情況。
請提供最近一期繳納的有關社會保險費的憑證(包括但不限于養老保險、失業保險、醫療保險、工傷、住房公積金)，以及勞動保障行政主管部門或社會保險經辦機構出具的公司已經繳清有關社會保險費的證明文件。
21.人員流動情況。
請提供20--至20--年內離職員工信息，內容包括：姓名、性別、年齡、部門、崗位、職務、入司離司時間、離職原因(辭職、辭退、退休)等。
公司是否存在停薪留職及退休人員，如有，請提供相關信息，并請說明其保險繳納情況。
22.員工培訓。
請提供公司本年度員工培訓記錄。
23.勞動糾紛情況。
公司有無勞動仲裁或勞動糾紛案件?如有，請簡要說明情況。
24.公司人事制度。
請提供員工手冊，包括但不限于員工獎懲、考勤、休假、薪酬、福利、培訓、績效考核、晉升、離職等有關員工管理的規章制度。
25.公司的重大債權債務。
請提供公司應收款和應付款的清單(包括但不限于對方當事人姓名、債權債務數額、有無擔保、賬期、是否追索等)，并提供金額較大的應收款和應付款的合同、入賬憑證等。
公司是否存在與關聯企業之間的應收款、應付款?如有，請詳細列明并提供有關協議。
公司是否存在與個人之間的應收款、應付款?如有，請詳細列明并提供有關協議。
公司能否清償到期債務?
26.公司的擔保。
請詳細提供公司就其自身債務及他人(包括關聯企業)債務向有關債權人提供擔保(保證、抵押、質押、留置)或反擔保的文件(包括主債務合同、擔保合同、反擔保合同和擔保登記文件等)。
請提供公司接受他人(包括關聯企業)提供的擔保的相關所有文件資料。
27.公司重大經營合同。
請提供公司將要或正在履行的重大合同(包括銀行借款合同、采購及銷售合同、知識產權開發或轉讓合同、重大資產的租賃等)。
28.公司訴訟、仲裁及潛在的爭議糾紛。
請提供近兩年來與公司有關的訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關文件，包括起訴書、案件受理通知書、答辯狀、判決書、行政處罰通知書及決定書等。
請提供公司因環境保護、知識產權、產品質量、安全衛生、人身權、土地等方面的原因招致(或可能招致)訴訟的有關文件或有關請求文件。
公司可能面臨的有關訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關文件。
如公司無以上情形，請出具書面說明，并分別說明公司無以上情形。
29.公司經營活動的合法性。
請提供公司經營中涉及的工商、稅務、勞動、質量監督等方面的合法合規情況。
30.公司主要經營性資產。
請提供公司所有或使用的房屋所有權證、土地使用權證、機器設備、機動車、專利、商標、著作權等產權證明文件和相關協議。
如公司以非所有權方式取得有關財產的使用權的，請提供相關協議(如租賃合同、許可使用合同等)和相關的權屬證明。
如上述財產存在產權糾紛，請公司提供有關產權糾紛的文件;如無糾紛請公司出具書面說明。
31.公司對外投資。
請提供公司對外投資的有關協議、批準文件，投資項目或投資公司的基本情況。
32.公司的生產經營活動對環保的影響。
請說明公司的生產經營活動是否涉及環保問題，是否存在可能給環境造成污染的情況?如有，請提供公司在環境保護方面所采取的措施的有關文件或書面說明。
33.公司的產品質量標準。
請提供公司正在執行的產品質量標準、質量控制和檢驗措施、公司產品的質量認證文件，并提供公司的產品售后服務承諾及質量服務體系。
34.請提供公司認為其他應提供的相關文件資料。
在vc投資中團隊是最重要的，vc需要了解了團隊成員的方方面面，包括團隊成員的經歷、學歷、背景以及各位創始人的股份比例。
1、公司組織結構圖；
2、董事會、管理團隊、技術團隊簡介；
3、管理/技術人員變動情況；
4、企業勞動力統計。
業務的盡職調查是個廣泛的主題，主要包括業務能否規?；?、能否持久、企業內部治理，管理流程、業務量化的指標。
1、管理體制和內部控制體系；
2、對管理層及關鍵人員的激勵機制；
3、是否與掌握關鍵技術及重要信息的人員簽訂競業禁止協議；
4、是否與相關員工簽訂公司技術秘密和商業秘密的保密合同；
5、員工報酬結構。
創業者商業計劃書中的那些關于市場的分析和預測，僅僅是參考。vc會獨立地對市場進行盡職調查，vc的市場分析工作是由專業人士來做的，是中立的，通常也是保守的。
1、產品生命周期（成長期、穩定期或是衰退期）及其發展趨勢；
2、目標產品市場規模與增長潛力分析（自然更換、系統升級、擴大應用等）；
3、核心競爭力構成（技術、品牌、市場份額、銷售網絡、信息技術平臺等）；
4、企業的銷售利潤率和行業平均銷售利潤率；
5、主要客戶構成及其在銷售額中的比例。
1、核心技術名稱、所有權人、來源方式、其他說明；
2、公司參與制訂產品或技術的行業標準和質量檢測標準情況；
3、公司已往的研究與開發成果，行業內技術對企業的技術情況的評價；
4、公司在技術開發方面的資金投入明細；
5、計劃再投入的開發資金量及用途。
財務的盡職調查，可能要算是盡職調查中最重要的工作。它分為兩大塊：過去的財務數據和未來的財務預測。
1、企業財務報表（注冊資金驗資報告、往年經審計年報，zui近一期月報）；
2、分產品/地區銷售、成本、利潤情況；
3、企業享受的稅收優惠說明和資質；
4、對造成財務報表發生重大變化影響因素的說明。
提供公司總部、子公司、控股公司、關聯公司的營業執照、公司章程、董事會決議、員工合約、知識產權保護條款、商標備案、訴訟記錄等等。
1、國內外與本企業相關的政治、法律環境；
2、影響企業的新法律法規和政策；
3、本企業簽訂的重大協議和有關合同；
4、本企業發生重大法律糾紛案件的情況；
5、企業和競爭對手的知識產權情況。
律師盡職調查報告這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國，現在已經被廣泛地運用在公司并購、股權或項目轉讓、資產或債務重組、證券上市、不良資產買賣以及其他的重大經濟活動當中。據報告，著名的摩托羅拉公司在決定進入中國投資之前，所花費的盡職調查費用高達１億美元。
什么是律師盡職調查報告？通俗一點來講，就是在雙方達成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進行調查和了解情況，并形成書面報告供交易一方參考。盡職調查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程（當然，也存在制造新的信息不對稱的可能），從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風險。因此，盡職調查的結果對雙方是否最終達成交易起著非常關鍵的作用。
盡職調查是交易雙方博弈的重要環節。買方聘請律師進行盡職調查，就是要通過律師的專業眼光，發現交易當中的瑕疵、風險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負面信息。對于賣方而言，配合律師進行盡職調查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進行權衡，若信息提供過于全面，則可能導致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份夸大負面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。所以，律師在進行盡職調查時應當充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關鍵材料提供不足之處，應當窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問題，則應當在提醒買方存在風險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。
（二）怎么寫。
１、封面。
盡職調查報告一般需要制作獨立的封面，以表示莊重。封面形式各間律所風格不一，不需統一要求。
２、前言。
主要分為如下五個部分進行陳述：
委托來源、委托事項和具體要求；
調查手段和調查工作概要；
出具報告的前提；
報告使用方法和用途；
導入語。
如下是一份關于銀行委托某律師事務所進行貸款債權及其附屬權益進行調查分析的《法律盡職調查報告》前言部分的樣本：
〖注：以下說明委托來源、委托事項和具體要求〗。
根據××銀行××支行（下稱“××銀行”）與××律師事務所（下稱“本所”）簽訂的《項目盡職調查委托合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關法律法規的規定，本所接受××銀行的委托，作為整體處置××公司（下稱“主債務人”）項目（下稱“本項目”）的專項法律顧問，就本項目的債權及擔保債權權益有關事宜（下稱“本項債權”），出具本盡職調查報告。
〖注：以下說明調查手段和調查工作概要〗。
為出具本法律意見書，本所律師審閱了××銀行提供的與本項債權相關的法律文件的復印件，走訪了相關的政府部門，并就有關事實向××銀行有關人員進行詢問、聽取了有關人員的陳述和說明。
〖注：以下說明出具報告的前提〗。
本法律意見書基于以下前提作出：有關文件副本或復印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實；有關文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導性陳述；且無任何應披露而未向本所披露，但對本項債權的合法成立、存續、數額等有重大影響的事實。
本法律意見書的任何使用人應當清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實和文件進行專業分析并作出結論，但鑒于各個法律從業者對特定事實的認定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實踐也不可避免地存在差異，因此司法實踐結果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認定的事實以及得出的法律結論僅為本律師作出的客觀陳述及獨立法律判斷，不構成對相關法律事實、法律關系、法律效力或其他法律屬性的最終確認、保證或承諾。使用人針對本項債權的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨立判斷而非本法律意見作出。
本所在此同意，××銀行可以將本法律意見書作為本項目的附屬文件，供有關各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。
〖注：以下為正文導入語〗。
本所律師按照中國律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具盡職調查報告如下：
３、正文。
以一份某企業并購項目當中的律師盡職調查報告為例，正文由如下部分組成：
并購主體必須調查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規和規范性文件的規定，包括交易主體設立過程中有關資產評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規和規范性文件的規定，涉及國有資產時是否取得有關批準。此外，還要調查交易主體現時是否合法存續，是否存在持續經營的法律障礙，其經營范圍和經營方式是否符合有關法律、法規和規范性文件的規定，其未來的存續是否存在限制性因素等等。
關者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人、債權人、債務人、消費者、監管部門等。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調查范圍，因為道德風險可能會引發其他諸如經營、法律、財務等風險。當然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調查手段很少，因此在實際調查當中這方面的調查多數流于形式。主要財產調查體現為以下幾個方面：首先，權屬查證。有形財產如土地使用權、房產、設備等，無形財產如商標、專利、著作權或特許經營權等，主要審查財產以及已經取得完備的權屬證書，若未取得，還需調查取得這些權屬證書是否存在法律障礙；其次，權利限制。調查財產是否存在權利被限制例如抵押、質押等情況，調查財產是否存在產權糾紛或潛在糾紛；第三，現場核實。調查財產是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。經營狀況主要包括行業發展的來龍去脈、產業政策的演變、對外簽訂的合作協議、管理咨詢協議、研究和開發協議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關條件及特許權規定；市場開拓、銷售、特許經營、委托代理、以及獨立銷售商的名單；消費者的清單；有關存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產品銷售模式及其配套文件等；作出的有關產品質量保證文件；有關廣告、公共關系的書面協議等等。
債權債務企業的債權債務對未來的權益會產生重大影響，但又難以僅從表面文件發現，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業的應收應付款項應當重點調查其合法性和有效性；在調查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風險；在調查企業對外或有負債情況時，應著重對抵押、質押、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查。此外，對于企業經營過程當中常見的因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全等原因產生的侵權之債也應當納入債權債務的調查范圍之內逐一予以核實。
環境保護應當調查企業的生產經營活動和已經投資和擬投資項目是否符合有關環境保護的要求，是否具有相關的環境評測報告和證書。
產品質量企業產品是否符合有關產品質量和技術監督標準，是否具有相關的產品質量證書。
財務調查財務狀況是企業經營狀況和資產質量的重要標志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業的財務狀況和數據往往有不同的處理方式，有時候并不真實反映企業的真實狀況。因此，有必要對財務數據作必要的調查，這類調查一般是委托會計師事務所進行的，主要包括以下內容：銷售收入；產品銷售成本；市場開拓情況；研發的投入與收益情況；原始財務報表；經過審計的財務報表；采用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產生的影響；會計政策可選擇條件的不同選擇所產生的影響，等等。
人力資源在這方面應調查的信息資料需包括以下內容：主要人才的個人檔案；聘用合同資料；勞動行政管理部門有關員工福利規定的文件；保密協議；知識產權協議；競業禁止協議；經營管理者和關鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現狀；員工利益的未來安排，如退休金、股票期權、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補助、儲蓄、離職、節假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。
保險調查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險、產品責任保險、火險或其他災害險、董事或經營管理者的責任險，以及雇員的養老、失業、工傷保險等。
訴訟或處罰針對企業可能存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關部門的形式予以調查核實。另外，還應當調查企業高級管理層如董事長、總經理等核心管理層人員是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
優惠政策由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優惠、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法、合規、真實、有效予以特別關注，在某些情形下，這些政策是企業生存和贏利的關鍵。
地方政策鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規定僅僅是原則性的，各地區的行政規章在理解和執行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構成直接影響，有時甚至直接影響交易結構。因此，在盡職調查報告當中加入此部分調查非常有必要。主要包括兩類內容，一是地方政府、部門針對本行政區域內所有企業的普遍規定，如行業投資政策、稅收優惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環境保護、安全衛生等；一類是針特定行業或范圍企業的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。
上述盡職調查內容和結論將會對并購當事人未來的利益、風險產生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據則是已經發生的事實一一“來龍”。調查就是要理清其中的來龍去脈，進而對從政策、產業、行業、財務、法律、人員等等諸多方面的風險、收益進行整體評估。整體評估的結果將構成并購的基礎。
４、尾部。
格式如下：
這種形式是最近十年逐漸傳入中國，現在已經被廣泛地運用在公司并購、股權或項目轉讓、資產或債務重組、證券上市、不良資產買賣以及其他的重大經濟活動當中。據報告，著名的摩托羅拉公司在決定進入中國投資之前，所花費的盡職調查費用高達1億美元。
什么是律師盡職調查報告？律師盡職調查報告，是指通過律師了解目標公司的情況，發現潛在法律風險和可能增加交易成本的問題，為企業并購的科學決策提供依據。通俗一點來講，就是在雙方達成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進行調查和了解情況，并形成書面報告供交易一方參考。盡職調查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程，從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風險。因此，盡職調查的結果對雙方是否最終達成交易起著非常關鍵的作用。
律師盡職調查也就是法律風險管理，目的是使買方盡可能地發現有關他們要購買的股份或資產的全部情況，查明潛在的法律風險和它們對收購及預期投資收益的可能的影響。對投資者而言，投資本身存在著各種各樣的風險，例如：目標公司可能出現的法律風險，財務賬冊的準確性，相關資產是否具有目標公司賦予的相應價值。
盡職調查是交易雙方博弈的重要環節。買方聘請律師進行盡職調查，就是要通過律師的專業眼光，發現交易當中的瑕疵、風險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負面信息。對于賣方而言，配合律師進行盡職調查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進行權衡，若信息提供過于全面，則可能導致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份夸大負面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。()所以，律師在進行盡職調查時應當充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關鍵材料提供不足之處，應當窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問題，則應當在提醒買方存在風險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。
合理有效的律師盡職調查有利于合理評估風險。投資行為許多環節要接受法律的監管，往往觸及合同法、公司法、勞動法、知識產權法、環境保護法等問題，這些因素必將增加收購后整合的風險。通過盡職調查，可以幫助投資人獲取更多的包括財務、人事、管理、市場等各方面的高質量信息，從而緩解信息不對稱性，盡可能地減少由于缺乏信息或信息錯誤等原因而引發的風險。同時還能為確定收購價格提供依據。在投資談判過程中，雙方的焦點一般集中在收購價格的確定上，然而價格又是基于對目標企業本身價值的估算。如在盡職調查中發現被并購企業存在著大量的或有負債和不良資產，收購方在對各項或有負債和不良資產進行逐一評估后，即可作為向出售方就收購價格進行談判的依據，并確定在收購協議中是否應加入一些限制性條款等。
律師盡職調查就是為了獲知目標企業的重要信息并以此判斷收購中的法律風險，調查的范圍很廣，調查對象的規模亦千差萬別，每一個盡職調查項目均是獨一無二的。律師盡職調查基本工作程序如下：
1、委托方與律師事務所簽訂委托律師事務所進行盡職調查的委托合同；
2、律師與目標企業簽署《盡職調查保密協議書》；
3、律師根據受托的業務起草《盡職調查清單》和問卷表；
4、向目標企業發出補充的文件清單或要求；
5、經委托方確認后，律師將準備好的盡職調查清單和問卷發至目標企業；
7、律師按照委托合同約定對所收資料進行研究并向委托方匯報；
10、如果資料不全、情況不詳，律師會要求對方做出聲明和保證；
11、對所有文件資料進行整理和歸檔，并制訂工作底稿；
12、律師起草并向委托方提交準確、完整、詳實的律師盡職調查報告。
有一個需要注意的問題是，鑒于大部分供調查的文件材料都是由目標公司提供的，所以，有些律師在操作時并沒有主動的去工商局等有關部門進行再次的核實，這同樣是不妥的，因為目標公司存在提供虛假文件的可能性。并購律師應對其提供文件中的最關鍵問題進行再次核實，例如，其合法主體性應到工商局核實，其房產權屬應到房管局核實等等。
法律盡職調查的完成后，并購律師一定要給收購方一個真實的、可靠的結論，不能有任何虛假和水分，要將風險要充分的向收購方予以揭示，即使收購方因此而放棄了收購。因為并購律師進行盡職調查的目的是為了提示與防范風險，而不是為了極力的促成交易。
律師這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國，現在已經被廣泛地運用在公司并購、股權或項目轉讓、資產或債務重組、證券上市、不良資產買賣以及其他的重大經濟活動當中。據報告，著名的摩托羅拉公司在決定進入中國投資之前，所花費的盡職調查費用高達１億美元。
什么是律師？通俗一點來講，就是在雙方達成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進行調查和了解情況，并形成書面報告供交易一方參考。盡職調查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程（當然，也存在制造新的信息不對稱的可能），從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風險。因此，盡職調查的結果對雙方是否最終達成交易起著非常關鍵的作用。
盡職調查是交易雙方博弈的重要環節。買方聘請律師進行盡職調查，就是要通過律師的專業眼光，發現交易當中的瑕疵、風險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負面信息。對于賣方而言，配合律師進行盡職調查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進行權衡，若信息提供過于全面，則可能導致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份夸大負面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。所以，律師在進行盡職調查時應當充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關鍵材料提供不足之處，應當窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問題，則應當在提醒買方存在風險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。
１、封面。
一般需要制作獨立的封面，以表示莊重。封面形式各間律所風格不一，不需統一要求。
２、前言。
主要分為如下五個部分進行陳述：
l委托來源、委托事項和具體要求；
l調查手段和調查工作概要；
l出具報告的前提；
l報告使用方法和用途；
l導入語。
如下是一份關于銀行委托某律師事務所進行貸款債權及其附屬權益進行調查分析的《法律》前言部分的樣本：
【范本：法律的前言部分寫作方法】。
〖注：以下說明委托來源、委托事項和具體要求〗。
根據××銀行××支行（下稱“××銀行”）與××律師事務所（下稱“本所”）簽訂的《項目盡職調查委托合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關法律法規的規定，本所接受××銀行的委托，作為整體處置××公司（下稱“主債務人”）項目（下稱“本項目”）的專項法律顧問，就本項目的債權及擔保債權權益有關事宜（下稱“本項債權”），出具本。
〖注：以下說明調查手段和調查工作概要〗。
為出具本法律意見書，本所律師審閱了××銀行提供的與本項債權相關的法律文件的復印件，走訪了相關的政府部門，并就有關事實向××銀行有關人員進行詢問、聽取了有關人員的陳述和說明。
〖注：以下說明出具報告的前提〗。
本法律意見書基于以下前提作出：有關文件副本或復印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實；有關文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導性陳述；且無任何應披露而未向本所披露，但對本項債權的合法成立、存續、數額等有重大影響的事實。
在本法律意見書中，本所僅根據本法律意見書出具日前已經發生或存在的事實及本所對該等事實的了解和本所對我國現行法律、法規和規范性文件的理解發表法律意見。對于沒有完整書面文件支持的事實，本所依據政府部門提供的文件、專業經驗和常識進行了一定的假設并基于該等假設進行法律分析和作出結論，而該等假設可能與事實存在差異或不符。
〖注：以下說明報告使用方法和用途〗。
本法律意見書的任何使用人應當清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實和文件進行專業分析并作出結論，但鑒于各個法律從業者對特定事實的認定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實踐也不可避免地存在差異，因此司法實踐結果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認定的事實以及得出的法律結論僅為本律師作出的客觀陳述及獨立法律判斷，不構成對相關法律事實、法律關系、法律效力或其他法律屬性的最終確認、保證或承諾。使用人針對本項債權的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨立判斷而非本法律意見作出。
本所在此同意，××銀行可以將本法律意見書作為本項目的附屬文件，供有關各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。
〖注：以下為正文導入語〗。
本所律師按照中國律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具如下：
３、正文。
以一份某企業并購項目當中的律師為例，正文由如下部分組成：
l并購主體必須調查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規和規范性文件的規定，包括交易主體設立過程中有關資產評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規和規范性文件的規定，涉及國有資產時是否取得有關批準。此外，還要調查交易主體現時是否合法存續，是否存在持續經營的法律障礙，其經營范圍和經營方式是否符合有關法律、法規和規范性文件的規定，其未來的存續是否存在限制性因素等等。
l組織結構主要調查企業的組織機構圖、規章制度、歷次董事會、股東會、監事會的決議、會議記錄等。對在有關部門備案的文件，應當到有關部門去核查驗證。
l關聯方主要調查與并購主體存在法律上的`關聯關系的各方以及其他利益相關者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人、債權人、債務人、消費者、監管部門等。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調查范圍，因為道德風險可能會引發其他諸如經營、法律、財務等風險。當然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調查手段很少，因此在實際調查當中這方面的調查多數流于形式。
l主要財產調查體現為以下幾個方面：首先，權屬查證。有形財產如土地使用權、房產、設備等，無形財產如商標、專利、著作權或特許經營權等，主要審查財產以及已經取得完備的權屬證書，若未取得，還需調查取得這些權屬證書是否存在法律障礙；其次，權利限制。調查財產是否存在權利被限制例如抵押、質押等情況，調查財產是否存在產權糾紛或潛在糾紛；第三，現場核實。調查財產是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。
l經營狀況主要包括行業發展的來龍去脈、產業政策的演變、對外簽訂的合作協議、管理咨詢協議、研究和開發協議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關條件及特許權規定；市場開拓、銷售、特許經營、委托代理、以及獨立銷售商的名單；消費者的清單；有關存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產品銷售模式及其配套文件等；作出的有關產品質量保證文件；有關廣告、公共關系的書面協議等等。
l債權債務企業的債權債務對未來的權益會產生重大影響，但又難以僅從表面文件發現，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業的應收應付款項應當重點調查其合法性和有效性；在調查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風險；在調查企業對外或有負債情況時，應著重對抵押、質押、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查。此外，對于企業經營過程當中常見的因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全等原因產生的侵權之債也應當納入債權債務的調查范圍之內逐一予以核實。
l環境保護應當調查企業的生產經營活動和已經投資和擬投資項目是否符合有關環境保護的要求，是否具有相關的環境評測報告和證書。
l產品質量企業產品是否符合有關產品質量和技術監督標準，是否具有相關的產品質量證書。
l財務調查財務狀況是企業經營狀況和資產質量的重要標志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業的財務狀況和數據往往有不同的處理方式，有時候并不真實反映企業的真實狀況。因此，有必要對財務數據作必要的調查，這類調查一般是委托會計師事務所進行的，主要包括以下內容：銷售收入；產品銷售成本；市場開拓情況；研發的投入與收益情況；原始財務報表；經過審計的財務報表；采用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產生的影響；會計政策可選擇條件的不同選擇所產生的影響，等等。
l人力資源在這方面應調查的信息資料需包括以下內容：主要人才的個人檔案；聘用合同資料；勞動行政管理部門有關員工福利規定的文件；保密協議；知識產權協議；競業禁止協議；經營管理者和關鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現狀；員工利益的未來安排，如退休金、股票期權、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補助、儲蓄、離職、節假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。
l保險調查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險、產品責任保險、火險或其他災害險、董事或經營管理者的責任險，以及雇員的養老、失業、工傷保險等。
l訴訟或處罰針對企業可能存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關部門的形式予以調查核實。另外，還應當調查企業高級管理層如董事長、總經理等核心管理層人員是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
l優惠政策由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優惠、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法、合規、真實、有效予以特別關注，在某些情形下，這些政策是企業生存和贏利的關鍵。
l地方政策鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規定僅僅是原則性的，各地區的行政規章在理解和執行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構成直接影響，有時甚至直接影響交易結構。因此，在當中加入此部分調查非常有必要。主要包括兩類內容，一是地方政府、部門針對本行政區域內所有企業的普遍規定，如行業投資政策、稅收優惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環境保護、安全衛生等；一類是針特定行業或范圍企業的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。
４、尾部。
格式如下：
本報告僅供參考，不作證據或其他用途。
××律師事務所。
律師：________。
×××。
在xx投資中團隊是最重要的，xx需要了解了團隊成員的方方面面，包括團隊成員的經歷、學歷、背景以及各位創始人的股份比例。
1、公司組織結構圖;。
2、董事會、管理團隊、技術團隊簡介;。
3、管理/技術人員變動情況;。
4、企業勞動力統計。
業務的盡職調查是個廣泛的主題，主要包括業務能否規?；?、能否持久、企業內部治理，管理流程、業務量化的指標。
1、管理體制和內部控制體系;。
2、對管理層及關鍵人員的激勵機制;。
3、是否與掌握關鍵技術及其它重要信息的人員簽訂競業禁止協議;。
4、是否與相關員工簽訂公司技術秘密和商業秘密的保密合同;。
5、員工報酬結構。
創業者商業計劃書中的那些關于市場的分析和預測，僅僅是參考。xx會獨立地對市場進行盡職調查，xx的市場分析工作是由專業人士來做的，是中立的，通常也是保守的`。
1、產品生命周期(成長期、穩定期或是衰退期)及其發展趨勢;。
2、目標產品市場規模與增長潛力分析(自然更換、系統升級、擴大應用等);。
3、核心競爭力構成(技術、品牌、市場份額、銷售網絡、信息技術平臺等);。
4、企業的銷售利潤率和行業平均銷售利潤率;。
5、主要客戶構成及其在銷售額中的比例。
1、核心技術名稱、所有權人、來源方式、其他說明;。
2、公司參與制訂產品或技術的行業標準和質量檢測標準情況;。
3、公司已往的研究與開發成果，行業內技術對企業的技術情況的評價;。
4、公司在技術開發方面的資金投入明細;。
5、計劃再投入的開發資金量及用途。
財務的盡職調查，可能要算是盡職調查中最重要的工作。它分為兩大塊:過去的財務數據和未來的財務預測。
1、企業財務報表(注冊資金驗資報告、往年經審計年報，最近一期月報);。
2、分產品/地區銷售、成本、利潤情況;。
3、企業享受的稅收優惠說明和資質;。
4、對造成財務報表發生重大變化影響因素的說明。
提供公司總部、子公司、控股公司、關聯公司的營業執照、公司章程、董事會決議、員工合約、知識產權保護條款、商標備案、訴訟記錄等等。
1、國內外與本企業相關的政治、法律環境;。
2、影響企業的新法律法規和政策;。
3、本企業簽訂的重大協議和有關合同;。
4、本企業發生重大法律糾紛案件的情況;。
5、企業和競爭對手的知識產權情況。
工行淮安分行為進一步規范和加強人民幣單位銀行結算賬戶盡職調查管理，切實發揮盡職調查了解客戶、防范風險的作用，根據《人民幣單位銀行結算賬戶盡職調查管理辦法的通知》的要求，采取多種措施強化結算賬戶盡職調查工作。
一是加強盡職調查人員配備和履職管理，重視單位結算賬戶盡職調查工作，認真落實專人負責制，加強人員的培訓和指導，同時建立完善的調查人員考核機制，實行分行定期抽查與支行自查制度，強化履職監督和檢查，增強盡職調查人員的責任心，積極做好盡職調查管理工作。
二是按照盡職調查規范化管理要求，結合支行業務實際情況，選用切實可行的調查方式和措施，堅持審慎原則有效開展盡職調查，充分發揮盡職調查了解客戶、防控風險的作用。
三是根據客戶來源、申請資料、賬戶類型、支行掌握信息完整程度等多方面因素，實行差異化盡職調查管理，提高調查工作效率和準確性，平衡業務效率與風險管理之間的關系。
四是注重異地委托調查的真實性，對于客戶注冊地或實際經營地與開戶地不在同一地區的異地開戶業務，根據開戶網點委托的調查事項，密切配合異地受托網點，采用有效的調查方式開展調查，并按時將調查結果反饋至開戶網點，確保異地開戶盡職調查規定的落地執行。
五是加強對高風險行業客戶、高風險行為賬戶的監測分析，采取多渠道、多形式的加強型盡職調查措施，進一步了解客戶的身份信息和業務意愿。對于加強型盡職調查中發現客戶存在經營狀態異常、信息有誤、虛假或誤導宣傳等現象的，及時采取針對性管理措施。
在vc投資中團隊是重要的，vc需要了解了團隊成員的方方面面，包括團隊成員的經歷、學歷、背景以及各位創始人的股份比例。
1、公司組織結構圖;
2、董事會、管理團隊、技術團隊簡介;
3、管理/技術人員變動情況;
4、企業勞動力統計。
業務的盡職調查是個廣泛的主題，主要包括業務能否規?；?、能否持久、企業內部治理，管理流程、業務量化的指標。
1、管理體制和內部控制體系;
2、對管理層及關鍵人員的激勵機制;
3、是否與掌握關鍵技術及其它重要信息的人員簽訂競業禁止協議;
4、是否與相關員工簽訂公司技術秘密和商業秘密的保密合同;
5、員工報酬結構。
創業者商業計劃書中的那些關于市場的分析和預測，僅僅是參考。vc會獨立地對市場進行盡職調查，vc的市場分析工作是由專業人士來做的，是中立的，通常也是保守的。
1、產品生命周期(成長期、穩定期或是衰退期)及其發展趨勢;
2、目標產品市場規模與增長潛力分析(自然更換、系統升級、擴大應用等);
3、核心競爭力構成(技術、品牌、市場份額、銷售網絡、信息技術平臺等);
4、企業的銷售利潤率和行業平均銷售利潤率;
5、主要客戶構成及其在銷售額中的比例。
1、核心技術名稱、所有權人、來源方式、其他說明;
2、公司參與制訂產品或技術的行業標準和質量檢測標準情況;
3、公司已往的研究與開發成果，行業內技術對企業的技術情況的評價;
4、公司在技術開發方面的資金投入明細;
5、計劃再投入的開發資金量及用途。
財務的盡職調查，可能要算是盡職調查中重要的工作。它分為兩大塊:過去的財務數據和未來的財務預測。
1、企業財務報表(注冊資金驗資報告、往年經審計年報，zui近一期月報);
2、分產品/地區銷售、成本、利潤情況;
3、企業享受的稅收優惠說明和資質;
4、對造成財務報表發生重大變化影響因素的說明。
提供公司總部、子公司、控股公司、關聯公司的營業執照、公司章程、董事會決議、員工合約、知識產權保護條款、商標備案、訴訟記錄等等。
1、國內外與本企業相關的政治、法律環境;
2、影響企業的新法律法規和政策;
3、本企業簽訂的重大協議和有關合同;
4、本企業發生重大法律糾紛案件的情況;
5、企業和競爭對手的知識產權情況。
盡職調查人員應收集相關項目資料，并核實所收集資料是否真實、有效。
1、被調查企業應當收集的基本資料包括：
（1）貸款申請書（包括：企業基本情況、貸款用途、資金安排、還款來源等情況說明）。
（4）近三年期的財務報表，當期三級科目余額表（紙質版或電子版）（。
（5）近一年主要銀行賬戶對賬單復印件/網銀（紙質版或電子版）。
（6）近三年期增值稅/營業稅/所得稅等主要稅種的納稅申報表/完稅證明。
（7）公司辦公、經營場所權屬證明（房產證、土地證、租賃合同復印件）。
（8）實際控制人和大股東主要資產清單。
（9）借款借據復印件，主要接口合同、抵押合同復印件。
（10）近期工商信息查詢。
（11）近期企業征信報告，實際控制人、法定代表人和大股東夫妻雙方個人征信報告。
（13）申請企業關于自身以及關聯企業或有負債、司法訴訟的說明。
2、關聯公司應收集的資料：
（2）三年一期的財務報表，當期三級科目余額表（紙質版或電子版）。
（3）三年一期增值稅/營業稅/所得稅等主要稅種的納稅申報表/完稅證明。
（4）近期工商信息查詢。
（5）近期企業征信報告。
3、不同行業客戶需要收集的其他資料。
（1）制造業企業。
a、主要專利證書、環保達標文件。
c、主要產品、生產流程和生產線介紹d、主要上下游的購銷合同。
e、固定資產清單，近期新增主要固定資產的采購合同和在建工程的施工合同。
（2）房地產業企業。
a、過去已開發項目介紹。
d、在售項目的銷控數控。
（3）建筑業企業。
a、近三年承接的工程清單（包括合同簽訂時間、工程名稱、工程發包方、合同工程量、合同造價、已完工產值、分年度回款金額、累計已回款金額、是否掛靠項目等）。
b、主要工程合同。
c、采用應收工程款質押作為反擔保方式的應取得擬質押項目最近的工程量確認單。
（4）貿易類企業。
a、主要存貨清單。
b、主要上下游的購銷合同。
4、其他資料。
（1）根據實際情況收集的其他重要項目資料。
（2）調查工作底稿。
盡職調查人員應運用訪談、檢查、盤點、計算、分析等方法對企業提供的財務數據予以核實，并對數據的真實性、完整性負責。根據審批的財務數據應符合賬表相符、賬賬相符、賬證相符、賬實相符的要求。
調查過程中應對照企業提供的財務數據，圍繞企業四大業務循環（銷售與回款循環、采購與付款循環、生產循環、籌資與投資循環）展開調查工作，通過審核會計科目余額及發生額，分析現金流量及財務指標等方法全面分析企業財務狀況。
1、審核會計科目（主要會計科目的審核要求如下，如對比發現具體科目余額發生較大變動時還應分析原因）。
（1）貨幣資金：收集開戶銀行蓋章確認的對賬單與企業銀行存款明細賬核對；核實保證金的金額、筆數以及形成原因，并與短期借款、應付票據等科目明細逐筆確認。
（2）應收票據：核對票據原件，已背書支付的票據應核對復印件及收款人出具的收據；關注票據質押融資，關聯企業及非業務往來單位為出票人的情況。
（3）應收賬款：審核應收賬款的形成是否與主營業務相關，明細賬匯總數與總賬金額是否一致，明細結構，賬齡結構，壞賬計提與確認的情況是否能反映應收賬款的質量，調查應收賬款質押、轉讓的情況，掛賬時間超出結算期限，余額及發生額與實際業務往來不匹配，關聯交易等情況。
（4）其他應收款：重點分析形成原因及賬齡結構，關注股東、關聯企業的大額掛賬，分析是否存在轉移資金、抽逃資本等情況。
（5）預付賬款：選擇預付賬款的重要項目與原始憑證、供貨合同等核對。從而判定債權的真實性或出現壞賬的可能性，檢查貨已到而發票未到，長期性預付賬款不作處理的情況；調查預付賬款對象及其與客戶的關系。
（6）存貨：調查企業存貨明細賬與總賬的余額是否相符，了解種類、數量、價格；按行業特征分析存貨的流轉、保存特點；到存放地點查看保存情況，分析存貨的固有風險，并關注殘次、毀損、滯銷積壓的情況；選擇重點的存貨項目進行抽查盤點，分析賬實是否相符；了解存貨計價方法，成本核算、成本結轉、實物調度等內部控制制度，分析制度是否健全并得到有效執行；調查存貨價格的穩定性和市場適銷性，分析是否充分計提了跌價準備；了解存貨是否足額投保，是否設定抵、質押。
（7）長（短）期投資：核對明細，了解投資的目的，投資的資金來源，分析投資收益是否合理、減值（跌價）準備的計提是否準確、是否設定抵質押等，存在哪些制約投資人自由處置資產的因素。
（8）固定資產：調查分析固定資產的構成、價值及真實性（生產設備、交通運輸工具應抽查購置發票及付款憑證；房產應核對購房合同或施工合同、預算及決算文件，并據以抽查結算情況）；現場觀察固定資產的使用狀況，關注閑置、毀損等現象；了解折舊計提方法，關注是否提足了折舊以及折舊金額是否已經全部攤入本年的產品或成本費用；了解投保及抵押等情況。
（9）在建工程：檢查在建工程項目是否獲得相關部門批準；了解在建工程的用途、項目總投資、已到位資金、后續資金安排、工程進度、完工時間、結算及決算情、資金缺口等情況，關注已投入使用未結轉到固定資產的原因。
（10）無形資產：對無形資產占總資產比例較大的，要調查其構成，分析其價值是否合理，國有土地使用權應該核對土地購買合同、支付憑證、對方出具的收款憑證等；了解企業是否按有關規定對無形資產進行攤銷、是否設定抵押等。
（11）長（短）期借款：對比賬內明細與貸款卡查詢記錄，分析貸款金額是否一致，如果發現不一致的情況，應調查原因；了解每筆借款的發生時間、到期時間、貸款銀行、約定和實際用途、擔保方式和實際使用情況，調查展期、借新還舊情況，對存在逾期的，詳細分析原因；分析借款的穩定性，對金額較大或授信額度變化較大的，應予以分析；關注企業歷史還款資金來源，是否存在用非經營收入還款的現象。
（12）應付票據：對比賬內明細與貸款卡查詢記錄，分析金額是否一致，了解應付給誰，票據是什么情況和條件下產生的，票據的開票日期、到期日、保證金金額、敞口金額；注意核對銀行授信協議、抵押合同、質押合同、保證金等；關注企業運用銀行承兌匯票套取現金的情況。
（13）應付賬款：核對明細賬匯總數與總賬金額是否一致；明細賬戶中是否有關聯往來，如果存在公司股東或股東控股企業較大的往來款，應核查形成原因；關注賬齡與結算協議的約定是否一致，對金額較大、賬齡較大的應分析原因；注意企業收到往來單位貨物或接受勞務而不計或滯后登記應付賬款的情況。
（14）其他應付款：核對其他應付款明細余額，復核加計數與報表數是否相符；選擇金額較大和異常的其他應付款的明細賬戶余額，檢查其原始憑證；關注對股東等關聯方的掛賬，注意檢查有無利用此賬戶隱匿收入、調節利潤情況。
（15）或有負債：分析或有負債的種類（擔保、未決訴訟、有追索權的票據貼現、其他對外承諾等）、金額、對象、產生背景及或有負債轉變為真實負債的可能性，集團客戶應著重分析集團內部互保情況，對其他企業擔保的，了解被擔保企業的情況和反擔保措施。
（16）實收資本：調查核對實收資本的出資方式和投資者構成；審閱公司章程及會計事務所提供的驗資報告；結合“其他應收款”等科目的核實情況，關注是否存在著虛假驗資和抽逃注冊資本情況；關注賬內歷史數據變動與工商登記的變更是否一致，不一致的應查明情況。
（17）資本公積、盈余公積、未分配利潤：核查其形成過程和原因，分析其是否屬實；關注來源及背景、分析歷史變動是否合理。
客戶分析：對銷售進行結構分析，對企業下游客戶的銷售業績進行排名，與企業介紹的情況對比分析是否吻合，并結合銷售回款的排名分析下游客戶質量。
產品分析，將本年主營業務收入與上年進行比較，調查產品銷售結構變動是否正常，并了解異常變動的原因。
趨勢分析：比較近三年及本年度各月各種產品銷售收入的變動情況，分析其變動趨勢是否正常。
（19）銷售成本：了解其成本計算方法及控制程序；查看客戶成本明細賬，關注企業是否正常計算、結轉成本；查看主要成本計算單，分析比較不同月份直接材料成本，如有重大波動應詢問原因，了解企業成本。
（20）三項費用：通過與同行比較，調查其費用的合理性和真實性；審閱三項費用明細賬，將各月份的費用進行比較，如有重大波動和異常情況，應詢問原因；調查三項費用是否全部計入當期損益，注意有無跨期入賬現象。
（21）投資收益：對于金額較大的，應查看被投資企業關于分配利潤的有效文件，并核實投資收益是否收到貨幣資金。
（22）營業外支出和收入：對于金額較大的，要查驗明細賬，先看累計金額是否同報表列示金額一致，然后驗證其是否真實。
（23）未分配利潤：
1、查看歷年明細賬和財務報表，分析其形成原因及真實性。
2、分析現金流量。
對照資產負債表、損益表分析經營活動的現金流入量和流出量、收到和支付的其他與經營活動有關的現金的具體內容、投資和籌資活動的現金流出和流入量；分別分析經營活動現金凈流量與投資活動現金凈流量和籌資活動現金凈流量的關系及其原因。
3、分析財務指標。
（1）發展速度分析：主要分析企業近3年的發展速度，包括近3年主營業務收入和利潤總額的增長變化情況，增長質量。
（2）資產運作效率分析：主要分析企業近3年管理層利用其資產的能力。如指標過低或與企業介紹的情況不符的，應分析原因，并關注資產運作效率低下或資產項目可能存在虛增的情況。
（3）盈利能力分析：盈利能力的強弱反映借款人創造利潤的能力，預示著企業未來的發展，也預示著企業未來的償還債務的能力。應重點核實借款人的真實收入情況，分析銷售收入的構成、穩定性與變化趨勢；營業外收入受偶然性因素對（反）擔保方式的有效性，（反）擔保動機、（反）擔保能力及抵（質）押物變現能力、對授信風險的覆蓋能力進行分析。重點分析保證人的償還能力，有無違反國家規定擔當保證人的情況，抵押物、質押物的權屬和價值以及實現抵押權、質押權的可能性等。
4、授信風險分析。
1、是否符合國家政策和公司授信政策的規定；
2、盡職調查和程序是否符合公司有關規定；
3、資料是否完整、是否經過核實；
4、各項分析是否全面、合理；
5、辦理建議是否明確、可行；
7、按公司規定需要審查的其他內容。
有關山西xxxx有限公司的律師，是由山西省岳南律師事務所根據xxxx社的委托，給予xxxx社提交給山西省岳南律師事務所省市中級人民法院（20xx）臨民初字第xx號、xx2號民事裁定書，省市中級人民法院（20xx）臨民初字第xx號、xx號民事判決書而無法執行的情況下，而展開的有關經營狀況方面的律師盡職調查。
從本報告中，除非根據上下文應另作解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義：
“本報告”是指由山西省岳南律師事務所于20xx年九月十四日出具的關于山西xxxx有限公司之律師。
“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務所及本次律師盡職調查的律師。
“工商登記資料”是指登記于省市工商行政管理局的有關山西xxxx有限公司的資料。
“山西xxxx有限公司”簡稱：“公司”，登記于山西省市工商行政管理局，注冊號為：xxxx“貴社”是指xx社。
本報告使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供閱讀方便之用，除非根據上下文應另作解釋，所有關于參見某部分的提示，均指本報告中的第一部分。
本次調查所采用的方法如下：
1、審閱文件、資料與信息。
2、與xxxx社有關人員的會見與交談。
3、實地訪看。
4、向工商、稅務等有關部分查詢。
5、參閱其他中介機構盡職調查的信息。
6、考慮相關法律、政策、程序及實際操作。
1、所有xx社提交給我們的文件均是真是的，所有提交的文件的復印件均與其原件是一致的。
2、所有xx社提交給我們的文件中均有相關當事方的合法授權、簽署和遞交。
3、所有xx社提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的。
4、所有xx社對我們做出的有關事實的闡述、聲明、保證（無論口頭的還是書面的）均為真實、可靠的。
5、所有xx社提交給我們的文件當中若明確表示接受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束，描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數據是截止到20xx年9月14日xx社提供給我們的受限于前述規定的有效的事實和數據，我們會在盡職調查之后，按照貴社的指示，根據具體情況對某些事項進行跟蹤核實或確認，但不保證在盡職調查之后某些情況會發生變化。
本報告所給出的法律意見與建議，是截止到報告日所適用的有效的`中國法律為依據的。
本報告分為導言、正文、附件和特別聲明四個部分，報告的導言部分主要介紹盡職調查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調查的方法與關鍵問題的摘要。在報告的主體部分，我們將從二十個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意見。報告的附件包括本報告所依據的“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務所及本次律師盡職調查的律師。
“工商登記資料”是指登記于省市工商行政管理局的有關山西xxxx有限公司的資料。
“山西xxxx有限公司”簡稱：“xx公司”，登記于山西省市工商行政管理局，注冊號為：xxxx“貴社”是指xx社。
本報告使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供閱讀方便之用，除非根據上下文應另作解釋，所有關于參見某部分的提示，均指本報告中的第一部分。
本次調查所采用的方法如下：
1、審閱文件、資料與信息。
2、與xxxx社有關人員的會見與交談。
3、實地訪看。
4、向工商、稅務等有關部分查詢。
5、參閱其他中介機構盡職調查的信息。
企業歷史沿革簡述（設立時間，控股股東，注冊資本與實收資本，相關變化情況等）。
企業經營范圍及主業、資質等。
上年末及最新一期主要財務數據。
二、基本素質。
結論性評價【相當于每個環節的分析結論】。
控股股東（實際控制人）的變化情況；目前的控股股東或實際控制人財務及經營實力、行業地位，以及能夠在資金、業務、技術和管理、品牌等方面給予企業的支持。
企業在控股股東或實際控制人體系內的地位，體系內的主要關聯交易對企業資金和經營業績的影響。
企業內部組織結構的設置及其合理性；分支機構及對外股權投資情況（相關性、控制力等）。
（一）經營環境。
結論性評價意見。
政策環境（宏觀政策、區域政策）：產業政策、信貸政策、稅收政策、行業監管等【重點關注新近出臺的政策對企業經營管理的影響】。
（二）經營狀況。
結論性評價意見。
介紹企業經營模式（基本業務、經營歷史、客戶群、供應商、主營業務份額）。
企業竟爭能力，竟爭優勢。
經營穩定性（企業成立期限、主業經營年限，所處生命周期）。
經營成長性（銷售增長、利潤增長、資產增長）。
企業面臨的主要經營風險等。
（投融資分析）。
融資分析：目前融資現狀、目前融資成本、未來融資需求，企業相應的融資計劃以及融資計劃實現的可能性評價。
投資分析：投資項目介紹、預期投資收益、投資風險。
（三）發展前景。
公司自身的發展策略、發展后勁、股東支持。
公司近期的財務和經營狀況變化趨勢。
結合行業趨勢、特征和企業自身未來的項目投資計劃、發展方向及長遠規劃做前景分析等。
（一）財務結構。
結論性評價意見?！矩攧战Y構的合理性，資產質量，財務風險大小及債權受保障程度】。
（二）償債能力。
流動負債余額比率，非籌資性現金凈流入量與負債總額比率】。
（三）經營能力及效益。
五、資金用途及方案簡介。
（一）融資資金用途。
（二）租賃方案簡介。
租賃融資額、租賃期限、租賃利率、付款總額、保證金/首付款、租金計算方式、各期租金（含利息）、支付方式等。
六、標的物介紹及可處置性分析。
（一）標的物介紹。
（二）可處置性分析。
七、項目風險防范措施。
結論性評價意見。
項目存在的主要風險；（政策變動，資產重組，債務重組，關聯資產交易，控股股東變化，增減資事項，高管人員變動，安全與技術事故，重大質量糾紛，重大訴訟等或有事項）。
主要風險防控措施；
擔保方案及分析：擔保方案；擔保方介紹（基本情況、經營狀況、財務狀況、信用狀況）；擔保能力分析。
其他風險防控措施（此項可選擇）；
項目后續跟進管理措施。
八、項目收益預測。
九、總體評價。
對企業基本素質、經營狀況及財務質量給出結論性評價意見，對項目進行總體評價，提出可行與否的明確意見。
電話：+1111傳真：+。
第一部分介紹。
1、介紹。
現中國塑料集團(簡稱“a方”)將投資購買寧波市正小塑料制品有限公司(簡稱目標公司)以及寧江市正大塑料制品有限公司(簡稱目標公司(寧江))的三分之二股權(該行為簡稱“目標股權購買”)。目標股權購買行為完成后，a方將獲得目標公司及目標公司(寧江)%的股權。據本律師了解，該目標股權購買行為將需要履行相應的政府批文及相關手續。本盡職調查報告(簡稱“報告”)旨在調查目標公司的法律狀況、并以中華人民共和國相關法律法規為準據法調查其相關權證及土地使用權以及資產等的合法情況。
*在寧波市工商局北倫分局以及寧江市工商行政管理局獨立調查關于目標公司。
以及目標公司(寧江)的相關情況;。
*在寧波市北倫區國稅局以及地稅局以及寧江市國家稅務局東城稅務分局調查。
目標公司以及目標公司(寧江)的納稅情況;。
*在寧波市北倫區法院以及寧江市區法院調查目標公司以及目標公司(寧江)訴訟情況;。
*在寧波市北倫區環保局調查目標公司有無受相關行政處罰等情況;。
*從股權購買方的角度審查并分析上述資料;。
審核資料清單請參見本報告附件1本律師的盡職調查系完全通過以下途徑作出：1)審核在本次目標股權購買行為中各相關方提供給本律師的文件資料;1)本律師于在寧波市工商局以及11月10日在寧江市工商局的查檔(簡稱“工商查檔”);1)本律師在寧波市以及寧江市兩地國稅局、地稅局、法院以及環保局等地區政府部門所作政府調查(簡稱“政府調查“);4)本律師于及17日在目標公司的現場調查，以及本律師于在目標公司(寧江)的現場調查(簡稱“現場調查”);1)目標公司以及目標公司(寧江)于1111月日向本律師提供的補充資料;1)通過目標公司以及目標公司(寧江)向本律師所作親口陳述。
本報告不構成對目標公司以及目標公司(寧江)所有簽訂的合同、獲得的政府批文或其他與之相關的文件及土地使用權的全面本律師或具體的分析。本律師將不會在本報告中對審核過的全部文件均作出具體描述或總結。
本律師可能從目標公司獲得更多的資料。本報告僅根據本律師于1111年月日前收到的所有信息制作，有可能需要進一步更新。本律師不排除在發現新信息后會對本報告的最終版做進一步修改。
本報告經由及的委托，完全為其利益制作。本律師對任何其他方無義務，任何其他方在未經本律師事先書面明示前不得倚賴本報告所提供的信息。
2.北倫正中科技股份有限公司legalrepresentative法定代表人孫中businessscoddd(accordingtothelatestbusinesslicensedatedjanuary1rd1111)經營范圍(根據由市工商局簽發的企業法人營業執照)。塑料制品、ddd膜制造、銷售;塑料裝潢塑料品塑料、其他塑料品塑料。(國家有專營、專項規定的、按專營專項規定辦理)。chairman執行董事孫中sudddrvisor監事王葡generalmanager經理邢動(現任)。
周利(工商登記)根據目標公司于向本律師提供的資料，目標公司的目前的營業執照由寧波市工商行政管理局于頒發，有效期自到止。營業執照所述信息與本律師通過工商查檔及現場調查所得公司現有信息一致，具體信息請參照本報告第條。目標公司的組織機構代碼證由寧波市質量技術監督局頒發，有效期自至止。組織機構代碼為-1.組織機構代碼證所述信息與本律師通過工商查檔及現場調查所得公司現有信息一致，具體信息請參照本報告第條。寧波市稅務局北倫區分局于111月14日向目標公司頒發稅務登記證。該登記證號為：寧稅證字號。稅務登記證上的信息與本律師的現場調查內容吻合。中國人民銀行寧波分行于向目標公司頒發準予開立基本存款帳戶的開戶許可證。核準號為：j，賬號為：0.開戶許可證上的信息與本律師的現場調查內容吻合。
1.1.1.1塑料經營許可證。
寧波市新聞出版局于向目標公司頒發塑料經營許可證。該證有效期至1111量11月11日，該證號為：(寧)新出印證字號。準予其經營塑料裝潢塑料品塑料以及其他塑料品塑料業務。塑料經營許可證上的信息與本律師的現場調查內容吻合。
1.1.1.1企業產品執行標準登記證書。
于向目標公司頒發企業產品執行標準登記證書。證書號為：bj1711-1111.至本律師現場調查為止，適用產品執行標準的產品有塑料用甲醇薄膜，執行標準編號為gb-t4411-1111.
1.1.1.7環境評估報告。
正在審批過程中。目標公司就該報告問題于出具《環保情況說明》，稱全部環保工作預計在今年年底完成。
1.1.1.1甲醇ddd的有條件技術認證。
關鍵問題及建議：目標公司的1.1.1.7項下的環境評估報告存在的法律風險。
根據本律師于的現場調查以及當日與孫中執行董事及其公司副經理的對話，該環境評估報告正在審批過程中，如果公司支付1萬人民幣左右投資一臺活性炭過濾器，則確定政府部門會頒發該報告。而孫中先生本人當時也確定將支付相關費用以確保該報告的及時頒發。
謹慎而言，該項報告具體下發日期及可能性尚未完全確定，并不排除不能取得該報告的法律風險。如在與目標公司簽訂《股權收購框架協議》時仍未頒發，則本律師建議在股權收購框架協議相關條款中對該報告的取得作限制性約定。
盡管前述內容為相對較小的問題，且實踐中產生重大負面結果的可能性非常低，然而本律師仍然建議采取謹慎注意，以防止任何將來的不確定因素的發生。
1.1.1.1公司成立。
根據工商查檔及現場調查所獲取的盡職調查信息，本律師發現目標公司成立于，為內資非國有有限責任公司。關于目標公司具體情況，請參見本報告第1.1條。根據本律師于及17日的工商查檔及現場調查所獲取的盡職調查信息，以及本律師從目標公司于以快遞方式收到的文件資料，本律師發現目標公司自成立至本報告制作完成之日，有如下變更：
1)目標公司于將公司的實收資本從111萬變更為111萬人民幣，并作了相應的章程修正案，工商變更登記，并換領了變更后的營業執照。
1)目標公司于始正式將公司的經營范圍在塑料制品、ddd膜制造、銷售(國家有專營、專項規定的，按專營、專項規定辦理)的基礎上增加了塑料裝潢塑料品塑料以及其他塑料品塑料的業務，并作出了相應的章程修正案、。工商局于正式換發了變更后的營業執照;現行有效的章程由目標公司制定于，同時公司于簽訂了公司章程修正案，并于簽訂了第二份公司章程修正案。
根據章程第三章第一節第十八條的規定，目標公司共有兩名股東，即寧江市正大塑料制品有限公司以及北倫正中科技股份有限公司，兩位股東各自持股10%，以貨幣方式出資，均分別于繳納10萬元人民幣，并于各自出資111萬元。兩股東目前實際出資共計人民幣111萬元。
根據章程第十六條的規定：“股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式以及公司章程的修改說作出的決議，必須經代表三分之二以上有表決權的股東通過?！?/p>
章程第十九條規定：公司設立執行董事一名，不設立董事會。
章程第二十四條規定：公司設監事一名，任期1年。
dateofincorporation公司成立時間registeredaddress注冊地址寧江市東城區ccc工業區registeredcapital注冊資本人民幣五百萬paid-incapital實收資本人民幣五百萬odddrationalterm營業期限長期shareholder股東(發起人)1.孫中2.姚迪legalrepresentative法定代表人孫中businessscoddd(accordingtothelatestbusinesslicensedatedjanuary1rd1111)經營范圍(根據由市工商局簽發的企業法人營業執照)。產銷：塑料制品，ddd膜。(除國家專營?？貙Ｙu商品外)。chairman執行董事孫中sudddrvisor監事姚迪generalmanager經理孫中根據目標公司(寧江)于向本律師提供的資料，目標公司(寧江)的目前的營業執照由寧江市工商行政管理局于1111年11月11月頒發，有效期為長期。營業執照號為.營業執照所述信息與本律師通過工商查檔及現場調查所得公司現有信息一致，具體信息請參照本報告第條。目標公司(寧江)的組織機構代碼證由中國國家質量監督檢驗檢疫總局頒發，有效期自至止。組織機構代碼為-1.組織機構代碼證所述信息與本律師通過工商查檔及現場調查所得公司現有信息一致，具體信息請參照本報告第條。寧江市國家稅務局于1111年11月11日向目標公司(寧江)頒發稅務登記證。該登記證號為：浙國稅字號。稅務登記證上的信息與本律師的現場調查內容吻合。寧江市環境保護局東城分局以及寧江市環境保護監測站于批準由江西省氣象科學研究所評估的目標公司(寧江)建設項目環境影響報告。建設項目環境影響報告所述信息與本律師通過工商查檔及現場調查所得公司現有信息一致，具體信息請參照本報告第條。所述信息與本律師通過工商查檔及現場調查所得公司現有信息一致，具體信息請參照本報告第條。
1.1.1.1衛生許可證。
寧江市衛生局于向目標公司(寧江)頒發衛生許可證。該許可證號為：浙衛食證字【1111】第1111a01117號。許可證的許可項目為食品用ddd膜生產與銷售。衛生許可證所述信息與本律師通過工商查檔及現場調查所得公司現有信息一致，具體信息請參照本報告第條。
1.1.1.1甲醇ddd的有條件技術認證。
飛樂音響(中國)飲料有限公司于向目標公司(寧江)給予有條件技術認證,使用1,1,1,4,1號機,并按照zxf01,zxf01,zxf01配方生產減薄甲醇ddd塑料其公司產品,該有效期至到期后,飛樂音響公司又出具將該認證延期至的證明.
1.1.1.1公司成立。
根據工商查檔及現場調查所獲取的盡職調查信息，本律師發現目標公司(寧江)成立于，為內資非國有有限責任公司。關于目標公司(寧江)具體情況，請參見本報告第1.1條。根據本律師于及10日的工商查檔及現場調查所獲取的盡職調查信息，以及本律師從目標公司(寧江)于1111年11月日以快遞方式收到的文件資料，本律師發現目標公司自成立至本報告制作完成之日，有如下變更：
1)目標公司于將公司的注冊資本從10萬變更為111萬人民幣，并作了相應的章程修正案，股東會議決議以及工商變更登記，并換領了變更后的營業執照。
1)目標公司于始將公司股東從孫中以及姚迪各占11%以及11%的公司股權變更為如下內容：股東包括孫中及王非非，持股比例分別為11%以及11%，并將公司監事從姚迪變更為王非非。并作了相應的章程修正案，股東會議決議，并經工商行政管理局頒發核準變更登記通知書確認，并換領了變更后的營業執照。但是還沒有在工商查檔的資料中得以體現;(注：目標公司無提供關于股東間成立公司的合同。)現行有效的章程由目標公司(寧江)制定于1111年11月，同時公司于簽訂了公司章程修正案，并于第二次修改了公司章程，該第二次章程修正案自本律師報告完成之日止尚未在寧江市工商局得以體現。
根據最新一次的章程第五章第八條以及第六章第九條的規定，目標公司(寧江)共有兩名股東即孫中和王非非，前者身份證，后者身份證.其中，孫中的以貨幣出資411萬元，實繳411萬元，占注冊資本的11%，王非非貨幣出資71萬元，實繳71萬元，占注冊資本11%。
根據章程第八章第十二條的規定：股東之間可以相互轉讓全部股權或者部分股權。股東向股東以外的任轉讓股權時，必須經其他股東過半數同意;股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日其滿三十日未答復的，視為同意轉讓。
不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的股權，如果不購買該轉讓的股權，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東對該股權有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的實繳比例行使優先購買權。(后面一句的章程中沒有)。
根據章程第十六條的規定：“股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式以及公司章程的修改說作出的決議，必須經代表三分之二以上有表決權的股東通過?！?/p>
章程第十九條規定：公司設立執行董事一名，不設立董事會。
章程第二十三條規定：公司設監事一名，任期1年。
關鍵問題及建議：缺少股東《放棄優先購買權聲明》。
根據中國公司法及公司章程的相關規定，有限責任公司股東同意轉讓股權的，同等條件下其他股東有優先購買權。因此，在目標公司(寧江)股東放棄其各自對其他股東將轉讓股權的優先購買權之前，目標股權收購行為將很難合法實施。然而目前本律師沒有發現有任何關于目標公司(寧江)各股東放棄對其他股東所出讓股份的放棄優先購買權的聲明。
因此，本律師建議中國塑料集團將目標公司(寧江)各股東出具放棄優先購買權作為目標股權購買的前提條件。
關鍵問題及建議：目標公司(寧江)。
的股權轉讓程序不齊全。
原有股東姚迪向現有股東王非非轉讓股權程序不完整.至本報告完成之日止,除了由三方簽字的股東會議決議之外,該股權轉讓沒有簽定股權轉讓協議,公司沒有出具變更后的股東名冊,亦無相應的驗資證明對該次股權轉讓行為加以佐證.此外,工商登記出具了一份核準變更登記通知書,但是章程修正案等相關程序沒有辦理完整.
在該股權轉讓的股東會決議中,出現了如下文字:“…出席本次會議的股東共1人,代表公司股東111%的表決權….”.謹慎而言,此類文字容易引起歧義,加上該次股權轉讓程序上的欠缺,本律師認為不排除將來出現股權糾紛訴訟的風險。
為此,本律師建議目標公司(寧江)將此次股權轉讓程序補齊全,以防止將來可能出現的股權糾紛.
1.1目標公司土地使用權及廠房。
目標公司所租賃廠房為寧波市千島埠千湖工業園開發有限公司所有，租賃面積共計1111平方米。廠房地址為寧波北倫科技園區(千島埠)內。至本報告完成之日止，關于公司對該廠房具備的文件如下：
1)由寧波市公安北倫分局消防處頒發的建筑工程消防驗收意見書評定寧波市千島埠千湖工業園開發有限公司第一、二期車間、辦公樓等建筑消防驗收合小。
2)目標公司與所有權人簽訂的租賃合同兩份。
一份簽訂于1117年1月，有效期至，房屋面積為1111平方米，年租金為元。該協議在工商局有備案。
一份簽訂于，有效期至，房屋面積為4111.14平方米，即在原廠房的基礎上又增加了同區內華電重工對面的新廠房，年租金為.11元。
3)由千島埠鎮人民政府建設管理組出具的擔保。
由于目前目標公司所租賃廠房的土地證以及房產證均未辦理出來，且正在辦理中，因此該建設管理組就此出具一塑料責任擔保的證明。
關鍵問題及建議：目標公司房屋所有權人缺少土地使用權證及房屋產權證。
根據本律師的現場調查，目標公司所租賃廠房的土地使用權證以及房屋產權證均未辦出來。雖然有相關部門的一塑料擔保證明，但是謹慎而言，僅憑該擔保不足以證明目標公司對該廠房具備完全且充分的使用權，亦不能保證該廠房的土地使用權證及房產證能及時有效的辦出。鑒于前述廠房權證的下發日期沒有確定，因此并不排除不能取得前述權證的可能性。因此，對公司存在一定的法律風險。
本律師建議：如在與目標公司簽訂《股權收購框架協議》時仍未頒發，則本律師建議在股權收購框架協議相關條款中就此事宜作相應限制性約定。此外，要求目標公司向房屋所有人索取任何能夠證明后者對廠房權屬的所有現有資料。
2.2目標公司(寧江)土地使用權及廠房。
目標公司(寧江)所租賃廠房為公司法定代表人孫中的公司寧江市能輝工貿有限公司所有，租賃面積共計1011平方米,月租金共計人民幣10,110.11元.廠房地址為寧江市東城ccc。至本報告完成之日止，關于公司對該廠房具備的文件如下：
2.2.1租賃合同一份。
合同并沒有列出承租廠房具體地址.面積為1011平方米,月租金共計人民幣10,110.11元.合同有效期自至.
2.2.2承租廠房的建設用地規劃許可證。
寧江市城市規劃局于頒發建設用地規劃許可證.許可證號為:地字第號.用地單位為寧江市能輝工貿有限公司.用地位置為寧江市東城ccc.用地面積為.01平方米.
2.2.3土地使用權證。
寧江市人民政府于頒發土地使用權證.該證號為:東府國用(1114)第特11號.土地使用權人為寧江市能輝工貿有限公司.土地位置為寧江市東城ccc.使用權面積為11,140.1平方米.
2.2.4批準申報補辦房地產權回執。
寧江東城街道辦事處補辦產權手續工作辦公室于出具了批準寧江市能輝工貿有限公司的房屋登記備案回執,納入可申報補辦房地產權手續范圍.該回執編號為:a0.
寧江市能輝工貿有限公司于申報該表,并于。
最終取得城市管理綜合執法局,鎮補辦產權。
手續工作辦公室,城市管理綜合執法分局等個政府部門的蓋。
章批準.
關鍵問題及建議：目標公司(寧江)簽訂長期廠房租賃協議。
鑒于目標公司(寧江)現在所租賃廠房系其法定代表人孫中的個人資產的一部分。孫中的該處私人所有房產面積共計1110平方米，其中的1111平方米為目標公司(寧江)現有廠房，其余的目前由一臺灣公司()承租。
鑒于目標公司(寧江)現在的房屋租賃協議將于到期,同時租賃協議中并未明確約定所租賃廠房的具體地址等信息.
鑒于目標公司(寧江)現在所租賃的房屋未完成房屋產權證.
出于公司長期穩定經營之目的，本律師建議目標公司(寧江)與孫中就該處廠房簽訂長期租賃協議，并在租賃協議中明確租賃廠房的地址等信息,約定目標公司的優先購買權.同時,謹慎起見,建議在該長期租賃協議之后,再簽訂目標股權轉讓協議。此外,如果該房屋產權證屆時仍未辦理出來,建議將該產權證的取得作為其中一個條件加入目標股權轉讓協議中加以限制.
根據本律師的政府調查以及現場調查，以及與北倫區國稅局稅務專員萬國東。
先生的談話，目標公司一直是北倫區的納稅大戶及先進單位，至本政府調查之日止并無任何欠繳稅款的情況，從未受到任何稅務處罰。此外，楊專員出具一份加蓋政府公章的目標公司至10月11日的增值稅納稅申報表對其言論加以佐證，目標公司具體納稅情況如下：
1117，1111，1111。
營業稅：
企業所得稅：
1.1.1地稅繳納情況。
根據本律師的政府調查以及現場調查，以及與北倫區地稅局李所長先生的談話，至本政府調查之日止并無任何欠繳稅款的情況，從未受到任何稅務處罰。
目標公司具體納稅情況如下：
1.1.1稅收優惠政策。
根據本律師的現場調查，以及目標公司于出具的經孫中先生簽字的說明性文件，目標公司自成立來至今未享受政府獎勵及稅收優惠等政策。
1.1目標公司(寧江)納稅情況。
1.1.1納稅種類及優惠政策。
根據本律師的現場調查，以及目標公司于出具的經孫中先生簽字的說明性文件，目標公司自成立來至今未享受政府獎勵及稅收優惠等政策。
目標公司(寧江)的主要納稅項目及稅率如下:。
增值稅按銷售貨物或提供應稅勞務的銷售額17%計算銷項稅額。
城市維護建設稅7%。
教育費附加1%。
堤圍費0.1%。
企業所得稅11%。
1.1.1歷年納稅情況匯總。
1)根據目標公司(寧江)11企業所得稅匯算清繳鑒證報告,公司該年企業所得稅納稅情況如下:。
利潤總額:-17,111.17。
應納所得稅額:0。
本年累計實際已預繳所得稅額:11,171.10。
本年應補(退)的所得稅額:-11,171.10。
1)根據目標公司(寧江)11企業所得稅匯算清繳鑒證報告,公司該年企業所得稅納稅情況如下:。
利潤總額:-111,101。
應納所得稅額:0。
本年累計實際已預繳所得稅額:14,170.17。
本年應補(退)的所得稅額:-14,170.17。
1)根據目標公司(寧江)1111年度企業所得稅匯算清繳鑒證報告,公司該年企業所得稅納稅情況如下:。
利潤總額:111,177.17。
應納所得稅額:111,174.11。
本年累計實際已預繳所得稅額:111,010.47。
本年應補(退)的所得稅額:10,111.11。
1.1.1政府性納稅文件。
1)企業所得稅征收方式鑒定表。
寧江市國家稅務局東城稅務分局于出具,證明公司納稅義務履行合小.其中上年收入總額為.11,上年所得稅額為.10.
1)增值稅一般納稅人認定申請審核表。
寧江市國家稅務局東城稅務分局于最終批準目標公司(寧江)為臨時一般納稅人,確定公司納稅義務履行合小.其中上一年生產貨物的銷售額為1711萬元,應納稅額合計17萬元.
4.1目標公司。
4.1.1對外擔保。
根據目標公司孫中執行董事的個人口頭及書面簽字確認，目標公司不存在對當事人做任何擔保、保賠、保證書或者相關擔保合同的情況。
根據本律師的工商查檔、現場調查以及政府調查，亦未發現前述情況的存在。
謹慎而言，對外擔保的情況復雜，并非僅通過前述調查就可完全確定目標公司自本報告完結之日并無任何對外擔保。
4.1.1重大訴訟、仲裁和行政處罰。
根據目標公司孫中執行董事的個人口頭及書面簽字確認，目標公司及目標公司(寧江)不存在任何勞動爭議、仲裁、訴訟和行政處罰。
根據本律師的現場調查以及政府調查，目標公司及目標公司(寧江)至現場調查結束之日在區法院不存在任何曾經或者正在進行的重大訴訟或仲裁。
根據本律師的政府調查，目標公司曾經因為環境問題，曾經被廠區附近的人投訴，經環保部門下達整改通知后，(通知內容)，目標公司據此作了相應的整改。根據本律師的政府調查，在目標公司整改之后至今，無任何政府行政處罰。
4.1目標公司(寧江)。
4.1.1對外擔保。
根據目標公司(寧江)孫中執行董事的個人口頭及書面簽字確認，目標公司(寧江)不存在對當事人做任何擔保、保賠、保證書或者相關擔保合同的情況。
根據本律師的工商查檔、現場調查以及政府調查，亦未發現前述情況的存在。
謹慎而言，對外擔保的情況復雜，并非僅通過前述調查就可完全確定目標公司自本報告完結之日并無任何對外擔保。
4.1.1重大訴訟、仲裁和行政處罰。
根據目標公司(寧江)孫中執行董事的個人口頭及書面簽字確認，目標公司(寧江)不存在任何勞動爭議、仲裁、訴訟和行政處罰。
根據本律師的現場調查以及政府調查，目標公司(寧江)至現場調查結束之日在區法院不存在任何曾經或者正在進行的重大訴訟或仲裁。
根據本律師的工商查檔以及政府調查,目標公司(寧江)于受寧江市公安局東城分局發出責令限期改正通知書,書號東城公消限字[1111]第117號,要求目標公司(寧江)限期消除單位廠房第一層的火災隱患.并于同年10月11日發出復查意見書,確認目標公司已經符合整改要求.
1.1目標公司關聯交易。
1.1.1與目標公司(寧江)之間的關聯交易。
根據本律師的現場調查,以及經公司執行董事孫中的簽字確認文件表明,目標公司與目標公司(寧江)之間的具體關聯交易如下:。
1)目標公司(寧江)幫目標公司代加工。
1111年:代加工ddd膜共計1,711,771張,共計人民幣.11元.
1)目標公司幫目標公司(寧江)代加工。
1117年:代加工ddd膜共計公斤,共計人民幣元.
1117年:代加工ddd膜共計公斤,共計人民幣.1元.
1.1.1與北ad關聯交易。
1111年,目標公司向北ad提供ddd膜共計公斤,共計人民幣元.
1.1目標公司(寧江)的關聯交易。
1.1.1與目標公司之間的關聯交易。
參見1.1.1。
1.1.1關聯交易在公司所有交易中的比重。
根據目標公司(寧江)1111年企業所得稅匯算清繳鑒證報告,公司該年關。
聯交易金額總計為110,101.11元,占目標公司(寧江)交易總金額的1.11%.
根據本律師的現場調查，目標公司勞動人事方面的具體情況如下：
1.1組織架構。
公司不設董事會，設執行董事一名，監事一名。
公司法定代表人及執行董事：孫中。
孫中同時任職的公司還包括如下：
寧江市正大塑料制品有限公司執行董事及法定代表人。
北倫正中科技股份有限公司董事。
公司總經理：邢動。
同時擔任寧江市正大塑料制品有限公司。無在其他公司任職。
本法律調查限于對本報告附件1中所列明信息的審核，上述信息的審核僅出于本報告第一部分所述的目的。尤其需要說明的是本律師對任何文件的審核不包括鑒別該文件的有效性及約束性、其條款的可執行性或者是否有合法簽章。
本盡職調查報告為排除性盡職調查報告，不詳細論及目標公司財務、債務及稅務。本律師為本報告作如下假設：i.所有簽字、蓋章及標注均為真實的。ii.向本律師提交的所有復印件均與原件一致、準確且完整。iii.目標公司向本律師所作一切陳述真實準確。iv.所有向本律師提交的文件均為有效文件。v.所有文件資料相關方均有有效授權，且對相關方均有約束力。vii.文件資料的任何一方在過去、現在及將來都沒有實施任何相關交易，或從事相關行為，可能會導致文件或任何相關交易或相關行為違法或無效。viii.沒有任何預期的或已形成的訴訟程序將導致提交給本律師的任何文件資料中的任何一方在履行文件資料項下的任何義務時受到約束與限制。
在本報告中，除非根據上下文應另做解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義（為方便閱讀，下列簡稱和術語按其第一個字拼音字母的先后順序排列）：
“本報告”指由××律師事務所于××年××月××日出具的關于××公司之律師盡職調查報告。
“本所”指××律師事務所。
“本所律師”或“我們”指××律師事務所法律盡職調查律師。
“××公司“指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登記成立的公司，注冊號為bbbbbbbbbb。
本報告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供查閱方便之用；除非根據上下文應另做解釋，所有關于參見某部分的提示均指本報告中的某一部分。
審閱文件、資料與信息；
與××公司有關公司人員會面和交談；
向××公司詢證；
參閱其他中介機構盡職調查小組的信息；
考慮相關法律、政策、程序及實際操作；
所有××公司提交給我們的文件均是真實的，所有提交文件的復印件與其原件均是一致的；
所有××公司提交給我們的文件均由相關當事方合法授權、簽署和遞交；
所有××公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的；
描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數據是截至××年××月××日××公司提供給我們的受限于前述規定的有效的事實和數據；及我們會在盡職調查之后，根據本所與貴公司簽署之委托合同的約定，按照貴公司的指示，根據具體情況對某些事項進行跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調查之后某些情況是否會發生變化。
本報告所給出的法律意見與建議，是以截至報告日所適用的中國法律為依據的。
本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調查的方法以及對關鍵問題的摘要；在報告的主體部分，我們將就九個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意見；報告的附件包括本報告所依據的由××公司提供的資料及文本。
××公司于××年××月××日設立時，其申請的注冊資本為×××萬元人民幣，各股東認繳的出資額及出資比例如下：
股東名稱出資額出資形式出資比例。
××××××萬貨幣××%。
××××××萬貨幣××%。
××××××萬貨幣××%。
合計×××萬100%。
根據××公司最新營業執照，其注冊資本為××萬元人民幣（實繳××萬元）。
1.根據淄博科信有限責任會計師事務所于××年××月××日出具的淄科信所驗字（20xx）第××號《驗資報告》,××公司第一期出資×××萬元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。
2.根據××有限責任會計師事務所于××年××月××日出具的×××所驗字（20xx）第××號《驗資報告》,××公司第二期出資××萬元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。
根據《中華人民共和國公司法》的規定，內資的有限責任公司注冊資本必須在公司成立之日起兩年內繳足，而根據××公司的章程，其××萬元人民幣的注冊資本是在三年內分三次到位，此種做法與《中華人民共和國公司法》的規定相沖突。根據××公司有關人員陳述，××公司的此種出資方式系經當地政府許可，但本所律師認為，《中華人民共和國公司法》為全國人大通過的法律，地方政府無權制定與《中華人民共和國公司法》相悖的政策，目前該種出資方式的合法性不能成立。
根據××年××月××日××市工商行政管理局提供的企業變更情況表，××年××月××日，××公司的股東×××先生將其持有的××%股權全部轉讓給×××先生，××年××月××日，上述股東變更已在××市工商行政管理局南定工商所完成了變更登記。
本次股權轉讓之后，××公司的股權結構為：
股東名稱出資額（萬元）所占比例。
××××××××%。
××××××××%。
合計×××100%。
××公司本次股權轉讓行為符合當時法律、法規和規范性文件的規定，并已履行了必要的法律手續。
經本所律師核查，××公司現有股東為以下2名自然人：
（1）股東×××，男，身份證號為××××××××××××××。
（2）股東×××，男，身份證號為××××××××××××××。
（1）××公司現持有××市工商行政管理局于××年××月××日核發的注冊號為××××××××××號的企業法人營業執照，注冊資本為×××萬元人民幣（實繳×××萬元），法定代表人為×××，住所位于×××，經營范圍為××生產、銷售。
（2）根據其營業執照上記載的年檢情況，該公司已于××年××月××日通過了××市工商行政管理局××年度的年檢。
根據××公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續；但其營業執照上的營業期限為××年××月××日至××年××月××日，根據其章程，其第三期出資必須在××年××月××日前完成，因此，aa在受讓其100%股權后，應在××年××月××日前完成剩余的×××萬元出資的義務，否則××公司的存續將存在法律障礙。
××公司章程是在××年××月××日由××公司最初設立時的三位股東制定的；根據到目前為止××公司提供的資料，××年××月××日，由于二期出資××萬元的到位，××公司股東會對章程第7條進行過修改；此后于××年××月××日，由于股東間的股權轉讓，××公司股東會對章程進行了第二次修改。
根據××公司公司章程，該公司設有股東會、執行董事一名和監事一名。
××公司現有執行董事一名，監事一名，經理一名。其中，×××為執行董事，×××為公司監事，×××為公司經理。
根據××評估師事務所出具的××評報字［20xx］第××號《評估報告書》,××公司的生產設備的評估價值為××元人民幣。
根據××公司的陳述，其目前未擁有任何商標、專利和專有技術，也未提出任何商標、專利申請。
本所律師未得到任何有關××公司《企業保密協議》或保密制度的材料。
根據bb與cc有限公司于××年××月××日簽訂的《合同書》,cc有限公司將其擁有的位于××的××畝土地租賃給bb的全資子公司使用，期限為20年，租金為××萬元，全年租金上限為×××萬元。
本所律師認為，bb與cc有限公司簽訂的《合同書》中約定的承租土地的主體為bb的全資子公司，而××公司并非bb的全資子公司，因此，應獲得cc有限公司對此種情況的書面確認。此外，cc有限公司將其無建筑物或附著物的土地使用權出租，沒有法律依據，其合法性存在疑問。
4.2.1房屋狀況。
根據××評估師事務所出具的××評報字［20xx］第××號《評估報告書》,××公司共擁有房屋建筑物××幢，建筑面積××平方米；構筑物及其他輔助設施××項；評估價值為××元人民幣。
根據××公司的陳述及本所律師的核查，××公司所有房產均未辦理《房地產權證》。
本所律師認為，××公司的房屋由于未按規定辦理建房手續，其辦理權證存在法律障礙。
根據××公司目前持有的××市工商行政管理局于××年××月××日核發的注冊號為×××××××××××號的企業法人營業執照，其經營范圍為××生產、銷售。
5.2.1有關生產經營的許可證。
經本所律師審查，××年××月××日，××公司取得××市化工行業管理辦公室出具的《化學品生產企業核定證明材料》，證明其生產的××不屬于危險化學品。
××公司××××噸/年××生產項目于××年××月××日得到了當地環保部門關于同意通過驗收的意見。
經本所律師核查，至本報告出具日，××公司無正在履行的貸款合同。
經本所律師核查，至本報告出具日，××公司無正在履行的擔保合同。
根據××公司提供的書面說明，其目前主要執行的稅種和稅率為：
（1）增值稅。
按17%計繳。
（2）所得稅。
按33%計繳。
（3）城市維護建設稅。
按增值稅的7%計繳。
（4）教育附加費。
按增值稅的3%計繳。
經本所律師審查，××年××月××日，××市質量技術監督局張店分局對××簽發《質量技術監督行政處罰決定書》，對××公司正在使用的××設備中承壓設備未進行登記注冊等行為處以以下行政處罰：限1個月內改正，罰款××元。
××公司未提供其他有關訴訟、仲裁或行政處罰的資料。根據××公司的陳述，其將于正式股權轉讓協議簽訂前出具關于重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書面狀況說明或承諾。
經本所律師核查，××公司為其以下財產設置了保險：
（1）××年××月××日，××公司為其固定資產和流動資產（存貨）向中國人民財產保險股份有限公司××市××支公司投保了財產保險綜合險，保險金額為××元人民幣，保險期限為××年××月××日至××年××月××日。保單的第一受益人為中國農業銀行××市分行。
（2）車牌號為××和××的運輸工具已分別向中國人民財產保險股份有限公司××市××支公司和中國太平洋財產保險股份有限公司××支公司投保。
根據××公司的書面說明，其目前簽訂有勞動合同的職工為××名。如果本次收購為股權收購，收購完成后，貴公司將接收××公司原有的所有簽訂勞動合同的職工，繼續履行合同期未滿的勞動合同。
本所律師要求：
本報告系基于貴公司委托，由本所律師依據調查結果及現行有效的中國法律及獅王化工提供的相關文件和實際情況擬就并出具。
本報告謹供貴公司及授權相關單位/人士審閱。未經本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關的其他事務及行為。
此部分需說明業務的來源情況以及調查人員進行貸前調查的過程。
二、企業基本情況部分。
1.企業的基本情況；
2.企業由誰來控制，實際控制人的資信情況調查；
3.企業以前做過什么、現在在做什么、將來打算做什么？
4.企業現在的經營狀況；
5.企業的資信狀況。
三、企業財務情況部分。
3.需了解企業和實際控制人的總體負債情況，對其銀行借款或其他金融機構借款需詳細說明，并進行交叉檢驗，說明驗證方式，詳細說明其對外擔保情況。
四、還款來源說明。
請重點分析第一還款來源的可靠性和充分性。
五、擔保情況部分。
此部分需詳細說明第二還款來源的充足性和可靠性。
2.需詳細說明保證人生產經營情況，調查擔保能力和擔保意愿，保證人與借款人關系；
3.如保證人為擔保公司，需關注擔保公司的反擔保措施，提供反擔保物清單，關注反擔保落實情況。
六、需要說明的其他事項。
調查人員認為以上未能說明的內容和情況。此部分需重點調查企業帳外經營、超經營范圍經營、涉足期貨股市等高風險業務、隱性負債、非正常渠道融資(如民間借貸非法集資等)、生產經營以外的其他信息和事項，并對相關風險點進行分析。（如借款人或擔保人為個人時，請重點關注其資產和負債情況以及資信情況，所控制經營的企業和范圍。所經營企業的調查參照以上部分）。
通過以上調查，信貸調查人員對該筆貸款提出信貸建議。
盡職調查(duediligenceinvestigation)又稱謹慎性調查，一般是指投資人在與目標企業達成初步合作意向后，經協商一致，投資人對目標企業一切與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。其主要是在收購（投資）等資本運作活動時進行，但企業上市發行時，也會需要事先進行盡職調查，以初步了解是否具備上市的條件。
1、獨立性原則。
(1)項目財務專業人員應服務于項目組，但業務上向部門主管負責，確保獨立性。
(2)保持客觀態度。
2、謹慎性原則。
(1)調查過程的謹慎。
(2)計劃、工作底稿及報告的復核。
3、全面性原則。
財務調查要涵蓋企業有關財務管理和會計核算的全面內容。
4、重要性原則。
針對不同行業、不同企業要依照風險水平重點調查。
第一章金融外包服務公司簡介。
1、公司成立背景及情況介紹；
2、公司歷史沿革；
3、公司成立以來股權結構的變化及增資和資產重組情況；
4、公司成立以來主要發展階段，及每一階段變化發展的原因，
8、董事、監事及高級管理人員的簡歷；
9、公司歷年股利發放情況和公司現在的股利分配政策；
10、公司實施高級管理人員和職工持股計劃情況。
第二章金融外包服務公司組織結構調查。
1、公司現在建立的組織管理結構；
2、公司章程；
3、公司董事會的構成，董事。高級管理人員和監事會成員在外兼職情況；
10、主要參股公司情況介紹。
第三章供應。
1、公司在業務中所需的原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重；
3、請列出各供應商所提供的原材料在公司總采購中所占的比例；
6、公司與原材料供應商交易的結算方式、有無信用交易；
7、公司對主要能源的消耗情況。
第四章金融外包服務企業業務和產品。
1、公司目前所從事的主要業務及業務描述，各業務在整個業務收入中的重要性；
2、主要業務所處行業的背景資料；
3、該業務的發展前景；
5、公司產品系列，產品零部件構成細分及明細；
8、公司是否有專利產品，若有，公司有那些保護措施；
9、公司產品使用何種商標進行銷售，上述商標是否為公司注冊獨家使用；
10、上述產品所獲得的主要獎勵和榮譽稱號；
11、公司對提高產品質量、提升產品檔次、增強產品競爭力等方面將采取那些措施；
12、公司新產品開發情況。
第五章銷售。
1、簡述公司產品國內外銷售市場開拓及銷售網絡的建立歷程；
3、公司產品國內主要銷售地域，銷售管理及銷售網絡分布情況；
4、公司產品國內外銷售比例，外銷主要國家和地區分布結構及比例；
5、公司是否有長期固定價格銷售合同；
6、公司擴大銷售的主要措施和營銷手段；
7、銷售人員的結構情況，包括人數、學歷、工作經驗、分工等；
8、公司對銷售人員的主要激勵措施；
11、公司為消費者提供哪些售后服務，具體怎樣安排；
14、后“經濟危機時代”，對公司產品有哪些影響。
第六章研究與開發。
2、公司技術開發人員的結構，工程師和主要技術開發人員的簡歷；
3、與公司合作的主要研究開發機構名單及合作開發情況；合作單位主要情況介紹；
5、公司每年投入的研究開發費用及占公司營業收入比例；
6、公司目前正在研究開發的新技術及新產品有哪些；
7、公司新產品的開發周期，
8、未來計劃研究開發的新技術和新產品。
第七章金融外包服務公司主要固定資產和經營設施。
5、公司目前所擁有的土地的性質、面積、市場價格、取得方式和當時購買價格（租賃價格）。
第八章金融外包服務公司財務。
1、公司收入、利潤來源及構成；
2、公司主營業務成本構成情況，公司管理費用構成情況；
3、公司銷售費用構成情況；
4、主營業務收入占中收入事的比例；
5、公司主要支出的構成情況；
7、公司前三年資產負債表、利潤及利潤分配表；
8、對公司未來主要收入和支出的有重大影響的因素有哪些。
9、公司目前執行的各種稅率情況。
第九章金融外包服務公司主要債權和債務。
1、公司目前主要有哪些債權，該債權形成的原因；
2、公司目前主要的銀行貸款，該貸款的金額、利率、期限、到期日及是否有逾期貸款；
3、公司對關聯人（股東、員工、控股子公司）的借款情況；
4、公司對主要股東和其他公司及企業的借款進行擔保及低抵押情況。
第十章投資項目。
2、投資項目的技術含量，技術先進程度，未來市場發展前景和對整個公司發展的影響；
3、公司目前已經完成主要投資項目有哪些，完成的主要投向項目情況介紹。
第十一章其他。
1、公司現在所使用技術和生產工藝的先進程度、成熟程度、特點、性能和優勢；
3、公司、公司主要股東和公司董事、高級管理人員目前涉及有法律訴訟，如有，對公司影響如何。
第十二章行業背景資料。
1、請介紹近年來行業發展的情況；
2、國家對該行業的有關產業政策，管理措施，及未來可能發生的政策變化；
4、國外該行業的發展情況；
5、國家現行相關政策對該行業的影響；
6、目前全國市場情況介紹，包括年需求量、年供給量、地域需求分布、地域供給分布、生產企業數量，是否受同類進口產品的競爭。
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