企業盡職調查報告誰寫（精選14篇）

調查報告的寫作需要嚴格的邏輯思維和系統性的分析能力。通過對中學生網絡安全意識的調查，我們發現網絡欺凌問題仍然較為突出。

企業盡職調查報告

“xx公司”于1999年11月成立，從事摩、汽配生產，現有注冊資本118萬元。至20xx年10月止該公司累計虧損440萬元，潛虧60萬元，實際虧損500萬元。經營期間，累計實現銷售收入844萬元，銷售成本786萬元，管理費用239．9萬元，財務費用223．7萬元，銷售費用10萬元，產品銷售稅金及附加2萬元，盈余公積虛掛23萬元。20xx年10月末資產總額1437萬元，負債1819萬元，所有者權益－382萬元，資產負債率126％，目前處于資不抵債的狀況。

由于xx公司領導層對財務管理意識不強，從企業建立之初就沒有著手建立一套規范的財務運作機制，以至于在以后的發展和擴張中，使財務管理不可控制，幾年來企業連年虧損，步入了資不抵債的境地。這與其說是經營上的失敗，不如說是財務上的失敗。

主要有：成本管理失控，成本控制管理是企業增加盈利的根本途徑，是企業求得生存的主要保障，xx公司從建立之初，沒有建立一整套的成本控制制度，沒有目標成本預測，也沒有成本目標考核制度，造成經營當中成本管理失控，其一、原材料攤消不合理，主要原材料未用完不辦理退庫手續，使其材料在車間積壓或混用，使成本不符。其二、自制模具所產生的材料消耗，費用，在各車間或工序領用時，不填用途或領用部門造成財務估計攤派，使其單位成本不實。其三、有的低值易耗品，輔助材料等未按財務制度建立有關明細帳或備查輔助帳，在計算時，一次性進入制造費用中，例：20xx年1月份低值易耗品，2月份54號憑證中的電焊機，2月份58號憑證中電線等，未按逐月攤消，使當期成本過高。其四、財務人員更換頻繁，在核算過程中不按連續性造成成本脫勾。其五、外協加工費用攤派不合理，某產品需鍍鉻和烤漆后銷售，單位價格8元，不需加工單位價格3元，直接進入產成品分配，造成部分產品成本加大，單位價格不實，給銷售部門帶來誤導。其六、成品庫設置車間內不符合管理制度，易造成混亂，材料庫由庫管員自填領料單，上報資料是自編表而不是原始單據，從而出現了成品庫帳，材料庫帳與財務科帳不相符。由于這各方面原因使產品各品種的實際生產成本不準確，無法對生產產品的品種結構進行合理的調整。

事實上，“xx公司”經營期間累計銷售成本786萬元，加上潛虧的60萬元，就已超過累計的銷售收入844萬元，不計算期間費用就已出現虧損，可見成本之高。這樣的結果，在銷售價格不能提高或者經營規模不能成倍增長或者產品結構不調整的情況下，就會出現生產銷售得越多虧得越多。事實也是如此：00、01、02、03年的銷售收入分別是：11萬元、71．5萬元、323．7萬元、438萬元，虧損分別是：15．6萬元、104．4萬元、155．2萬元、141．5萬元，累計銷售收入844萬元。累計虧損440萬元（不含潛虧數，含盈余公積－23萬元）。

“xx公司”從1999年11月成立，至20xx年10月止，經營期間，累計實現銷售收入844萬元，銷售成本786萬元，銷售成本占銷售收入93％。累計發展管理費用239．9萬元，財務費用223．7萬元，合計464萬元，占累計虧損500萬元的95％，虧損500萬元，擠占流動資金周轉，費用的節約是效益增加的直接途徑。預付帳款250萬元長期不收回參與流動，又未見資金占用費收入，必須變相增加財務費用。固定資產凈值698萬元，占資產1457萬元的49％，流動資金沉淀比重偏重。負債總額1819萬元中，借款1532萬元占84．22％，其中部分資金成本高達24％。

舉債（借款）經營本是企業發展和擴張的一條捷徑，但企業采取舉債經營形式的前提是資金周轉速度較好，利潤率較高，這樣才能為還債奠定基礎?！皒x公司”的實際情況是，20xx年10月末的負債總額為1819萬元，其中：農行借款就占1532萬元，是負債總額的84．22％，而在資金運用上，固定資產凈值698萬元，虧損500萬元，兩項計1198萬元，這部分退出流動的資金占負債總額的65．86％，資金周轉緩慢勢成必然。不到35％的資金流動難于承擔84％的資金成本,高比例的舉債失去了相應的利潤率作保證,那么這個高舉債很快就成為導致企業經營失敗的主要因素之一。

1、憑證附件不齊、原始單據不規范、報審制度不嚴格，例：a、所付款項，無任何支、收單位或個人簽字憑據。20xx年1月17號憑、退股金110，000，00元，20xx年2月42號、46號憑、付運費29，288，85元，付代收款30，000，00元，20xx年3月17號憑、付材料款50，000，00元，基建款50，000，00元。b、有此物資采購只有經辦人20xx年3月7號憑購雜貨一批，無物資回廠入庫單或物資驗收人簽字，這是企業管理漏洞。20xx年元月1號憑、購重慶yy摩托車配件制造公司90型汽缸頭1526個，實際入庫500個，還差526個未辦入庫，但91，560，00元貨款已全付，財務帳上未掛任何往來。c、20xx年3月16號憑，直接預付缸頭款20，000，00元，無任何簽字和收款單位憑據。20xx年3月20號、40號憑、無任何領導簽字和收款人憑據，直接在憑證上支付現金10，000，00元、20，000，00元。

2、不嚴格按現行權責發生制核算，說明財會基礎工作有待加強，財務管理水平有待提高。

3、應收款421萬元，其中：預付帳收304萬元，內有250萬資金劃出長達19個月，又無利息收入反帳。

4、銀行存款帳戶未按開戶行、帳號分明細，未定期編制銀行存款調節表，存在管理漏洞。

5、沒有建立完善的成本核算制度。每個產品品種沒有實行目標成本制度，成本責任制。沒有建立成本考核獎懲制度成品庫帳，原材料庫帳與財務科帳不一致，成本計算缺乏準確性。成本計算單元主要材料耗用量，無法對成本升降原因進行定量分析。例：20xx年10月末，生產成本出現負成本125，576．89元，已完工未結轉的模具修理成本35，851．69元未轉入產品成本。反映出成本結轉不規范。

6、虛做銷售20萬元（假發出商品），利息支出20萬元，不及時記入財務費用而掛往來帳，汽車銷售20萬元，得而復失。合計60萬元，實際是經營期間的潛虧。預付帳款（加工費）逐月支付，現累計13，500，00元，財務無任何加工費協議或合同書，長期掛帳，這樣繼續下去，給企業帶來的'也是一個潛虧危險信號。

7、20xx年4月11日憑證，匯票匯出存款250萬元，付給武漢南華高速船舶工程公司，無請款單、無經辦人、無領導簽字，記“預付帳款”帳，時間長達19個月，至今未收回，也未見利息收入。發出商品，20xx年12月25號、76號、89號憑中發內蒙摩托車237輛，成本價格為792，870，78元，20xx年10月底結存594，267，67元／173輛，已沖銷售198，603，11元，資金調計嚴重不合規。

8、20xx年5月68號憑證，產品銷售收入11萬元。

9、借款利息未預提分攤，影響當期成本費用均衡計算。

10、材料領料單填制不規范，有的無申領人、無用途。甚至出現庫管員代填發料單。

11、記帳憑證的原始單據不正規，有的收入用繳款單或其他單據為據。

12、未建立半成品加工核算帳務。

13、借款單、收據、報銷單的報批制度未嚴格執行，各項規章制度傳閱，保管不健全。

重慶的摩托車和汽車生產是本市的支柱產業，對xx公司這樣的摩、汽配生產企業，是一個機遇。xx公司經過加強財務管理、降低制造成本、降低資金成本，企業走出困境是有希望的?，F針對“xx公司”具體存在的問題，提出改進建議附后。

1、盤活存量：及時清理收回應收款項；清理固定資產，對不用的固定資產變現。

2、加強銀行存款管理；按要求分設明細帳；按月編制銀行存款調節表，由會計勾兌，出納清理未達帳。

3、編制資金計劃（季或年）表，便于靈活掌握和調度資金，提高資金利用效率。

4、調整借款結構，降低籌資成本。

5、建立“模擬市場核算，實行成本否決”的經營機制和管理制度。即：以市場為導向，成本為基礎，盈利為目的。

6、測算每個產品的目標成本，對每個品種的制造成本準確計算，對虧損嚴重的品種暫停生產。

7、在掌握每個產品的制造成本上，調整產品生產結構，對適銷對路，盈利較好的品種要注意擴大生產。

8、建立建全各項成本管理制度，從材料購、消、存，到產成品入庫、銷售等整個生產銷售環節制訂相應的控制，稽核制度，嚴格執行。

9、建立成本目標考核制度。將目標成本層層分解到各部門、個人后，要及時對實際成本進行考核，并給予一定獎勵，鼓勵人人參與成本管理。

10、以財務科為主，不定期對成本核算過程進行核對，分析差異原因，提出解決辦法。

11、建立“一枝筆”審批制度，嚴把開支關。

12、建立內部財務管理制度，做到收支有合理依據，帳帳相符、帳證相符、帳實相符。

13、嚴格執行工業企業會計制度，會計核算要連續、系統、真實。

14、設立總會計師，加強對財務的稽核，及時堵漏洞?？傤I財務管理工作，做到職權結合，加強和提高管理水平。

15、聘請常年企業顧問，不定期對財務核算管理工作做出客觀公正的評價。對年度會計報表進行審簽，提高報表使用的可信度。

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企業盡職調查報告

1、營業執照（年檢情況）根據現行外商投資有關法律、法規的規定，中外合資、中外合作外商投資企業的注冊資本中外國投資者的出資比例一般不低于25%。外國投資者的出資比例低于25%的，除法律、行政法規另有規定外，均應按照現行設立外商投資企業的審批登記程序進行審批和登記。通過審批的，頒發加注“外資比例低于25%”字樣的外商投資企業批準證書；取得登記的，頒發在“企業類型”后加注“外資比例低于25%”字樣的外商投資企業營業執照。

《關于加強外商投資企業審批、登記、外匯及稅收管理有關問題的通知》。

2、外資企業批準證書。

4、出資協議，合同。

6、股權及股權變動情況。

1、房屋。

清單、所有權證書，他項權證書，房屋的取得方式；如果有在建工程，說明建設的情況，提供已經取得的批準文件；有無抵押、查封、租賃等情況。

2、土地。

清單、土地使用權證，企業取得土地的方式（劃撥、出讓、轉讓、或出租）；有無抵押，查封、租賃等情況。

3、機器設備。

4、無形資產。

（1）商標。

商標注冊證，有無質押《商標專用權質押登記程序》。

查封、交易等情況。

（2）專利。

有無專利權證書，是否質押，《專利權質押合同登記管理暫行辦法》。

查封、交易，是否交納年費。

（3）著作權。

提供相關的登記證書，是否質押，《著作權質押合同登記辦法》。

查封、交易。

5、債權。

清單，有無擔保，訴訟時效，執行能力。

6、債務。

清單，有無擔保，訴訟時效，

提供相關的文本，是否履行，有無擔保。

包括被調查對象已經發生的訴訟、仲裁、以及有無行政處罰的情況。

交通工具、房屋、等重大資產是否辦理了保險。

是否簽訂勞動合同，是否交納社會保險，是否存在勞動爭議等情況。

提供稅務登記證，了解被調查對象是否享有稅收優惠政策，被調查對象是否存在拖欠稅款以及有無被稅務機關處罰的情況。

對排放污染物的企業，是否辦理申報登記；如果有在建工程，是否取得了環保部門的批準。

以上是盡職調查的主要內容，根據委托人的要求，可以對其他的委托人認為重要的情況進行調查。

企業盡職調查報告

3、公司成立以來股權結構的變化及增資和資產重組情況；

4、公司成立以來主要發展階段，及每一階段變化發展的原因。

5、公司成立以來業務發展、生產能力、盈利能力、銷售數量、產品結構的主要變化情況；

7、公司員工狀況，包括年齡結構、受教育程度結構、崗位分布結構和技術職稱分布結構；

8、董事、監事及高級管理人員的簡歷；

9、公司歷年股利發放情況和公司現在的股利分配政策；

10、公司實施高級管理人員和職工持股計劃情況。

1、公司現在建立的組織管理結構；

2、公司章程；

3、公司董事會的構成，董事。高級管理人員和監事會成員在外兼職情況；

10、主要參股公司情況介紹。

1、公司在業務中所需的原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重；

3、請列出各供應商所提供的原材料在公司總采購中所占的比例；

6、公司與原材料供應商交易的結算方式、有無信用交易；

7、公司對主要能源的消耗情況。

1、公司目前所從事的主要業務及業務描述，各業務在整個業務收入中的重要性；

2、主要業務所處行業的背景資料；

3、該業務的發展前景；

5、公司產品系列，產品零部件構成細分及明細；

8、公司是否有專利產品，若有，公司有那些保護措施；

9、公司產品使用何種商標進行銷售，上述商標是否為公司注冊獨家使用；

10、上述產品所獲得的主要獎勵和榮譽稱號；

11、公司對提高產品質量、提升產品檔次、增強產品競爭力等方面將采取那些措施；

12、公司新產品開發情況。

1、簡述公司產品國內外銷售市場開拓及銷售網絡的建立歷程；

3、公司產品國內主要銷售地域，銷售管理及銷售網絡分布情況；

4、公司產品國內外銷售比例，外銷主要國家和地區分布結構及比例；

5、公司是否有長期固定價格銷售合同；

6、公司擴大銷售的主要措施和營銷手段；

7、銷售人員的結構情況，包括人數、學歷、工作經驗、分工等；

8、公司對銷售人員的主要激勵措施；

11、公司為消費者提供哪些售后服務，具體怎樣安排；

14、后“經濟危機時代”，對公司產品有哪些影響。

2、公司技術開發人員的結構，工程師和主要技術開發人員的簡歷；

3、與公司合作的主要研究開發機構名單及合作開發情況；合作單位主要情況介紹；

5、公司每年投入的研究開發費用及占公司營業收入比例；

6、公司目前正在研究開發的新技術及新產品有哪些；

7、公司新產品的開發周期，

8、未來計劃研究開發的'新技術和新產品。

5、公司目前所擁有的土地的性質、面積、市場價格、取得方式和當時購買價格（租賃價格）。

1、公司收入、利潤來源及構成；

2、公司主營業務成本構成情況，公司管理費用構成情況；

3、公司銷售費用構成情況；

4、主營業務收入占中收入事的比例；

5、公司主要支出的構成情況；

7、公司前三年資產負債表、利潤及利潤分配表；

8、對公司未來主要收入和支出的有重大影響的因素有哪些。

9、公司目前執行的各種稅率情況。

1、公司目前主要有哪些債權，該債權形成的原因；

2、公司目前主要的銀行貸款，該貸款的金額、利率、期限、到期日及是否有逾期貸款；

3、公司對關聯人（股東、員工、控股子公司）的借款情況；

4、公司對主要股東和其他公司及企業的借款進行擔保及低抵押情況。

2、投資項目的技術含量，技術先進程度，未來市場發展前景和對整個公司發展的影響；

3、公司目前已經完成主要投資項目有哪些，完成的主要投向項目情況介紹。

1、公司現在所使用技術和生產工藝的先進程度、成熟程度、特點、性能和優勢；

3、公司、公司主要股東和公司董事、高級管理人員目前涉及有法律訴訟，如有，對公司影響如何。

1、請介紹近年來行業發展的情況；

2、國家對該行業的有關產業政策，管理措施，及未來可能發生的政策變化；

4、國外該行業的發展情況；

5、國家現行相關政策對該行業的影響；

6、目前全國市場情況介紹，包括年需求量、年供給量、地域需求分布、地域供給分布、生產企業數量，是否受同類進口產品的競爭。

企業盡職調查報告

清單、所有權證書，他項權證書，房屋的取得方式;如果有在建工程，說明建設的情況，提供已經取得的批準文件;有無抵押、查封、租賃等情況。

2、土地。

清單、土地使用權證，企業取得土地的方式(劃撥、出讓、轉讓、或出租);有無抵押，查封、租賃等情況。

3、機器設備。

4、無形資產。

(1)商標。

商標注冊證，有無質押，查封、交易等情況。

(2)專利。

有無專利權證書，是否質押，查封、交易，是否交納年費。

(3)著作權。

提供相關的登記證書，是否質押、查封、交易。

5、債權。

清單，有無擔保，訴訟時效，執行能力。

6、債務。

清單，有無擔保，訴訟時效，

三、重。

企業盡職調查報告

3、根據規定，從事特定行業的批準文件。外商投資廣告企業的項目建議書及可行性研究報告,由國家工商行政管理總局及其授權的省級工商行政管理局審定。外商投資廣告企業的合同和章程，由商務部及其授權的省級商務主管部門審查批準。

4、出資協議，合同。

5、章程股東及出資情況以高新技術成果出資入股，作價總金額可以超過公司注冊資本的百分之二十，但不得超過百分之三十五。

6、股權及股權變動情況。

企業投資者股權變更應遵守中國有關法律、法規，并按照本規定經審批機關批準和登記機關變更登記。未經審批機關批準的股權變更無效。

企業盡職調查報告

律師事務所非訴字第（018號）。

目錄。

一、導言。

1、盡職調查范圍與宗旨2、簡稱與定義。

本所律師要求。

四、附件。

＊＊公司提供的相關文件、票據。

導言：

有關深圳市＊＊國際酒店管理有限公司的律師盡職調查，是由本所根據＊＊＊先生的委托，基于＊＊＊先生與深圳市＊＊國際酒店管理有限公司初步達成的公司股權收購意向，在本所收到深圳市＊＊國際酒店管理有限公司提供的有關該公司設立、對外合同及內部管理等文檔資料基礎上進行的。

簡稱與定義：

在本報告中，除非根據上下文應另做解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義（為方便閱讀，下列簡稱和術語按其第一個字拼音字母的先后順序排列）：

“本報告”指由＊＊＊＊律師事務所于＊＊＊年＊月＊＊日出具的關于深圳市＊＊國際酒店管理有限公司之律師盡職調查報告。

“本所”指＊＊＊＊律師事務所深圳分所。

“本所律師”或“我們”指＊＊＊＊律師事務所法律盡職調查律師。

“＊＊公司”指深圳市＊＊國際酒店管理有限公司公司，一家在廣東省深圳市工商行政管理局登記成立的公司，注冊號為＊＊＊＊＊＊＊。

某部分的提示均指本報告中的某一部分。

本次盡職調查所采用的基本方法如下：

審閱文件、資料與信息；

與＊＊公司有關公司人員會面和交談；向＊＊公司詢證；

參閱有關政府機構公示的信息；

考慮相關法律、政策、程序及實際操作；

就＊＊＊公司的主體情況向深圳市工商行政管理局調取了相關資料。

其在該管轄法律下有效并被約束；

描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數據是截至＊＊＊＊年＊＊月＊＊日＊＊公司提供給我們的受限于前述規定的有效的事實和數據；及我們會在盡職調查之后，根據本所與＊＊＊先生簽署之委托合同的約定，按照＊＊＊先生的指示，根據具體情況對某些事項進行跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調查之后某些情況是否會發生變化。

本報告所給出的法律意見與建議，是以截至報告日所適用的中國法律為依據的。

法律屬性的最終確認、保證或承諾。使用人針對本項調查報告的任何決定均只能被理解為是基于其自己的獨立判斷。

本報告的結構：

本報告分為導言、正文、尾部、附件四個部分。報告的導。

言部分主要介紹盡職調查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調查的方法以及對關鍵問題的摘要；在報告的主體部分，我們將就九個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意見；尾部內容為本所律師要求，就本報告的作用作最后的強調與建議；報告的附件包括本報告所依據的由××公司提供的資料及文本。

一、甲公司的設立、出資和存續2。

(一)公司設立2。

(二)出資2。

(三)公司存續3。

(四)法律評價4。

二、甲公司的股權變更4。

(一)股權變更的歷史4。

(二)法律評價5。

三、甲公司章程及法人治理結構5。

(一)公司章程的沿革5。

(二)法人治理結構5。

(二)法律評價6。

四、甲公司知識產權7。

(一)知識產權情況7。

(二)核心技術職員情況7。

(二)法律評價8。

五、甲公司固定資產8。

(一)固定資產狀態8。

(二)法律評價8。

六、甲公司財務8。

(一)財務狀態8。

(二)法律評價9七、甲公司重大合同、擔保和法法律糾紛9。

(一)合同、擔保、法律糾紛的情況9。

(二)法律評價9。

八、甲公司公司的勞動用工9。

(一)勞動用工狀態9。

(二)法律評價10。

本報告基于下述假定：

實的;。

描寫或援用法律題目時觸及的事實、信息和數據是截至2013年7月29日h市豐普公司提供給我們的受限于前述規定的有效的事實和數據。

本報告所給出的法律意見與建議，是以截至報告日所適用的中國法律為根據的。

在報告的主體部份，我們將就九個方面的具體題目逐項進行評論與分析，并給出相干的法律意見;報告的附件包括本報告所根據的由甲公司公司提供的資料及文本。

一、甲公司的設立、出資和存續。

(一)公司設立。

根據h市工商行政管理局網站查詢結果，及目標公司提供的《準予設立/開業登記證書》、《企業設立登記申請書》、《公司股東(發起人)出資信息》、《董事、監事、經理信息》、《公司章程》、《*設驗字(2010)第a468號驗資報告》，目標于2010年10月18日設立。

(二)出資。

甲公司現有注冊資本為670.4萬元，于2012年10月14日之前，分四次，以貨幣的方式出資終了。

(轉載于:小龍文檔網:企業并購盡職調查報告模板)1、根據h市*會計師事務所有限公司于2010年10月15日出具的《*設驗字(2010)第a*號驗資報告》,甲公司第一期出資130萬元人民幣已在2010年10月15日之前以貨幣的情勢繳足。

2、根據h市*會計師事務所有限公司于2011年5月12日出具的*驗字(2011)第058號《驗資報告》,甲公司第二期出資130萬元人民幣已在2011年5月12日之前以貨幣的情勢繳足。

3、根據h市*會計師事務所有限公司于2012年6月21日出具的*驗字(2012)第134號《驗資報告》,甲公司第三期出資184.5萬元人民幣已在2012年6月21日之前以貨幣的情勢繳足。

4、根據h市*會計師事務所有限公司于2012年10月12日出具的*驗字(2012)第258號《驗資報告》,甲公司第三期出資225.9萬元人民幣已在2012年10月12日之前以貨幣的情勢繳足。

(三)公司存續。

根據目標公司提供的2013年5月16日的營業執照及h市工商行政管理局網站查詢，目標公司正當存續。

公司基本信息：

名稱：甲公司。

公司注冊地址：*。

公司辦公地址：*。

公司類型：自然人出資的有限責任公司注冊號：*。

注冊資本670.4萬，出資情勢貨幣。

經營范圍：*。

分公司基本信息：

名稱：甲公司*分公司。

營業場所：*。

經營范圍：*。

(四)法律評價。

出資，履行了驗資、變更登記等手續，公司資質和出資正當有效，公司存續正當。

因未查到2013年的年檢信息，根占有關法律，一年未年檢的，工商行政管理部分可撤消企業法人的營業執照。

二、甲公司的股權變更。

(一)股權變更的歷史。

根據目標公司提供的《股權轉讓協議》、《公司變更申請書》、《股東會決議》、《公司章程》，公司共經歷了四次股權變更：

a：40%e：25%。

b：10%f：10%。

c：5%g：8%。

d：1%j：1%。

2、2011年6月17日股東變更情況：

f退出公司，分別將認繳的15萬元、50萬元股權轉讓給原股東a，和第三人k，k為公司新股東。

a持股比例增至42.31%。

k持股比例為7.69%。

其他持股比例不變。

3、2012年7月23日股權變更情況。

e退出公司，分別將認繳的股權轉讓給其他股東，及第三人l，l為公司新股東，k將7.69%的股權轉讓給a。轉讓后，股東持股比例以下：

姓名持股比例姓名持股比例。

a：58.49%b：14.63%。

c：7.31%g：9.9%。

d：1.46%j：1.46%。

k：4.5%l：2.25%。

4、2013年5月1日股東變更情況：增資至670.4萬元，k分別向a、c、d、j轉讓部份股權。g分別向第三人m、n、p、q及原股東d轉讓部份股權。l和b向a轉讓部份股權。m、d、r、s共增資20.4萬元。轉讓、增資后的股權比例以下：

姓名持股比例姓名持股比例。

a：59.66%b：11.93%。

c：7.46%d：4.47%。

g：4.33%k：2.98%。

m：1.49%n：1.49%。

j：1.49%l：1.49%。

r：0.75%s：0.66%。

p：0.6%q：0.6%。

a（亞洲）有限公司。

收購金創新天酒業有限公司45%股權和蓬萊新天金創酒業銷售有限公司45%股權項目。

shen會計師事務所有限公司。

2007年11月目錄。

程

序

和

范圍....3主。

要

發

現

和

股

東

介紹......12。

12第二部分財務信息概況14一、二、三、經。

營

成果。

（損。

益表）.......14資。

產

負

債表21。

現

金

流

量

在控。

制

關

系的關。

聯方...39不存在控制。

關

系的關。

聯

方

第五部分管理和人事...42一、二、三、管。

理

架構.42。

員

工

情況.43。

工

資

和

福

利

制度..46第六部分稅收.........48一、二、完。

稅

情況.48。

稅

收

要

會

計

政

策

及

會

計

估計..50第八部分行業分析.....53一、14。

二、三、行。

業

現

狀

及

發

展

前景.......53目標公司的銷。

售

市

場

分析..57公司在該行業。

中的地。

位

及

影響....60第九部分市場營銷.....61一、二、三、四、五、六、產。

品

及

服務61。

銷

售

渠道.61。

信

用

額

度

管理......61。

銷

售

策略.61。

銷

售

區

域

分布......15。

62促銷活動.62第十部分采購.........64一、二、三、四、原。

酒的采。

購

價格..64包。

裝

材

料

采

購

策略.64包裝材。

料

采

購

價

格

變化...66采購渠道.66第十一部分生產.......68一、二、企。

業

生

產

流程......68生產。

設

備

及

使

用

二、三、未。

來

預

期

現

金

流

量的估算..70股權價值的估。

算

（收。

益法）........74股權價值的估。

算

（資。

產

基

一、調查程序和范圍。

a、約定條款。

我們執行程序包括但不局限于我們對金創新天酒業有限公司和蓬萊新天金創酒業銷售有限公司的歷史沿革、經營成果、資產狀況、資金使用、管理和人事、財務系統及控制、會計政策、經營環境了解和評價。而且我們還被要求特別關注產權界定、或有負債、稅金及未來發展等問題。

除上述事項外，我們還被要求審閱截止2007年8月23日的經營成果，并對所收購公司的整體商業價值進行評估。

b、報告的目的此報告的目的是幫助a的管理者評價收購金創新天酒業有限公司和蓬萊新天金創酒業銷售有限公司各45%股權的潛力，并為確定收購價格提供參考。

c、范圍和程序。

我們調查的范圍包括以下方面，但不僅限于此：

況及經營成果；

查閱公司設立文件、詢問管理層了解公司沿革；

通過詢問財務部門負責人、執行穿行測試了解公司主要會計政策及會計。

估計，包括收入確認政策、折舊政策、成本核算辦法及壞賬計提政策；

查閱公司管理文件、詢問主要管理人員主要業務流程及控制措施了解公。

司內部控制情況；

現場查看公司主要廠房、設備，查閱主要資產權屬文件、查閱相關明細。

賬了解公司主要資產情況；

分析公司收入構成及變動情況，詢問管理層，分析公司生產經營活動情。

況；

查閱公司完稅資料及接受稅務檢查資料，并向稅務部門進行調查，了解。

公司稅收情況及稅收風險；

向人民銀行調查公司貸款卡信息，向蓬萊建行調查并查閱相關擔保合同。

以了解公司借款及抵押擔保情況；

調查行業相關資料、與管理層就公司生產經營狀況、未來發展計劃進行。

溝通，以了解目標公司發展潛力。

d、資料的來源。

下列資料是我們完成該報告的基礎：

2004年至2006年審計報告及年度財務報告、2007年1月1日至8月。

23日財務報表并進行分析性復核后的報表報告；

該期間的運營記錄和會計賬冊；

與管理人員和有關人員討論結果；

未來市場分析；

金創新天酒業有限公司和蓬萊新天金創酒業銷售有限公司的組織機構、報告制度、法律問題等資料。

在進行盡職調查和審查前述材料的過程中，除非發現明顯相反的情形，我們假設金創新天酒業有限公司和蓬萊新天金創酒業銷售有限公司：

所提供的文件和資料的復印件均與原件一致；

所提供的文件和資料的簽字和蓋章均為真實；

所提供的文件和資料的簽字人均有充分權力或授權；

企業盡職調查報告

盡職調查(duediligenceinvestigation)又稱謹慎性調查，一般是指投資人在與目標企業達成初步合作意向后，經協商一致，投資人對目標企業一切與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。其主要是在收購（投資）等資本運作活動時進行，但企業上市發行時，也會需要事先進行盡職調查，以初步了解是否具備上市的條件。

1、獨立性原則。

(1)項目財務專業人員應服務于項目組，但業務上向部門主管負責，確保獨立性。

(2)保持客觀態度。

2、謹慎性原則。

(1)調查過程的謹慎。

(2)計劃、工作底稿及報告的復核。

3、全面性原則。

財務調查要涵蓋企業有關財務管理和會計核算的全面內容。

4、重要性原則。

針對不同行業、不同企業要依照風險水平重點調查。

企業盡職調查報告

隨著市場經濟的逐步建立和完善，企業之間的投資、融資、并購等資本運作行為已越來越普遍，而資本運作順利進行的基礎是對商業市場、資本市場和企業經營的全方位周密考察，如果缺乏這一基礎的投資、融資、并購活動，無疑會有高度的投機性和風險，所以做好前期的盡職調查是必不可少的環節之一，企業盡職調查報告。盡職調查：是指投資人在與目標企業達成初步合作意向后，經協商一致，投資人對目標企業一切與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。調查內容大致如下：

1、公司成立背景及歷史沿革；

2、公司章程；公司成立以來股權結構的變化及增資和資產重組情況；

4、公司員工狀況，包括年齡結構、受教育程度結構、崗位分布結構和技術職稱分布結構；

5、公司實施高級管理人員和職工持股計劃情況。

6、控股子公司的有關資料、包括名稱、業務、資產狀況、財務狀及收入和盈利狀況。

1、公司目前所從事的主要業務及業務描述，各業務在整個業務收入中的重要性；

2、公司的主流產品；公司產品系列，產品結構，產品零部件構成細分及明細；

4、公司對外投資情況，包括投資金額，投資比例，投資性質，投資收益等情況，調查報告《企業盡職調查報告》。

5、公司成立以來業務發展、生產能力、盈利能力、銷售數量、產品結構的主要變化情況；

6、企業目前的營銷手段；

7、企業品牌建立與保護措施；

8、公司在業務中所需的原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重；

9、企業對周邊環境造成的污染，以及對環境的影響；

10、進出口、進出口退稅、進出口結匯狀況；

11、企業過去三年的損益表和資產負債表；

12、企業過去三年的納稅狀況；

13、公司收入、利潤來源及構成；

14、公司主營業務成本構成情況，公司管理費用構成情況；

15、公司銷售費用構成情況；

16、對公司未來主要收入和支出的有重大影響的因素有哪些。

17、公司目前執行的各種稅率情況；

18、公司目前主要有哪些債權，該債權形成的原因；

21、公司對主要股東和其他公司及企業的借款進行擔保及低抵押情況；

22、公司歷年股利發放情況和公司現在的股利分配政策；

2、公司產品在市場上所占份額；

5、公司銷售合同執行狀況；

6、公司為消費者提供哪些售后服務，具體怎樣安排；

7、產品的研發和質量控制；

8、同類公司的調查；

9、未來的發展計劃。

1、公司現在所使用技術和生產工藝的先進程度、成熟程度、特點、性能和優勢；

4、公司變化的原因。

1、面對面訪問：公司管理層、相關業務人員、核心技術人員、公司客戶、供應商、債權人、工商部門、稅務部門、環保部門等。

2、查閱公司成立和稅務登記資料：公司營業執照、公司章程、重要會議記錄、重要合同、賬簿、憑證等。

3、實地觀察：企業廠房、設備和存貨等實物資產。電話：0791-。

企業盡職調查報告的內容

企業盡職調查報告包含什么樣的內容呢？下面小編為大家解答一下，希望能幫到大家！

2、 外資企業批準證書

3、 根據規定，從事特定行業的批準文件。外商投資廣告企業的項目建議書及可行性研究報告,由國家工商行政管理總局及其授權的`省級工商行政管理局審定。外商投資廣告企業的合同和章程，由商務部及其授權的省級商務主管部門審查批準。

4、 出資協議，合同

5、 章程股東及出資情況 以高新技術成果出資入股，作價總金額可以超過公司注冊資本的百分之二十，但不得超過百分之三十五。

6、 股權及股權變動情況

企業投資者股權變更應遵守中國有關法律、法規，并按照本規定經審批機關批準和登記機關變更登記。未經審批機關批準的股權變更無效。

7、 驗資報告

1、 房屋

清單、所有權證書，他項權證書，房屋的取得方式;如果有在建工程，說明建設的情況，提供已經取得的批準文件;有無抵押、查封、租賃等情況。

2、 土地

清單、土地使用權證，企業取得土地的方式(劃撥、出讓、轉讓、或出租);有無抵押，查封、租賃等情況。

3、 機器設備

4、 無形資產

(1) 商標

商標注冊證，有無質押，查封、交易等情況

(2) 專利

有無專利權證書，是否質押，查封、交易，是否交納年費

(3) 著作權

提供相關的登記證書，是否質押、查封、交易。

5、 債權

清單，有無擔保，訴訟時效，執行能力。

6、 債務

清單，有無擔保，訴訟時效，

提供相關的文本，是否履行，有無擔保

包括被調查對象已經發生的訴訟、仲裁、以及有無行政處罰的情況。

交通工具、房屋、等重大資產是否辦理了保險。

是否簽訂勞動合同，是否交納社會保險，是否存在勞動爭議等情況。

提供稅務登記證，了解被調查對象是否享有稅收優惠政策，被調查對象是否存在拖欠稅款以及有無被稅務機關處罰的情況。

對排放污染物的企業，是否辦理申報登記;如果有在建工程，是否取得了環保部門的批準。

被調查對象如果是外資企業，了解是否辦理了外匯登記證。

被調查對象如果是外資企業，了解是否辦理了財政登記證。

以上是盡職調查的主要內容，根據委托人的要求，可以對其他的委托人認為重要的情況進行調查。

企業盡職調查報告范文

一、被調查對象主體資格(區分內資和外資企業)。

2、外資企業批準證書。

3、根據規定，從事特定行業的批準文件。

外商投資廣告企業的項目建議書及可行性研究報告,由國家工商行政管理總局及其授權的省級工商行政管理局審定。外商投資廣告企業的合同和章程，由商務部及其授權的省級商務主管部門審查批準。

4、出資協議，合同。

5、章程股東及出資情況。

以高新技術成果出資入股，作價總金額可以超過公司注冊資本的百分之二十，但不得超過百分之三十五。

6、股權及股權變動情況。

企業投資者股權變更應遵守中國有關法律、法規，并按照本規定經審批機關批準和登記機關變更登記。未經審批機關批準的股權變更無效。

7、驗資報告。

二、資產、負債、所有者權益。

1、房屋。

清單、所有權證書，他項權證書，房屋的取得方式;如果有在建工程，說明建設的情況，提供已經取得的批準文件;有無抵押、查封、租賃等情況。

2、土地。

清單、土地使用權證，企業取得土地的方式(劃撥、出讓、轉讓、或出租);有無抵押，查封、租賃等情況。

3、機器設備。

4、無形資產。

(1)商標。

商標注冊證，有無質押，查封、交易等情況。

(2)專利。

有無專利權證書，是否質押，查封、交易，是否交納年費。

(3)著作權。

提供相關的登記證書，是否質押、查封、交易。

5、債權。

清單，有無擔保，訴訟時效，執行能力。

6、債務。

清單，有無擔保，訴訟時效，

三、重大合同。

提供相關的文本，是否履行，有無擔保。

四、訴訟及行政處罰情況。

包括被調查對象已經發生的訴訟、仲裁、以及有無行政處罰的情況。

五、保險。

交通工具、房屋、等重大資產是否辦理了保險。

六、職工。

是否簽訂勞動合同，是否交納社會保險，是否存在勞動爭議等情況。

七、稅務。

提供稅務登記證，了解被調查對象是否享有稅收優惠政策，被調查對象是否存在拖欠稅款以及有無被稅務機關處罰的情況。

八、環保。

對排放污染物的企業，是否辦理申報登記;如果有在建工程，是否取得了環保部門的批準。

九、外匯。

被調查對象如果是外資企業，了解是否辦理了外匯登記證。

十、財政。

被調查對象如果是外資企業，了解是否辦理了財政登記證。

以上是盡職調查的主要內容，根據委托人的要求，可以對其他的委托人認為重要的情況進行調查。

企業盡職調查報告

1、營業執照（年檢情況）根據現行外商投資有關法律、法規的規定，中外合資、中外合作外商投資企業的注冊資本中外國投資者的出資比例一般不低于25%。外國投資者的出資比例低于25%的，除法律、行政法規另有規定外，均應按照現行設立外商投資企業的審批登記程序進行審批和登記。通過審批的，頒發加注“外資比例低于25%”字樣的外商投資企業批準證書；取得登記的，頒發在“企業類型”后加注“外資比例低于25%”字樣的外商投資企業營業執照。

《關于加強外商投資企業審批、登記、外匯及稅收管理有關問題的通知》。

2、外資企業批準證書。

4、出資協議，合同。

6、股權及股權變動情況。

1、房屋。

清單、所有權證書，他項權證書，房屋的取得方式；如果有在建工程，說明建設的情況，提供已經取得的批準文件；有無抵押、查封、租賃等情況。

2、土地。

清單、土地使用權證，企業取得土地的方式（劃撥、出讓、轉讓、或出租）；有無抵押，查封、租賃等情況。

3、機器設備。

4、無形資產。

（1）商標。

商標注冊證，有無質押《商標專用權質押登記程序》。

查封、交易等情況。

（2）專利。

有無專利權證書，是否質押，《專利權質押合同登記管理暫行辦法》。

查封、交易，是否交納年費。

（3）著作權。

提供相關的登記證書，是否質押，《著作權質押合同登記辦法》。

查封、交易。

5、債權。

清單，有無擔保，訴訟時效，執行能力。

6、債務。

清單，有無擔保，訴訟時效，

提供相關的文本，是否履行，有無擔保。

包括被調查對象已經發生的訴訟、仲裁、以及有無行政處罰的情況。

交通工具、房屋、等重大資產是否辦理了保險。

是否簽訂勞動合同，是否交納社會保險，是否存在勞動爭議等情況。

提供稅務登記證，了解被調查對象是否享有稅收優惠政策，被調查對象是否存在拖欠稅款以及有無被稅務機關處罰的情況。

對排放污染物的企業，是否辦理申報登記；如果有在建工程，是否取得了環保部門的批準。

以上是盡職調查的主要內容，根據委托人的.要求，可以對其他的委托人認為重要的情況進行調查。

上市首發管理辦法要求發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持續經營時間應當在3年以上(有限公司整體變更的業績可連續計算)，注冊資本已足額繳納，生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策，主要資產不存在重大權屬糾紛，3年內(報告期內)主營業務、董監高未發生重大變化等。對照上述標準，我們可以從公司成立及變更文件(包括不限于行政審批，工商登記、公司章程、驗資報告等)、國家產業政策、歷年財務報告等入手對業務分布的主體進行挨個摸底和排查，檢查可能存在的重大瑕疵并對資產重組方向和上市主體進行初步選擇和論證。

即俗稱的五獨立，包括財務獨立、業務獨立、資產獨立、人員獨立及機構獨立等五方面，企業需要從管理控制線、業務運作線、資產使用線、產權線出發對擬上市分布業務進行檢查，檢查可能存在的獨立性缺陷，獨立性缺陷主要存在于共享業務或資源領域，內部獨立性問題可以通過內部重新分配和調整安排，而業務外部獨立性問題需要企業在外部關系方面進行改進。

主要包括公司治理、內部控制和違法違規等方面，規范運營考核的軟因素很多，通常都可以突擊彌補，因此，在調查中主要對一些硬傷，如：董監高任職資格、擔保、重大資金占用、現金收支、違法違規等事項進行重點檢查。

上市標準中最明確也是最硬的指標就是財務指標，對于運作規范、核算規范、業務簡單的企業來說，這方面的調查是很好做的，只要把合并報表與同行、與上市標準比較，基本上可以得出結論。但對業務復雜、核算基礎差、運作不規范的企業來講，這是一個非常繁雜的工具，有時候需要借助外力完成，這是因為會計核算的專業性太強，對于核算基礎差、運作不規范的企業來說，自身報表本身就存在很大的水分(如稅的問題，資產合法有效的問題，表外資產負債的問題，對會計政策的理解和使用問題等)，很多公司甚至不能提供合并報表。即便是核算水平高、運作規范的企業，如果業務復雜的話，想要提供完整準確的報表也不是一件容易的事，特別是擬上市企業需要進行業務剝離重組的時候。

在實務中最難把握的問題之一就是持續盈利能力問題了，包括發審委都很難告訴你一個確切的標準，原因在于標準本身，其中發行人的經營模式、產品或服務的品種結構是否發生重大變化、發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境是否發生重大不利變化、存在客戶重大依賴、重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化還算可理解，但其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形就太不好說了。這方面存在太多主觀性，但企業可以選取一些行業標桿企業進行對照和把握。據說郭主席上臺后有意淡化了對持續盈利能力的審核力度，但不管怎樣，在ipo制度非市場化之前這個標準還是必須的，因為，審核制本身就有發審委背書的義務。

隨著對新股“三高”(“高發行價”、“高發行市盈率”、“超高的募集資金”)控制力度加大，對募投項目的審核會趨嚴，需要企業認真對待此方面的檢查。這方面主要涉及到公司未來規劃，需要在資金需求時點、量、投向等方面，在項目可行性、合法合規性、政策導向性、業務獨立性方面進行細致的審視。

當然企業所做的只能是初步盡職調查，目的是對企業上市的可能性和重大方面進行大致判斷，碰到專業問題還是得交給專業人士去辦，但企業自行先做的好處是可以胸中有數，不至于在重大問題上被專業人士忽悠。

企業盡職調查報告

致公司：

根據《關于公司改制及首次公開發行股票并上市的法律顧問聘請協議》，律師事務所（以下簡稱“本所”）作為有限公司（以下簡稱“公司”）改制上市的專項法律顧問。

本所指派律師、律師作為本次公開發行的具體經辦律師。本所根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民共和國合同法》（以下簡稱“《合同法》”）等法律、法規的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具本《法律盡職調查報告》。

年月日，本所律師向公司發送了《律師事務所關于公司改制上市盡職調查清單》，收集并審查了本所律師認為出具本《法律盡職調查報告》所必需的資料和文件；為了進一步核實情況，本所律師前往公司的生產車間、倉庫進行了實地考察、查驗；就相關問題與貴公司有關部門負責人、員工進行交流；并前往工商、稅務、勞動、環保等政府部門了解和查詢情況；參閱其他中介機構盡職調查小組的信息；遵守相關法律、政策、程序及實際操作。

年月日，貴公司簽訂了《公司保證書》，就公司及相關各方提供的文件、資料和所做的陳述，本所律師已得到公司的如下保證：本公司所提供的所有文件及口頭或書面聲明、闡述、保證、說明均是真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，有關文件上的簽字、印章均是真實、有效的，所提交的副本或復印件均與原件或正本一致。本公司已經確知違反上述保證所能導致的不利后果。如果公司違反上述保證，本公司愿意承擔因此而導致的不利后果。本報告正是基于上述假設而出具的。

我們將對某些事項進行持續跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調查之后某些情況不會發生變化。

二、本法律盡職調查報告僅對法律問題發表意見。在本盡職調查報告中對有關會計報表、審計報告、評估報告中某些內容的引述，并不表明本所律師對這些內容的真實性、準確性、合法性做出任何判斷或保證。

三、對于本盡職調查報告至關重要而又無獨立證據支持的事實，本所依賴有關政府部門和其他有關單位出具的證明文件出具本盡職調查報告。

四、本法律盡職調查報告僅供公司擬進行改制及申請公開發行股票并上市事宜之目的使用，未經本所書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與改制上市事宜無關的其他事務及行為。

在本報告中，除非根據上下文應另作解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義：。

“本報告”指由律師事務所于年月日出具的關于公司之律師盡職調查報告。

“本所”指律師事務所。

“本所律師”或“我們”指律師事務所法律具體承辦盡職調查的律師。

本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的宗旨、簡稱與定義、調查的方法等；在報告的主體部分，我們將就盡職調查的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意見；報告的附件包括本報告所依據的由公司提供的資料及文本。

有限公司成立于年月日，目前公司的注冊資本為萬元，法定代表人為，住所為，經營范圍為。公司持有工商行政管理局頒發的注冊號為的《企業法人營業執照》，質量和技術監督局頒發的注冊號為的《組織機構代碼證》，國家稅務局頒發的國稅字號《稅務登記證》和地方稅務局頒發的地稅[]字號《稅務登記證》。

經本所律師核查，公司依法有效存續。

經過本所核查（問題及其建議）。

（一）首次設立。

1、公司成立于年月日，設立時的名稱為公司，股東為、，注冊資本為萬元人民幣，法定代表人為，住所為，經營范圍為。

2、股權結構為：

3、驗資或評估：

（二）第一次變更。

（三）第二次變更。

經過本所核查（問題及其建議）。

（一）公司目前的股東和持股比例如下：

（二）公司的實際控制人為：

如果是自然人，則說明其簡歷（姓名、身份證號、學歷、地址等）；如果是法人，則說明其營業執照記載事項、主營業務、主要公司管理人員、最近一年的財務會計報告。

經過本所核查（問題及其建議）。

（一）公司的資產完整。

（二）公司的人員獨立。

（三）公司的財務獨立。

（四）公司的機構獨立。

（五）公司的業務獨立。

經過本所核查（問題及其建議）。

（一）主營業務情況；

（二）生產經營許可證和證書。

經過本所核查（問題及其建議）。

（一）關聯方。

（二）關聯交易。

（三）同業競爭。

經過本所核查（問題及其建議）。

（一）土地。

1、土地使用權證號為，面積，權屬狀況；

2、土地使用權證號為，面積，權屬狀況。

（二）房產。

1、房產證號為，面積，權屬狀況；

2、房產證號為，面積，權屬狀況。

（三）機動車輛。

1、號牌號碼：，品牌型號：，車輛識別代碼：，車主：，車輛類型：；

2、號牌號碼：，品牌型號：，車輛識別代碼：，車主：，車輛類型：。

（四）主要生產經營設備。

2、設備名稱：，發票號：，報關單：，購買日期：，使用年限：，原始價值：，賬面價值：。

（五）知識產權。

1、商標：

（1）名稱：，注冊號碼：，使用商品類別：，有效期限自至；

（2）名稱：，注冊號碼：，使用商品類別：，有效期限自至；

（3）權屬狀況：。

2、專利：

3、專有技術：

4、版權：

經過核查，本所認為（問題及其建議）。

（一）科研人員隊伍（項目帶頭人簡歷、隊伍結構等）。

（二）承擔的科研項目。

經過本所核查（問題及其建議）。

（一）購銷合同（時間、金額、商品名稱、違約責任）。

（二）借款合同（時間、金額、合同主體、擔保情況）。

（三）擔保合同（時間、金額、合同主體）。

經過本所核查（問題及其建議）。

（一）設立時的章程（時間、主要內容）。

（二）第二次修改（修改內容）。

經過本所核查（問題及其建議）。

（一）公司目前的組織架構如下圖。

（二）股東會會議。

1、股東會議事規則。

2、歷次股東會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。

（三）董事會會議。

1、董事會議事規則。

2、歷次董事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的'主要內容。

（四）監事會會議。

1、監事會議事規則。

2、歷次監事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。

經過本所核查，本所認為（問題及其建議）。

（一）公司設立時的董事、監事及高級管理人員。

董事會成員：

監事會成員：

經理：

（二）公司董事、監事及高級管理人員第一次變化情況。

（三）公司董事、監事及高級管理人員第二次變化情況。

（四）公司目前的董事、監事及高級管理人員。

1、董事會成員：

（姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等）。

2、監事會成員：

（姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等）。

3、高級管理人員：

（姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等）。

經過本所核查，本所認為（問題及其建議）。

（稅務登記證、稅種稅率表、近三年的納稅申報表和完稅證明、享受的減免稅情況及依據文件、近三年是否存在被稅務部門處罰的情況）。

經過本所核查，我們認為（問題及其建議）。

（一）公司員工名冊、勞務合同樣本、工資表和社會保障費用明細表（養老金、退休金、住房、度假、醫療、衛生保健、教育、工會費等）。

（二）安全生產制度、安全事故情況。

經過本所核查，我們認為（問題及其建議）。

（一）公司訴訟、仲裁：（三年內的已結、未結和可能發生的案件統計表、訴狀、答辯書、判決、裁定）。

（二）高級管理人員訴訟、仲裁：（三年內的已結、未結和可能發生的案件統計表、訴狀、答辯書、判決、裁定）。

（三）關聯企業訴訟、仲裁的材料：（三年內的已結、未結和可能發生的案件的統計表、訴狀、答辯書、判決、裁定）。

經過本所核查，我們認為（問題及其建議）。

（一）公司所獲取榮譽及證書。

（二）科學技術成果鑒定。

（三）財務會計報告數據。

（最近兩年凈利潤累計額、凈利潤增長率、營業收入、營業收入增長率、非經營性損益）。

（四）會計師事務所、證券公司及其他機構從事證券業務的資格證書和營業執照；上述機構中承辦貴公司項目的從業人員名單及其從事證券業務的資格證書；以上中介機構與貴公司簽訂的委托協議的主要內容。

經過本所核查，我們認為（問題及其建議）。

企業公司盡職調查報告

富坤基金的管理公司為深圳市富坤投資有限公司，于4月注冊，深圳富坤成立于20xx年，營業執照、國地稅、組織機構代碼及基本戶開戶許可證證照齊備(隨后復印件將通過深圳帶來過來)。該公司前身為深圳市哈史坦福投資有限公司，哈史坦福成立于。辦公場地位于深圳市南山區華僑城恩平街2棟(有營業執照和租賃合同)，公司分為市場營銷部、股權投資部、投資者關系管理部、綜合運營部、研究分析部、資產管理部門等部門，有足夠的專人從事基金募集、項目選擇、投資及管理等事務。深圳富坤成功退出的項目很多，各行業的典型案例有聚眾傳媒、國泰君安證券、天潤發展及七星購物、盈得氣體。新綸科技和金剛玻璃ipo已經上市，于限售期內尚未退出。

深圳市富坤現在在重慶也專門注冊了重慶富坤投資顧問有限公司，負責重慶基金的具體事務運作，具體地址是重慶市北部新區星光大道62號海王星客戶大賽c區2樓1-1。目前該公司配備有兩名常駐人員負責重慶公司的日常工作。重慶基金也分別在的2月和3月得到重慶市金融辦及發改委的備案批文。

二、管理團隊。

管理公司團隊均有知名院校經濟專業碩士以上學歷，從事投資行業超過經驗(詳細管理層介紹見附件)。

董x升：主管珠三角地區的傳統制造業等行業投資，曾主導項目有尚榮醫療等;。

江x：主管長三角地區的傳統制造業等行業投資，曾主導項目有天潤發展、盈得氣體等。

徐x翔：主管金融行業投資，曾主導項目有國泰君安、長城證券等;。

胡x：主管公共事業領域的投資，曾主導項目有ostara等。管理公司嚴格按照法律及合伙協議的約定，規范運營。財務管理制度健全。

近年該團隊的實際投資情況如下表：

1、專注行業。

深圳富坤專注于投資金融、tmt及各細分行業龍頭企業。

2、投資原則：

投資對象為發展潛力大、具備核心競爭優勢及高成長性的創新和科技型企業。投資階段包括初創階段、發展階段及擴張階段。投資區域涵蓋珠三角、長三角、環渤海等地區具備良好投資價值的項目，在滿足基金投資標準和回報要求的前提下，優先選擇重慶及北部新區推薦的項目或有意落戶重慶的項目。

3、投資比例。

投資比例規定投資單個項目的投資額不超過合伙企業實繳資本的15%;持有單個被投資企業的股權比例不得超過該企業總股權份額的20%;合伙人會議對單個投資項目另有特殊約定的除外。

4、投資決策程序。

執行事務合伙人組建投資決策委員會作為合伙企業的投資決策機構。投資決策委員會由五個委員組成，其中執行合伙事務人委派三人，另外兩人作為獨立委員由執行事務合伙人在包括財務顧問在內的相關行業專業人士中聘任，獨立委員的任期與執行事務合伙人的執行合伙事務期間一致。向投資決策委員會提交的擬投資項目，須經過投資決策委員會五分之四(含五分之四)的委員書面同意后，方可投資。

5、項目篩選程序。

(1)目標企業的定位：具有高新技術、高成長潛質，未來能夠在主板、中小板、創業板上市的企業。

(2)項目初選判斷：現階段是否符合公開上市的條件(硬指標);成長性分析(以全球的眼光和視角來判斷：行業的前景、行業地位、發展戰略);競爭優勢分析(壟斷和技術壁壘、盈利模式、盈利能力、低成本要素等);管理團隊素質(要素：誠信記錄、職業操守、學習創新能力、合作精神、專業水準);企業的價值初步評估(賬面價值、潛在價值、財務風險等)。

(3)立項和盡職調查：指定項目經理;進行深入調查，包括：市場、核心技術、法律、財務、誠信道德、企業文化、制度建設、勞資關系以及競爭對手等情況;形成投資報告。

(4)項目初審：投資報告呈報投資決策委員會初審;投資決策委員會出具初步意見和未盡調查事項;根據上述意見對項目進行補充論證。

(5)項目決策：投資決策委員會再次審核，投資決策委員會以集體表決方式做出決策。

6、已投資項目后續管理：

(1)財務重組：改善資產負債狀況，改善負債結構，開辟融資渠道。

(2)戰略咨詢：清晰的'發展戰略、市場定位、品牌推廣策略、市場營銷策略。

(3)管理咨詢：企業文化改善、運營流程的重組、產品和服務品質的提高、成本的削減。

(4)治理結構的改善：公司治理，激勵機制和約束機制的建立。

(5)資源的整合和重組：剝離、分拆、并購、重組和整體上市。

(6)提高資源(資金)利用效率:無風險收益發現。

7、投資監督。

(1)在資金劃轉方面，托管銀行在收到合伙人的授權書后才會進行資金的劃轉。

(2)建立了季度報告制度。每個季度基金將把整個投資企業的運作情況向合伙人進行定期匯報。

四、合作條件調查。

1、合作領域。

深圳富坤下屬重慶富坤基金希望就基金托管與我行全面合作。目前，該基金托管于重慶銀行，但由于重慶銀行在閑置資金理財、項目推薦、基金募集方面服務相對落后，重慶富坤基金擬更換托管銀行，將基金的托管銀行變換為我行。

2、資質條件。

重慶公司注冊公司所有手續完備。相關營業執照等掃描件已經收到。

3、出資情況。

目前，基金的構成有：重慶市科技創業與風險投資引導基金有限公司作為創始合伙人出資20%。重慶高科集團有限公司代表北部新區管委會作為創始合伙人出資10%，剩余的70%由深圳市富坤投資有限公司募集。

4、管理機構。

深圳富坤于20x年5月成立了重慶富坤投資顧問有限公司，主要基于為重慶富坤創業投資中心等合作項目提供股權投資、項目服務以及投資人服務而設立的平臺。該公司的定位是覆蓋中國的大西南地區。

附件一：重慶富坤基金介紹。

重慶富坤創業投資中心(有限合伙)(以下簡稱重慶富坤基金)成立于9月，基金規模為2億元，所有資金全部到位，已在工商局注冊成立，基金營業期限為8年。目前該基金已引入托管機制，托管銀行現為重慶銀行。

投資原則：主要投資于發展潛力大、具備核心競爭優勢及高成長性的創新和科技型企業，投資階段著重考慮企業初創階段、發展階段及擴張階段。

投資領域：技術或經營模式有創新并具有高成長潛力的企業，主要側重于信息技術、生物醫藥、新材料、裝備制造、新能源、環境保護等領域的科技成果轉化、高新技術產業化項目和創新型科技企業。除非合伙人會議一致同意，合伙企業不得投資于其他產業，包括但不限于不動產等。

投資區域：優先選擇重慶市的投資項目或有意落戶重慶的項目，同時，在不違反本協議規定的對重慶地區投資比例下限的前提下，也積極尋找中西部其他地區、以及長三角、珠三角、環渤海等地區具備良好投資價值的投資項目。

投資比例限制：投資單個項目的投資額不超過合伙企業出資規模的15%;持有單個被投資項目企業的股權比例不得超過該企業總股權份額的20%。超過上述比例進行投資的，應當經合伙人會議全體一致通過。投資于在重慶注冊的企業的資金不低于合伙企業出資規模的60%，其中包括投資于在重慶北部新區注冊的企業的資金不低于合伙企業出資規模10%。

附件二：富坤x團隊。

富坤團隊具有國際化視野與本土化投資運作經驗，核心成員均有超過10年的證券從業經歷，有著豐富的投資銀行與項目投資成功案例。在業內有著廣泛的人脈關系與資源，與各大基金公司、證券公司和銀行有緊密的戰略合作關系。

公司顧問：夏x先生。

著名經濟學家，現任國務院參事，國務院發展研究中心金融研究所所長。曾任中國人民銀行非銀行金融機構監管司司長，深圳證券交易所總經理，中國證監會交易部主任，中國人民銀行政策研究室副主任。

團隊成員：

朱x董事長兼總經理。

復旦大學經濟學博士，高級經濟師。曾任深圳證券交易所上市總監，哈佛大學客座研究員、深圳市新財富多媒體經營有限公司副董事長?，F任深圳市富坤投資有限公司、上海富投資管理有限公司董事長，南京南農高科技股份有限公司董事、上海財大金融學院兼職教授等職。具有超過的證券從業經歷，熟悉國內外資本市場運作，具有豐富的股權投資和企業投融資策劃及實際運作經驗。

劉cx杰德同富坤基金合伙人。

美國猶他大學mba，招商局中基有限公司獨立董事，歷任淡馬錫控股屬下新源基礎建設管理公司投資高級副總裁、美國銀行企業和投資銀行部董事總經理、工商東亞投行部董事總經理、摩根大通副總裁上海首席代表。劉寶杰先生擁有超過的投資銀行和投資公司工作經驗。

胡x武中技富坤基金合伙人。

中央財經大學經濟學碩士，注冊會計師。曾供職于國家開發銀行總行、國泰君安證券有限公司投資銀行總部，歷任深圳瀚成投資有限公司常務副總裁、北京駿基投資管理有限公司總經理。超過中國資本市場從業經驗，長期專注于企業投融資業務，具有豐富的項目股權投資經驗。

徐x翔重慶富坤基金合伙人綜合運營部總監。

北京大學經濟學碩士。曾工作于深圳中國銀行、深圳與北京的投資管理公司、香港星辰證券公司等。在深港及北京三地的資產管理領域擁有10年以上的工作經歷，具有豐富的私募基金的運營經驗，深諳大陸與香港資本市場的運行及管理。

梁x市場營銷部總監。

西南交通大學學士，曾任廣發證券深圳總部客戶服務部總經理、機構客戶部總經理、營銷拓展部總經理、廣發證券深圳上步路營業部總經理、廣發證券彩田路營業部副總經理、廣發證券電子商務部業務主辦。有超過證券從業經驗，在證券公司多個部門有任職經歷。

xx投資者關系部總監。

清華-香港中文大學fmba，曾工作于深圳市觀瀾湖高爾夫球會高級經理，深圳市尚模發展有限公司任董事長助理，具有多年地產和金融行業實戰經歷，在高端客戶開發及關系管理方面有豐富的經驗。

江x董事，資產管理部總監。

復旦大學經濟學碩士。曾任深圳證券交易所上海中心市場部經理、國信證券投行部高級經理?，F兼任上海富投資管理有限公司總經理。長期從事二級市場的資產管理工作;熟悉國內a股發行上市以及收購兼并等資本運作業務，實務操作經驗豐富。

企業公司盡職調查報告

包括企業名稱、成立時間、注冊資本、住所、經營業務、法定代表人、營業執照號、組織機構代碼證、稅務登記證號、開戶行和賬號等基本信息，以及企業的資質、所獲得的榮譽等。要注意證照年檢情況，核對原件，保證復印件與原件相符，并在報告中注明類似“經核實，以上證照均經過相關部門年檢，真實有效”的語句，表示這個企業是真實合法存在的。

（二）股權結構。

很多公司都是多個股東合資開設的，出資額不同，所占股份比例不同，相應承擔的責任也不同。只有搞清楚股東出資比例及相應的股權結構，才能更好地把責任落實到位，以免出問題時都不知道該找誰。股權結構一般采取表格式說明，內容包括股東姓名（可附上身份證號碼）、認繳出資額、實際出資額、出資方式、占總出資額的比重（即所占股權）、出資時間等。

（三）企業組織結構。

清晰的組織結構往往體現著一個公司的經營管理水平和效率。搞清楚企業的組織機構，可以把調查工作的觸角伸到其“神經末梢”，往往能獲得更全面、更詳實而準確可靠的信息，使決策更科學合理。

（四）調查基準期估基準期末或期內的財務狀況和經營業績簡介，金融機構借款的償還情況及對外擔保情況簡介。

二、企業基本素質。

（一）法定代表人情況（或實際控制人）。

法定代表人（或實際控制人）一般是股東中出資額較多的人，且公司很多對外行為都需要其代表公司進行，所以了解其情況非常重要。信息點主要包括法定代表人的姓名、職務、教育背景、工作經歷、信用記錄狀況等。此外還可以了解其經營管理水平和經營理念、興趣愛好和特長、獲得的榮譽等等輔助信息供參考。

（二）經營管理層主要成員情況。

經營管理層，尤其是高層管理人員很多就是公司股東，還有的是外聘職業經理人。他們的素質和能力決定了公司的經營業績，進而影響到公司的資金融通能力和償債能力。其信息點和法定代表人情況介紹一樣。

（三）企業內部各項管理制度的設立以及落實情況。

（四）股東對企業支持及關聯企業情況。

股東對企業的支持和限制，在資金、人員方面的體現。一般來說，股東對企業的支持力度越大越好，對企業的限制越多越不利于企業自身的獨立經營。

如果企業公司有關聯企業，就要核實清楚具體的關聯關系，如出資控股關系則出資額與出資比例、股權占比是多少？如是上下游企業關系則這種關系形成的時間、對企業經營穩定性和經營收益有何影響等。其他需要收集的關聯企業信息與前面說的基本一致。

三、企業所在行業情況的簡要分析。

考察國家的產業政策對企業所處的行業有利程度。行業產業政策分為重點扶持產業、優先發展產業、維持產業、限制產業。分析考察國家的經濟周期，金融形勢；通貨膨脹，考察國家的信貸政策、財稅政策等法律環境變遷對企業生產經營活動的影響。

考察企業所在行業的周期（即初創階段、成長階段、成熟階段衰退階段），一般來說，處于初創階段的企業易變性強，處于成長階段的企業發展空間較大，成熟階段的企業較為穩定，但很快將進入衰退期，處于衰退期的行業行將滅亡發展空間有限。

如果企業經營狀況較好，能獲得較高的利潤，則其按時足額償還銀行貸款就有保障。如果經營狀況不好，則很可能發生代償風險。雖然代償后有反擔保措施保障擔保公司的利益，但是追償是個不確定性因素很多的過程，誰都不能確定到底能追償會多少來彌補損失。擔保公司更多的還是希望企業能按時償貸，所以關注企業的經營情況尤其重要。

企業經營情況主要關注的信息點是：主營業務；營業規模；在行業里的優勢；產品優勢及銷售額；銷售范圍及渠道；是否具有壟斷性的暢銷產品；未來幾年銷售情況預測；是否擁有專利技術、注冊商標及其數量與質量等。

由于企業經營狀況的重要性，所以特別注意收集、審核證明經營情況的合同、匯款單、對賬單等材料，不能聽信企業的一面之辭，也不能過分依賴書面材料，進可能通過各種渠道掌握真實情況。此外，對企業的經營情況影響較大的關聯關系較為密切的企業的經營情況，也要盡可能多做了解。

五、財務狀況分析。

擔保項目的風險簡單而言可以分為財務分析和非財務風險。而財務風險的識別，最重要的一個途徑就是認真分析企業的財務報表。企業的擁有的資產和運營狀態好壞集中反映在資產負債表、現金流量表和利潤表等財務報表中。通過閱讀財務報表，可以結合現場調查所看到的情況對企業有更深入準確的理解，通過資產負債率、流動比率、速動比率等財務指標的分析，還可以對企業的償債能力、營運能力和成長能力進行分析，這些都是項目決策非常重要的信息。

當然，由于財務報表的內容繁多，而且往往需要看近三年左右的報表，不可能全盤照搬到調查報告中，而應擇其重點進行深入研究分析，比如固定資產總額、負債總額、或有負債、資產負債率、利潤率等都應提及，對于數額比較大的，還要說明原因。

六、借款需求、還款來源和合理性分析。

企業借款一般分為流動資金貸款和固定資產貸款，它們用途不同、期限不同、利率不同，所可能蘊含的風險也不同，所以要搞清楚企業借款需求是什么，是用于支付貨款、工程款還是投資購地建廠。這對于今后開展保后監督工作，督促企業按貸款用途使用資金也是必需的信息。

如果說愿不愿按時還款是一個企業的信用問題，那么能不能還款、拿什么還款就是能力問題。只有這二者兼備，擔保業務的風險才會盡可能降低。企業還款來源一般是經營收益所得，所以分析還款來源時要結合前面的企業經營狀況進行說明，要盡量拿詳實的數據說話，要合理、可信、可靠，最好還要可控——即企業獲得收益后擔保公司可促使其及時將此收益用于還款。

通過借款需求和還款來源分析，基本就能得出是否合理的結論。如果一個企業借款需求符合要求，但是沒有還款來源，那么對于擔保公司來說就是不合理的。

七、反擔保設置。

這一內容可以說是擔保公司決策層最關注的。因為如果發生了代償，擔保公司追償的首要選擇就是行使對反擔保物的權利。如果反擔保設置不符合要求，一個項目很可能就因此被斃掉了。

反擔保設置要遵循可行和易操作的原則?？尚邪ǚ磽Ｎ铮ɑ蚍磽ＴO置的權利質押）合法、可供設置反擔保等因素，受保企業沒有處分權或法律禁止設定抵押、質押的物或權利就不能作為反擔保設置的內容。易操作就是反擔保物或權利能快速變現，不能變現或變現成本太高的物或權利也不能作為反擔保設置的內容。

八、主要存在的風險。

通過閱讀分析書面材料和現場調查了解到的企業情況，有積極的因素，肯定也有消極的因素，而不可能全是積極因素，否則企業就不用來找你擔保了，銀行直接放貸就好了。這些消極因素往往也就是風險隱藏的所在。所以一定要列出主要存在的風險，可能是企業法人代表或經營管理層帶來的風險，可能是經營過程中出現的風險，也可能是反擔保物的風險等等，各企業不一樣，需要具體分析。

需要注意的一點是不能只列出風險就完事了，這只是解決了風險識別的問題。一定要說明風險是否可控，如果不可控，則發生代償的可能行就加大。其實也就是風險的識別性和可控性兩個問題都要在這里有個清楚地交代，而且要盡量做到有理有據，不能是“我覺得”“我想”“好像是”之類的模棱兩可的話。畢竟你作為調查人，比較了解情況，要勇于表明自己的態度，不管對不對都還有后面的決策層在把關呢，你只要做到前面說的有理有據的要求就不算你的錯誤。

九、風險防范措施。

前一部分內容說明了存在的風險和風險是否可控，這一部分就是要拿出辦法來證明風險如何可控，采取哪些措施可以有效防范風險。一般而言，包括“督促企業按貸款合同約定用途使用資金”、“核實反擔保物情況，認真落實抵押登記措施”、“加強貸后跟蹤檢查，及時發現風險并采取措施及時防范”等，當然這只是一些普適性的措施，具體的要根據各個企業的情況采取有針對性的風險防范措施。只有風險防范措施得力可行，才能保障擔保公司的利益。